长城证券股份有限公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一六年五月
目 录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 5
声明与承诺.................................................................................................................... 6
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见........................................................................................................ 8
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 8
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见............................................................ 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 10
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及
其适用意见和《重组若干规定》第四条要求之核查意见...................................... 11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...... 17
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项...................................................................................................................... 18
八、上市公司董事会编制的重大资产出售暨关联交易预案中不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏.............................................................................................. 18
九、关于上市公司重大资产出售暨关联交易预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准之核查意见.............................................................................. 19
十、本次核查结论性意见.......................................................................................... 22
十一、独立财务顾问的内核程序和内核意见.......................................................... 22
2
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
浙江巨龙控股集团有限公司，本公司控股股
巨龙控股 指
东
金华巨龙文化产业投资有限公司，巨龙控股
巨龙文化 指
全资子公司
实际控制人 指 巨龙管业实际控制人吕仁高
吕氏家族 指 指吕仁高及其儿子吕成杰、吕成浩
本次重组/本次重大资产 巨龙管业将其混凝土输水管道业务相关资产
指
重组/本次交易 和负债对外出售
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
通过社会公开征集的受让方；如本次公开征
交易对方 指 集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征
集到受让方的，则巨龙控股成为购买方
巨龙管业混凝土输水管道业务相关资产和负
标的资产 指
债
巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业
《重大资产出售协议》 指
股份有限公司重大资产出售协议》
《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售
预案、重组预案 指
暨关联交易预案》
《长城证券股份有限公司重大资产出售暨关
本意见书、本核查意见 指
联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
六和律师 指 浙江六和律师事务所
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2015 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年
《重组办法》 指
修订）》
《上市公司收购管理办法》，根据 2012 年 2
月 14 日中国证监会 《关于修改〈上市公司
《收购管理办法》 指
收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的
决定》修订
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问管理办法》 指
法》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
《重组若干规定》 指
组若干问题的规定》
中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重
《财务顾问业务指引》 指 大资产重组（二）——上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则第 26 号》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本意见书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
4
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全
体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经专项审计的财
务数据以及资产评估结果将在《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚
需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通
过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安
置方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
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声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1．本独立财务顾问与巨龙管业及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2．本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由巨龙管业及其潜在交易对方
巨龙控股提供。巨龙管业及其潜在交易对方巨龙控股已出具承诺，保证其所提供
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
3. 本次重大资产重组所涉及资产的相关专项审计、评估等工作尚未完成，
《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》引用的与交易标的
及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，
独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4．本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5．本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所
必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6. 本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做
出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
7. 本独立财务顾问特别提请巨龙管业的全体股东和广大投资者认真阅读巨
龙管业董事会发布的《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》全文及相关公告，查阅有关文件。
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二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其潜在交易对方巨龙控股披露的文件内容不存在实质
性差异。
2．本独立财务顾问已对上市公司及其潜在交易对方巨龙控股披露的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产出售暨关联交易预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4．本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》
及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由巨龙管业董事会编制的预案，该预案已经巨龙管
业第三届董事会第八次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交
易报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关
主体买卖上市公司股票的自查情况、相关证券服务机构的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产出售的交易对方为：通过社会公开征集的受让方；如本次公开
征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的，则巨龙控股成为购
买方。潜在交易对方巨龙控股已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和
声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“潜在交易对方声
明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的潜在交易对方巨龙控股已按照《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公
司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2016年5月16日，上市公司与潜在交易对方巨龙控股签署了附条件
生效的《重大资产出售协议》。
8
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》中列明的生效条件为：
1、双方的法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本协议经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、上市公司以2015年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对出售资产进
行评估，并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，如本次公开征集受让
方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：标的资产及交易价
格、交易价款的支付、各方的声明及承诺、过渡期内的损益归属及相关安排、标
的资产交割、税费、协议的成立、生效、变更、终止及解除、保密、不可抗力、
违约责任以及法律适用及争议的解决等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成
实质性影响
1、上市公司与潜在交易对方巨龙控股签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与潜在交易对方巨龙控股签订了《重
大资产出售协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何
补充协议；
9
3、除交易合同已约定的生效条件外，《重大资产出售协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易
合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交
易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置
条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上市公司已于2016年5月16日召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次
交易预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董
事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1.本次拟出售的标的资产为巨龙管业混凝土输水管道业务的相关资产与
负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次重大资产出售暨关联交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《浙
江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能
无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。
3、本次交易不涉及公司购买资产。本次交易完成后，上市公司将成为持股
型公司，上市公司将以艾格拉斯、巨龙互娱为平台，重点打造包括手机游戏在内
的移动互联网和娱乐产业，公司持有艾格拉斯 100%股权和巨龙互娱 100%股权。
4、本次交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面仍将保持独立。
5、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司主业转型、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
10
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条、第四十四条及其适用意见和《重组若干规定》第四条
要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
本次交易拟出售巨龙管业与混凝土输水管道业务相关的资产与负债，上市公
司将以艾格拉斯为平台，重点打造移动互联网和娱乐产业，符合国家产业政策。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策，不适用有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，先向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，
则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值
的 85%和账面净资产孰高的金额购买。本次交易完成后，社会公众股占总股本的
比例不低于 25%，公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的
其他情形
根据《资产出售协议》约定，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据
具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，以评估值的 85%为底价
向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20 个工作日未能征集到受让方的，
则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值
的 85%和账面净资产孰高的金额购买。
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此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
巨龙管业之《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的巨龙管业第三届
董事会第八次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
目前，标的资产的专项审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关专项
审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。本独立财务顾问也将
对此发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和要
求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评
估机构确定的评估结果为资产参考依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易
的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为巨龙管业与混凝土输水管道业务相关的全部资产与
负债。本次交易标的资产涉及巨龙管业本部资产及负债、下属 6 家全资子公司以
及 1 家参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其
他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相
关股权的过户不存在法律障碍。虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等
担保物权及其他权利限制，以及有 1 幢尚未办理产权证书的瑕疵房产——13 号
厂房，但本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市
公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨
龙管业承担任何法律责任。”故相关资产的过户不存在重大法律障碍。本次出售
资产涉及的债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债务转移的同意函，目
前该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产除部分因银行贷款被
设置质押、抵押等担保物权及其他权利限制以及有 1 幢尚未办理产权证书的瑕疵
房产外，其他权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易涉及的债
权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将剥离传统混凝土输水管道业务，集中精力发展包
括手机游戏在内的互联网信息服务、软件及文化产业，实现公司业务的转型升级。
本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广大投资
者以及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的潜在交易对方为上市公司的控股股东，本次交易前，公司已经按
照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做
到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易有利于减少
公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份购买资产。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
本次交易不涉及配套募集资金。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为巨龙管业与混凝土输水管道业务相关的全部
资产与负债，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案和报告书中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提
示，具体如下：
“（1）本次交易已经履行的程序
2016年5月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过巨龙管业重
大资产出售暨关联交易预案等相关议案。
（2）本次交易尚需履行的程序
①专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过
本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
②交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；
③上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置
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方案；
④上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权
本次交易为上市公司拟出售其与混凝土输水管道业务相关的全部资产与负
债，具体为巨龙管业本部资产及负债、江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、
河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建省巨
龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权、重庆巨龙管业
有限公司100%股权和江西侨立新材料制品有限责任公司25%股权，该等股权权
属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣
押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将以艾格拉斯、巨龙互娱为平台，重点打造包括
手机游戏在内的移动互联网和娱乐产业，公司持有艾格拉斯100%股权和巨龙互
娱100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：巨龙管业合法拥有拟出售的标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止转让的情形。巨龙管业不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。上市公司在交易完成后将成为持股型公司，主要标的资产为艾格
拉斯100%股权和巨龙互娱100%股权。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包
括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等
无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
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独立
本次交易拟置出资产。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面仍将保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力
混凝土输水管道产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响
较大。近年来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝
土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生
产经营带来较大的压力。随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户
将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司混凝土输水管道
业务持续萎缩，业绩下降并出现亏损。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展
战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出混凝土输水管道业
务。
公司本次置出混凝土输水管道业务旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发
展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化上市公司的资产
质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大
资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支
持，有利于公司及时把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展
多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，在做大做强艾格拉斯主营业务的
同时，积极向互联网信息服务、软件和文化产业相关领域延伸。
（2）本次有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易前，公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有
限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务全
部出售予巨龙控股，公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此，本次交易将
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消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公
司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。本次交易完成后，上市
公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。本次交易的整体方案
不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行
过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为巨龙管业与混凝土输水管道业务相关的资产与负债。
本次交易标的资产涉及的股权权属清晰，不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉
讼或潜在纠纷的情形，虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等担保物权
及其他权利限制，以及有1幢尚未办理产权证书的瑕疵房产——13号厂房。对此，
本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝
土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承
担任何法律责任。”因此相关股权、资产的过户不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况基本清
晰，相关权属证书完备有效，虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等担
保物权及其他权利限制，以及有1幢尚未办理产权证书的瑕疵房产，但标的资产
按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第八节本次交易的报批事项及风险提示”中
对本次交易存在的重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产出售暨关联交易预案中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均于预案中声明：
“全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担法律责任。”
本次重组的潜在交易对方巨龙控股已出具承诺函并在预案中声明，保证其为
本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。同时承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关
法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方
及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
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断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产出售暨关联交易预案披露前股票
价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
之核查意见
（一）公司股票停牌前股价发生异动的基本情况
公司股票于2016年4月25日、26日、27日连续三个交易日内日收盘价格涨
幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，已构成
股票交易异常波动。
同时因筹划资产出售重大事项，巨龙管业股票自2016年4月28日起开始停
牌。本次停牌前一交易日（2016年4月27日）收盘价格为41.42元/股，停牌前第
21个交易日（2015年9月23日）收盘价为21.33元/股，本次交易事项公告停牌前
20个交易日内（即2015年9月23日至2016年4月27日期间）巨龙管业股票收盘价
格累计涨幅94.18%，同期中小板综合指数累计涨幅-3.44%，证监会互联网行业
指数（Wind资讯）累计涨幅6.61%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中
小板综合指数和证监会互联网行业指数（Wind资讯）因素影响后，巨龙管业股
价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
（二）上市公司针对停牌前公司股票交易异常波动的核查说明
2016年4月28日，公司发布了《浙江巨龙管业股份有限公司股票交易异常波
动的公告》（2016-047），公告了本次股票交易异常波动的说明及公司关注并核
实的相关情况。
1、股票交易异常波动情况
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浙江巨龙管业股份有限公司股票交易价格连续三个交易日（2016 年 4 月 25
日、4 月 26 日、4 月 27 日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券
交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
2、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况
（1）公司已于 2016 年 4 月 5 日披露了《浙江巨龙管业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公
告，具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会三届
五次会议审议、并经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。目前文件申报
相关工作正在进行中。
（2）公司已于 2016 年 4 月 23 日披露了《2015 年年度报告》及董事会三
届六次会议决议等相关公告。董事会审议通过 2015 年度公司利润分配方案为：
以资本积每 10 股转增 15 股，不进行现金分配，公司未分配利润结转下一年度。
（3）公司已于 2016 年 4 月 27 日披露了《2016 年第一季度报告全文及正
文》等相关公告。
（4）2016 年 4 月 28 日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划
资产出售重大事项，现相关意向已经达成，经公司申请股票于 2016 年 4 月 28
日（星期四）开市起停牌。公司将按照相关规则要求对本次重大资产出售进展过
程及时公告，并披露相关预案或草案。
同时，公司提醒广大投资者，本次重大资产出售存在因条件不具备或无法获
得批准而取消等相关风险。
（5）截至公告披露日，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（6）经查询，除上述事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公
司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
（7）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较
大影响的未公开重大信息。
（8）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
（9）经查询，公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及实际控制人吕仁
高先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买
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卖本公司股票行为。
3、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，除前述已披露的重大资产重组及出售事项外，公司目前没
有其他任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司
有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的对本公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。截止目前，公司前期披露的
信息不存在需要更正、补充之处。
4、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
（三）向内幕信息知情人确认对疑似异常投资者账户是否存在关联关系的核
查
经公司自查，对从中登公司获取的上市公司停牌前的 2016 年 4 月 26 日和
2016 年 4 月 27 日的前一百名股东持股名册进行筛选排查，对照停牌期间 2016
年 4 月 15 日的前一百名股东持股名册信息，选出疑似异常投资者账户。针对疑
似异常投资者账户，公司向本公司董监高、公司 5%以上的股东及实际控制人、
交易对方及其他内幕信息知情人确认，经核查，上述人员及机构均不存在与该等
疑似异常投资者账户有关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
（四）本次交易的内幕信息知情人核查
上市公司、潜在交易对方巨龙控股及其各自董事、监事、高级管理人员，相
关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就
公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年 10 月 28 日至 2016 年 4 月 27 日，以下
简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，自查范围内的机构和人员在 2015 年 10 月 28 日至 2016
年 4 月 27 日期间内未买卖上市公司股票。
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十、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对巨龙管业重组预案等
信息披露文件的审慎核查后认为：
本次重大资产出售预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，
所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
情况。本次交易有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，
提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，巨龙管业将在相关专项审计、评估工
作完成后再次召开董事会审议本次重大资产出售方案，届时独立财务顾问将根据
《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
十一、独立财务顾问的内核程序和内核意见
1、长城证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委
员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内
核。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在本核查意见出具之日前5天左右，向内核委员会提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组预案在
内的主要申请和信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
（3）申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料
的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补
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充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉
及的相关问题进行核查。
（4）出具审核意见
质量控制部至少在本核查意见出具之日的前5天左右完成专业性审查，并将
出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
（5）内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持
保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根
据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核
意见。
2、长城证券内核结论意见
长城证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，长
城证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
浙江巨龙管业股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等
信息披露文件真实、准确、完整，同意就《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为浙
江巨龙管业股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易预案申报材料上报深交
所并公告。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江巨龙管业股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
郑益甫
财务顾问主办人签名
刘逢敏 钱学深
内核负责人签名
张丽丽
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人或授权代表签名
何伟
长城证券股份有限公司
签署日期： 2016 年 5 月 16 日
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