证券代码:000568 证券简称:泸州老窖 公告编号:2016-19
泸州老窖股份有限公司与泸州酒业投资有限公司
签署非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月 16
日召开第八届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于公司与特定
对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。公司与泸州酒业
投资有限公司(以下简称“酒业投资公司”)签订了《泸州老窖股份
有限公司与泸州酒业投资有限公司之非公开发行股份认购协议》。协
议主要内容如下:
一、合同主体及签订时间
公司和酒业投资公司于 2016 年 5 月 15 日签订了《股份认购协议》,
酒业投资公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖本次
发行的股份。
二、认购数量
酒业投资公司拟以不超过 20,000.00 万元人民币认购泸州老窖
本次发行的股份,认购股数根据最终发行价格及认购金额确认。对认
购股份数量不足一股的尾数作舍去处理,股份性质为人民币普通股,
每股面值人民币一元。在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日泸州老窖股票均
价的 90%,即发行价格不低于 21.86 元/股(定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)。最终发行价格待中国证监会核准后,
由泸州老窖董事会根据股东大会的授权,并根据申购报价情况、遵循
价格优先原则,与本次非公开发行的保荐机构协商确定。若发行人股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。酒业投资公司承
诺不参与泸州老窖本次发行定价的询价过程,但无条件接受询价结果
并与其他认购方以相同价格认购。若在询价过程中未出现申购报价或
有效申购报价,则酒业投资公司将以发行底价的价格认购。
四、认购方式和支付方式
酒业投资公司以现金支付股份认购对价。酒业投资公司应按照泸
州老窖和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知书的约定,以现金方
式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为公司本次非公
开发行股票所指定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入公司本
次非公开发行募集资金专项存储账户。
五、限售期
酒业投资公司投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
六、合同的生效条件及生效日期
双方确认并同意,协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖
公章后成立,在下述条件全部得到满足之日起生效:
1、公司董事会、股东大会批准本次发行及本协议;
2、公司本次发行取得四川省国资委的批准;
3、本次发行取得中国证监会的核准。
七、违约责任条款
协议项下一方(下称“违约方”)不履行或不完全履行本协议约
定的义务或违反协议任何条款(包括但不限于违反其在协议项下作出
的任何陈述、保证及承诺),应向其他方支付认股款总金额 5%的违约
金。
违约方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条
款(包括但不限于违反其在协议项下作出的任何陈述、保证及承诺),
其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生
的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
双方同意,本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致
协议无法实施,双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而
发生的各项费用由双方各自承担。
特此公告。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 17 日