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法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
康达股会字[2016]0141 号
致：北京真视通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京
真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表
法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数
据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司
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杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
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本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，
现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京真视通科技股份有限公司关于召
开 2015 年年度股东大会的通知》，公司董事会已于 2016 年 4 月 26 日发布了关于
召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会于 2016 年 5 月 16 日下午 14:00 在北京
市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 C 座 3 层会议室召开，会议由
公司董事长胡小周先生主持。
经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内
容一致。
本次股东大会通过采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016
年 5 月 15 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时
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间。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股东代
表及股东代理人合计 20 人，均为截至 2016 年 5 月 11 日下午 3:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代
表，代表公司有表决权的股份 49,556,480.00 股，约占公司有表决权总股份的
61.4490%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议以下议案：
1. 《关于<北京真视通科技股份有限公司董事会2015年度工作报告>的议案》
2. 《关于<北京真视通科技股份有限公司监事会2015年度工作报告>的议案》
3. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度报告及摘要>的议案》
4. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年财务决算报告>的议案》
5. 《关于<北京真视通科技股份有限公司2015年度利润分配方案>的议案》
6. 《关于<2016年度申请银行综合授信及授权董事长签署相关文件>的议案》
7. 《关于<2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
8. 《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
9. 《关于<续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构>
的议案》
10. 《关于<修改公司章程>的议案》
11. 《关于<公司未来三年(2016-2018)股东回报规划>的议案》
12. 《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合 相关法律、法规规定的议案》
13. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
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案》
(1)交易方案
(2)发行股票的种类和面值
(3)定价原则及发行价格
(4)发行对象
(5)认购方式
(6)发行数量
(7)拟购买资产
(8)拟购买资产价格
(9)拟购买资产期间损益安排
(10)锁定期
(11)募集的配套资金用途
(12)上市地
(13)本次发行前的滚存利润安排
(14)本次发行决议有效期
14. 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
15. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第 四条规定的议案》
16. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二
款规定的议案》
17. 《关于公司与交易对方签署的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及
其 相应<发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利承诺补偿协议>的议案》
18. 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
19. 《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
20. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
21. 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、审阅报告
及评 估报告的议案》
22. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》
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23. 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采
取填补措施》
24. 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘
要的议案》
25. 《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准说明的议案》
26. 《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议
案》
上述议案的具体内容，已由公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会
第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,议案具体内容已于 2016
年 4 月 22 日、2016 年 4 月 26 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、 《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上进行了披露。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知
的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的
方式进行表决。
经本所律师核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了
审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次股东大会网络投票通过深圳证券
交易所交易系统进行。网络投票结束后，深圳证券交易所上市公司信息服务平
台向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投
票和网络投票的结果并予以公布，同时对中小投资者进行了单独计票并予以公
布，本次股东大会的议案（含子议案）以超过三分之二的有效表决权通过。
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本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘
书、会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召
集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等效力。（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公
司 2015 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 鲍 卉 芳
李 洪 涛
2016 年 5 月 16 日
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