国泰君安证券股份有限公司
关于
重庆三圣特种建材股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
1
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
受重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任三圣特材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问。
独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分
道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若
上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“三圣特材”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对三圣特材本次交易的产业政策和
交易类型进行了核查，核查意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会《2015 年 1 季度上市公司行业分类结果》，三圣特材属于制
造业（分类代码：C）下的非金属矿物制品业（分类代码：C30），属于“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易标的公司重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医
化”、“标的公司”）主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，根据中国证监
会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，公司所属行业为“制造
业”大类下的细分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26），属于“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
本次重大资产重组方三圣特材及标的公司春瑞医化均属于制造业（分类代
码：C），但两者细分行业不同，因此本次重组所涉及的交易类型不属于同行业
并购。
3
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫
妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次交易包含发行股份及支付现金
购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：
（1）发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟以发行股份及支付现
金的方式购买郝廷艳等 182 名自然人股东所持春瑞医化 88%股权，共支付交易
对价 74,800.00 万元，交易对价以发行股份及支付现金的方式支付；
（2）募集配套资金部分：为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业
务发展，上市公司拟采用询价方式同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股票
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 74,800.00 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次
交易标的资产的现金对价、标的公司 2000 吨/年环丙胺扩建项目及上市公司补充
流动资金等用途。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
不存在要求的其他事项。
4
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于重庆三圣特种建材股份有
限公司<重大资产重组产业政策和交易类型>的核查意见》之盖章页）
主办人：_____________ _____________
宋海龙 夏祺
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
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