股票代码：002742 股票简称：三圣特材 上市地点：深圳证券交易所
重庆三圣特种建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
类别 交易对象
1 郝廷艳
对价支付方式 序号
3 胡奎
4 潘先文
5 胡家弟
6 郝廷革
7 廖鸿建
8 胡家芬
股份对价
发行股份及支付现金 9 石世华
购买资产 10 廖祖彪
11 郝晓兰
12 白和伦
13 邓柏林
14 杨海波
15 杨曾涛
16 廖梅
胡家平等 166 名自然
现金对价 17
人股东
募集配套资金 待定的不超过十名的投资者
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
签署日期：二〇一六年五月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
2
交易各方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问重庆天乾律
师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天
健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
目 录 ............................................................................................................................... 5
释 义 ............................................................................................................................... 9
一、普通术语释义 ...................................................................................................... 9
二、专业术语释义 .................................................................................................... 10
重大事项提示 .................................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 13
二、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 28
三、本次交易构成重大资产重组............................................................................... 28
四、本次交易不构成借壳 ......................................................................................... 29
五、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 29
六、股份锁定安排 .................................................................................................... 31
七、本次交易标的评估值 ......................................................................................... 32
八、本次交易对上市公司的影响............................................................................... 33
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ......................................................... 34
十、本次交易定价的公允性分析............................................................................... 35
十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性 ................................................................ 37
十二、本次交易相关方的重要承诺 ........................................................................... 38
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排 ............................................................. 43
十四、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 49
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 49
重大风险提示 .................................................................................................................. 51
一、与本次重组相关的风险 ...................................................................................... 51
二、标的资产的经营风险 ......................................................................................... 54
三、其他风险 ........................................................................................................... 59
第一章 本次交易概述 ...................................................................................................... 60
一、 本次交易的背景 ............................................................................................... 60
二、 本次交易的目的 ............................................................................................... 62
三、 本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 64
四、 本次交易具体方案 ........................................................................................... 65
五、 本次交易构成关联交易 .................................................................................... 78
六、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 78
七、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 79
八、 本次交易后仍满足上市条件 ............................................................................. 79
九、 本次重组对上市公司的影响 ............................................................................. 80
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................... 82
一、 公司概况 ......................................................................................................... 82
二、 公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 .................................................... 82
三、 最近三年控股权变动情况 ................................................................................ 86
四、 最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 86
5
五、 主营业务发展情况 ........................................................................................... 87
六、 最近两年及一期主要财务指标 ......................................................................... 88
七、 本公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 89
八、 上市公司合法经营情况 .................................................................................... 91
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 92
一、 交易对方概况 .................................................................................................. 92
二、 发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况............................................. 92
三、 交易对方与上市公司之间的关系 .................................................................... 191
四、 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................................... 192
五、 交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................... 192
六、 交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。 .............................................................................................. 192
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 193
一、 本次交易标的资产概况 .................................................................................. 193
二、 春瑞医化基本情况 ......................................................................................... 193
三、 春瑞医化历史沿革 ......................................................................................... 193
四、 春瑞医化股权结构及控制关系 ....................................................................... 205
五、 春瑞医化控股、参股情况 ...............................................................................211
六、 春瑞医化出资及合法存续情况 ....................................................................... 218
七、 春瑞医化资产权属情况 .................................................................................. 219
八、 春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ................................... 234
九、 春瑞医化的税务情况...................................................................................... 234
十、 春瑞医化主要财务指标 .................................................................................. 235
十一、 交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ................................ 239
十二、 春瑞医化主营业务发展情况 ....................................................................... 250
十三、 主要产品及用途 ......................................................................................... 250
十四、 主要的产品生产工艺流程图 ....................................................................... 251
十五、 主要经营模式 ............................................................................................. 253
十六、 主要产品的生产和销售情况 ....................................................................... 257
十七、 主要原材料及能源供应情况 ....................................................................... 264
十八、 研发费用投入 ............................................................................................. 267
十九、 主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 268
二十、 质量管理情况 ............................................................................................. 269
二十一、 环境保护和安全生产情况 ....................................................................... 269
二十二、 业务资质及市场评价 .............................................................................. 276
二十三、 春瑞医化主要会计政策情况和会计估计 .................................................. 277
第五章 发行股份情况 .................................................................................................... 296
一、 本次交易方案 ................................................................................................ 296
二、 本次发行股份具体情况 .................................................................................. 308
三、 募集配套资金情况 ......................................................................................... 312
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ................................................... 332
五、本次发行股份前后上市公司股权结构 .............................................................. 333
6
第六章 交易标的评估情况 ............................................................................................. 335
一、交易标的评估值及评估方法............................................................................. 335
二、本次评估的基本假设 ....................................................................................... 336
三、资产基础法评估情况 ....................................................................................... 338
四、收益法具体方法和模型的选择 ......................................................................... 346
五、收益法具体评估过程与结果............................................................................. 349
六、评估增值较高的原因及合理性 ......................................................................... 369
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析 . 369
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ................... 370
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ........................................................... 373
第七章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 376
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ................................................... 376
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................ 387
三、业绩补偿协议 .................................................................................................. 388
四、业绩补偿协议之补充协议 ................................................................................ 394
第八章 本次交易的合规性分析...................................................................................... 396
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................ 396
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................ 400
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............ 404
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形........................................................................................................................ 405
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见 ........................................................................................................................... 406
第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 407
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ................................................ 407
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 409
三、本次交易对上市公司影响分析 ......................................................................... 442
第十章 财务会计信息 .................................................................................................... 457
一、标的公司最近两年及一期简要备考财务报告 ................................................... 457
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告 ................................................... 460
第十一章 同业竞争和关联交易...................................................................................... 463
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施 ....................................................... 463
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 ....................................................... 464
第十二章 风险因素 ....................................................................................................... 468
一、与本次重组相关的风险 .................................................................................... 468
二、标的资产的经营风险 ....................................................................................... 471
三、其他风险 ......................................................................................................... 476
第十三章 其他重要事项 ................................................................................................ 477
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 477
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情
形 ........................................................................................................................... 477
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况 ................................................................ 478
7
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 479
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ........................................................... 481
六、上市公司停牌前股票价格波动的说明 .............................................................. 484
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................ 484
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ....................... 485
九、本次交易对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响 ............... 492
十、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响
............................................................................................................................... 492
十一、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排
............................................................................................................................... 496
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 500
一、独立董事意见 .................................................................................................. 500
二、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 502
三、法律顾问意见 .................................................................................................. 503
第十五章 本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 505
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司 ................................................... 505
二、法律顾问：重庆天乾律师事务所 ..................................................................... 505
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ............................................ 505
四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 ................................................... 505
第十六章 声明与承诺 .................................................................................................... 506
一、上市公司及全体董事声明 ................................................................................ 506
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 508
三、律师声明 ......................................................................................................... 509
四、审计机构声明 .................................................................................................. 510
五、资产评估机构声明 ............................................................................................511
第十七章 备查文件 ....................................................................................................... 512
8
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
本公司、公司、上市公司、三圣特材 指 重庆三圣特种建材股份有限公司
标的公司、春瑞医化 指 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
标的资产、交易标的、标的股权、转 郝廷艳等 182 名自然人股东合计持有的春
指
让方 瑞医化 88%的股权
郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖祖彪、
指
诺人、补偿方、盈利预测补偿主体 郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅等
15 名自然人
交易对方、售股股东 指 郝廷艳等 182 名自然人股东
本次交易/本次重组/本次资产重组/
三圣特材以发行股份及支付现金方式购买
本次发行股份及支付现金购买资产 指
标的资产，并发行股票募集配套资金的行为
并募集配套资金
三圣特材以发行股份方式及支付现金方式
发行股份及支付现金购买资产 指
购买春瑞医化 88%股权
三圣特材采用询价方式向不超过 10 名特定
募集配套资金 指
对象非公开发行股份募集配套资金
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《发行股份及支付现金购买资产协
指 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人
议》
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《发行股份及支付现金购买资产协 市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人
指
议之补充协议》 股东之发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿协议》
《重庆三圣特种建材股份有限公司与重庆
《盈利补偿协议之补充协议》 指 市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之
利润承诺和补偿协议的补充协议》
具有证券期货相关业务资格的会计师事务
《专项审核报告》 指 所就春瑞医化承诺期内各年度业绩承诺实
现情况出具的专项审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所就春瑞医化 88%的股权
《减值测试报告》 指
价值进行减值测试并出具的《减值测试报
告》
三圣特材与春瑞医化 15 名利润承诺股东签
承诺净利润 指 署了《盈利补偿协议》，春瑞医化业绩承诺
股东承诺，春瑞医化在 2016 年度、2017
9
年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于人民币 5,500.00 万元、人民币
6,100.00 万元、人民币 6,800.00 万元
《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股
本次重组报告书、本报告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》
三圣特材第三届董事会第二次会议决议公
定价基准日 指
告日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
山东寿光增瑞化工有限公司，春瑞医化控股
寿光增瑞 指
子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司，春瑞医化
武胜春瑞 指
全资子公司
春瑞有限 指 春瑞医化股改前有限公司阶段
博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司
百康药业 指 辽源市百康药业有限公司
远大医药 指 远大医药健康控股有限公司
华北制药 指 华北制药股份有限公司
盈峰投资 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）
德封建设 指 广东德封建设工程有限公司
千讯咨询 指 千讯（北京）信息咨询有限公司
天健、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天乾律所 指 重庆天乾律师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
独立财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
结算公司 指
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《准则第 26 号》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿
元、万元、亿元 指
元
二、专业术语释义
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
医药原药、医药 指 活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病
10
原料药 人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接
使用的制剂
液氯 指 液态氯，为黄绿色的油状液体
酸酐 指 乙酸酐
VC 指 维生素 C
柠檬酸 指 2-羟基丙烷-1,2,3-三羧酸
含有-C(O)Cl 官能团的化合物羧酸中的羟基被氯替换后形成的羧酸
酰氯 指
衍生物
冰醋酸 指 又名无水乙酸，是一种有机一元酸，为食醋主要成分
又名乙酸乙酯，是无色透明具有刺激性气味的液体，为一种用途广
醋酸乙酯 指
泛的精细化工产品
又名二甲基酮，为最简单的饱和酮。是一种无色透明液体，有特殊
丙酮 指
的辛辣气味，是重要的有机合成原料
对硝基苯乙酮 指 用作医药氯霉素中间体及染料中间体
酯化反应 指 醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应
还原反应 指 使有机物分子中碳原子总的氧化态降低的反应
成盐反应 指 有机碱加酸或有机酸加碱而成盐的反应
氢化反应 指 有机化合物与氢分子的反应
溴化反应 指 有机化合物分子中的氢被溴取代生成含溴化合物的反应
格式反应 指 格氏试剂与醛、酮等化合物发生加成反应，经水解后生成醇
有机卤素化合物（卤代烷、活泼卤代芳烃）与金属镁在绝对无水乙
格式试剂 指
醚中反应形成有机镁试剂
由两个有机化学单位进行某种化学反应而得到一个有机分子的过
偶联反应 指
程
加成反应 指 两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的反应
环合反应 指 形成新的碳环或杂环的反应
立体化学上用以分离外消旋化合物成为两个不同的镜像异构物的
手性拆分 指
方法
两个或两个以上有机分子相互作用后以共价键结合成一个大分子，
缩合 指
并常伴有失去小分子的反应
碱化 指 向反应体系加入碱性物质，使体系由酸性变为碱性的过程
MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
有物理或化学反应的容器，通过对容器的结构设计与参数配置，实
反应釜 指
现工艺要求的加热、蒸发、冷却及低高速的混配功能
QA 指 Quality Assurance，质量保证
QC 指 Quality Control，质量管理
EHS 指 环境健康安全管理体系
11
BP 指 Britain Pharmacopoeia，英国药典
USP 指 United States Pharmacopoeia，美国药典
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品质量生产管理规范
Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是
cGMP 指
美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标准
ISO140001 指 国际标准化组织（ISO）制订的环境管理体系标准
英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV) 等 13 个组织于 1999 年
OHSAS18001 指
联合推出的国际性职业健康安全管理体系标准
人用药品注册技术要求国际协调会发布的原料药的优良制造规范
ICH Q7 指
指南
FDA 指 Food and Drug Administration，食品药品监督管理局。
CMO 指 委托合同生产
CRO 指 委托合同研发
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍
五入所致。
12
重大事项提示
一、本次交易方案概述
三圣特材拟通过本次交易向春瑞医化除三圣投资外的其他182名自然人股
东发行股份及支付现金购买其持有的春瑞医化88%股权，并向不超过10名的特
定对象发行股份募集配套资金。因此本次交易分为发行股份及支付现金购买资产
与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等182名自然人股东发行股份及支付现金方式购
买其持有的春瑞医化88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年3月31日，春瑞医
化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应春瑞医化88%股权的评估值为
74,895.04万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化88%股权交易价格为
74,800.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中发行股份价格为
30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，公司向春瑞医化182名售股股东分别支付对价的金额及具体方式
如下表所示：
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
13
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
14
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
15
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
16
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
17
股东姓 持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序
名 股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最
终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司将采用询价方式同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过74,800.00万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后
拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目
及上市公司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金采用询价方式，所发行股份的底价为35.68元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，假设本次发行最终募集金
额为74,800万元且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超过2,096.4125
万股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
18
金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后10个
工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全
部现金对价的，三圣特材将在30个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动
转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
19
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。春瑞医化
2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500 万元、6,100 万元和 6,800
万元。春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化 2016 年、2017
年、2018 年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金
额。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累
积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出
具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额
应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
20
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指 2016 年度、2017 年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即 30.78 元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×
业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的 10 个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司
指定账户内。
21
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民
币 1.00 元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股
东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的 10 个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的 6 个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）在利润承诺期届满后 3 个月内，上市公司应当聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期
末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以
其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
22
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺
股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购
相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等
于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东在本次交易中所获得上市公司股份对价
数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东在本次交易中所获得的上市公
司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺股东其他
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
23
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为 50,097.54 万
元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为 2016 年度、2017 年度和
2018 年度。春瑞医化 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别为 5,500
万元、6,100 万元和 6,800 万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为 18,400.00 万元，标的
公司 88%股权的交易作价为 7.48 亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为 74,800 万元/18,400 万元= 4.07 倍。在考虑春瑞医化 2016 年一季度
的扣除非经常性损益后的净利润为 1,583.20 万元，则极端情况下，本次交易的
24
最高补偿金额即（18,400 万元-1,583.20 万元）*4.07 倍=68,444.38 万元，则本
次交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值 50,097.54 万
元/本次交易最高补偿金额 68,444.38 万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即 2016 年度仅实现 2016 年度 1-3 月的扣
除非经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业
发展情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合
理性，因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五）超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若标的公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的 50%奖励给目标公司的经营管理团队，但奖励总额
不超过本次交易对价总额（74,800 万元）的 20%。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化 2018 年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
（六）期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司
享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部
按于发行股份及支付现金购买资产协议签署之日各自在标的公司的持股比例承
担补偿义务。
2、标的资产交割日后 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格
的审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标
的资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具
之日起 10 个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且
售股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施
25
1、春瑞医化变更公司类型的具体安排
根据《公司法》之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百四
十一条”之规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
以及“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
2015年7月25日，春瑞医化召开创立大会并通过决议同意发起设立股份公
司，春瑞医化于2015年7月28日正式成立。发起人共计44名，而该44名发起人
均为本次重组的交易对方，上述人员持有的股份在2016年7月27日之前均不可转
让；但如公司在获取中国证监会的核准批文并且在2016年7月28日之后启动本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行登记工作，上述限制条件即不存在。
此外，本次交易对方中包含了春瑞医化的全体董事、监事及高级管理人员，
因此春瑞医化需将公司形式变更为有限责任公司后，上述董事、监事及高级管理
人员持有的春瑞医化股份才可一次性转让予上市公司。鉴于此，春瑞医化变更公
司形式的具体安排和步骤为：
第一步：变更公司股东，即将本次交易中取得现金对价的股东变更为三圣特
材
本次交易通过中国证监会核准并取得批文后，春瑞医化即启动公司形式变更
的工作，即春瑞医化向工商管理部门提交本次交易的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、中国证监会关于本次交易的《核准批文》及其他工商管理部门要求
的文件申请公司股东的变更，本次变更主要针对现金对价的售股股东变更为三圣
特材，因此，此步骤变更后春瑞医化的股权结构即变更为：
排序 股东姓名 在春瑞医化担任职务 持股比例
1 郝廷艳 董事长 20.26%
2 杨兴志 副董事长 13.00%
3 胡奎 董事/总经理 6.42%
4 潘先文 6.06%
5 胡家弟 1.88%
26
6 郝廷革 董事/副总经理 1.84%
7 廖鸿建 1.83%
8 胡家芬 1.63%
9 石世华 1.52%
10 廖祖彪 副总经理 1.50%
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.90%
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.80%
13 邓柏林 监事会主席 0.68%
14 杨海波 副总经理 0.46%
15 廖梅 监事 0.16%
16 三圣投资 12.00%
17 三圣特材 29.06%
合计 100.00%
此步骤完成后，公司的股东人数合计为17名，符合变更为有限责任公司的
规定。
第二步：春瑞医化申请变更为有限责任公司
春瑞医化持相关申请文件向工商管理部门申请公司形式的变更，此步骤完成
后，春瑞医化将由股份有限公司变更为有限责任公司，春瑞医化的董事、监事和
高级管理人员能够一次性向上市公司转让其持有的春瑞医化股份；
第三步：启动本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行、登记和上市工
作；
第四步：启动本次交易的募集配套资金工作；
第五步：募集资金到位后，向春瑞医化的原取得现金对价的股东支付本次交
易的现金对价。
2、春瑞医化变更公司类型的保障措施
为保障春瑞医化变更公司类型，以保证本次交易顺利进行，交易双方进行了
如下安排：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》之“第四条 标的资产的交割”已
经明确约定：协议生效后，春瑞医化的售股股东应促使并确保标的公司尽快依法
由股份有限公司变更为有限责任公司。”
27
（二）2016年4月14日，春瑞医化召开股东大会，审议通过了通过《关于公
司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议案》，同意郝廷艳等182名售股股
东将其所持春瑞医化88%的股权转让给三圣特材，同时明确春瑞医化在本次股权
转让的实施过程中将依法变更为有限责任公司，并相应变更公司章程、组织机构
等；
综上，标的公司的公司形式变更为有限责任公司具有可行性。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的182名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化88%股权。根据上市公司和春瑞医化2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
注：
1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
28
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61万元，本次交易拟购买资产作价74,800.00万元。占上市公司最近一
个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为61.08%。根据《重组管理办
法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫
妇，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理
办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次交易股份发行情况
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行方式及对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行方式为非公开发行，发行
对象及发行数量分别如下：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
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9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
合计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行
数量与金额为准。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过
74,800.00 万元资金。
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次
发行股份定价方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 30.78 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
30
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行采取询价方式向不超过 10 名特定对象募集不超过
74,800.00 万元资金。本次发行的发行底价为 35.68 元/股，不低于本次交易定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
六、股份锁定安排
（一）购买资产发行股份之锁定期
1、 业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东如因上市公司实
施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等 15 名业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份
在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
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市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规
定。
2、 杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足 12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36 个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起
12 个月内不得转让。
上述交易各方因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
七、本次交易标的评估值
本次交易标的资产为春瑞医化88%的股权，本次交易的评估基准日为2016
年3月31日，评估机构天健兴业评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评
32
估并出具了《评估报告》（天兴评报字（2016）第0383号），最终采用收益法评
估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，春瑞医化100%股权评估值为85,108.00万元，对应春瑞医化88%股
权评估值为74,895.04万元，较2016年3月31日经审计的母公司报表归属于母公
司所有者权益账面值34,827.27万元，评估增值率约为144.37%；经友好协商，
交易各方确定前述股权交易价格定为74,800.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”部分和评估机构
出具的有关评估报告。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由
于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这
里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即
35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
33
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的控股股
东仍为潘先文。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天健会计师出具的三圣特材 2015 年度《审计报告》（天健审〔2016〕
8-8 号）、上市公司 2016 年未经审计的第一季度报告和天健会计师出具的 2015
年和 2016 第一季度《备考审阅报告》（天健审（2016）8-235 号），本次发行前
后公司主要财务指标比较如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益 0.18 0.25 0.88 0.98
扣除非经常性损
0.18 0.25 0.88 0.97
益后每股收益
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
2016 年 4 月 20 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016 年 5 月 14 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
34
2、中国证监会核准。在取得证监会核准前，不得实施本次交易方案。
十、本次交易定价的公允性分析
（一）标的资产评估增值率较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，春
瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，评估增值50,280.74万元，增值率
为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增值率相对较高。
评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具
有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带
来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良
的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队
等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产
生较大幅度增值。
（二）春瑞医化 88%股权交易定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，结合春瑞医化的资产状况与
盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价格（万元） 85,108.00
春瑞医化扣除非经常性损益
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
后的净利润（万元）
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
归属于母公司的净资产
38,805.99 - - -
（万元）
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利润
注 3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司归属于母公司的净资产
2、本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况
35
根据 A 股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对 预测市盈率
交易
上市公司 评估 价/估 基准日市
标的名称 市盈 第二
名称 基准日 值（亿 第一年 第三年 净率
率 年
元）
2014 年 12
博腾股份 东邦药业 2.64 27.42 2.81
月
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
2014 年 12
誉衡药业 普德药业 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
月
2014 年 12
众生药业 先强药业 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
月
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 展望药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为2.19，低于同类交易的市净率，作
价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
36
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相
当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万
元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标
的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司
股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标
的资产的定价是合理的。
十一、本次交易业绩承诺的依据和合理性
标的公司经过多年精细化化工生产经营，沉淀优化了一批精细化产品的生产
工艺、积累了包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，其基础设施健
全，产品均已实现规模化生产，标的公司根据自身情况制定了完善的精细化管理
制度，并得到了严格的执行。标的公司自主产品具有较强的市场竞争力，定制产
品也与部分世界五百强企业建立了良好的长期合作关系。
标的公司结合行业现状、自身经营能力、生产能力对其未来主要产品产销量
进行了分析预测，按照其现今主要产品的利润水平，足以支撑其承诺的经营业绩。
具体情况如下：
单位：吨
销量 公司预测
项目 产能
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 2016 年 2017 年 2018 年
春瑞医化
T-12 粗品 66.2 179.3 117.93 22.7 11 150 50 80 100
T97-C 44.75 92.27 93.8 78.8 15.2 200 100 120 150
DBED 207.53 162.25 150.38 117.18 32.15 300 200 200 200
盐酸普鲁卡因中间
516.86 417.16 381.83 412.46 117.71 600 400 400 420
体
叶酸及中间体 126.06 8.31 480 490 660 660
氯霉素中间体① 118.53 193.17 115.5 174.35 87.8 贸易 160 170 170
氯霉素中间体② 87.23 30.35 24.53 106.01 38.35 贸易 210 220 220
武胜春瑞
37
氯霉素中间体② 166.00 107.18 132.61 45.80 210.00 220.00 220.00
500
氯霉素中间体① 182.27 112.50 174.55 81.60 160.00 170.00 170.00
K13 - 50.87 21.11 49.08 150 120.00 130.00 140.00
K199 - - 83.52 21.06 200 120.00 130.00 180.00
标的公司拟投入市场的叶酸，国内市场2016年3月31日不含税价格为329元
/KG，2016年1月-3月均价为293元/KG，预计可实现销售毛利率约28%。
标的公司已投入市场的环丙胺，主要用于生产环丙沙星，亦用于农药和植物
保护剂的合成。该产品市场近期不含税价格为11万元/吨，预计销售毛利率约为
26.5%。
综上，报告期内春瑞医化经营业绩增长较快以及业绩承诺股东作出的业绩承
诺均具有合理性。
十二、本次交易相关方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
1、在参与本次交易过程中，本人保证及时向上市公司、春瑞医化提供
本次交易的相关信息、资料，并保证本人为本次重大资产重组所提供的
信息、资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料均为真
实、准确、完整和有效的原始书面资料或资料副本，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
春瑞医化全 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
1
体售股股东 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人承诺，若违反上述承诺，给上市公司、春瑞医化、投资者或本
次交易的其他参与方造成损失的，本人将个别及连带地承担由此产生的
一切经济赔偿责任和其他法律责任。
5、若本人因涉嫌在本次交易中所提供或者披露的有关信息、资料等存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，同意
上市公司暂停支付本次交易的对价；若对价为上市公司股份且已经支付
的，本人承诺暂停转让本人在本次交易中获得的上市公司股份。
1、本公司及本公司下属子公司为上市公司本次重大资产重组所提供的
信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈
2 春瑞医化
述或重大遗漏；本公司对该等信息的真实性、准确性、完整性和有效性
承担个别和连带的法律责任。
38
2、本公司及本公司下属子公司向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的；本公司对该等资料的真实性、准确性、完整性和有效性承担
个别和连带的法律责任。
（二）交易的合法性的承诺
1、本人持有的公司股权系本人合法、有效取得和持有的自有资产，该
等股权不存在代持情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查
封、冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或
潜在纠纷。
2、本人对公司的出资已经足额到位，该等出资真实、合法、有效，用
于出资的资产均系本人合法、有效的财产。本人不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为公司股东时所应承担的义务及责任
春瑞医化全
1 的行为。
体售股股东
3、本人自愿向重庆三圣特种建材股份有限公司转让本人持有的公司股
权，且已取得财产共有人（如有）的授权和同意。本人签署的合同、协
议或其他法律文件中不存在禁止或限制本人向三圣特材转让所持公司
股份的内容或安排。
4、本人与为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其签字人员不存
在关联关系或其他利害关系，不存在委托、信托等代持或其他利益输送
行为，也不存在争议或潜在纠纷。
（三）股份锁定的承诺
春瑞医化本
次交易取得 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具
1
股份对价的 体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
股东
募集配套资 具体参见本报告书“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具
2
金认购方 体情况”之“（四）发行股份锁定期安排”。
（四）避免同业竞争的承诺
1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的 36 个月内，本人及其
关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参
照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式
直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、标
的公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他
经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、标的公司及其下属
公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
春瑞医化业
1 2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业
绩承诺股东
机会与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞
争，则业绩承诺股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、标的公司及其下属公司，本人
保证不利用对上市公司、标的公司及其下属公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司、标的公司及其下属公司相竞争
的业务或项目。
3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市
39
公司、标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关
联企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定）与上市公司、标的公司及其子公司之间将尽量减少、避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
春瑞医化业 件及三圣特材公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1
绩承诺股东 2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦
不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市
公司因此遭受或产生的任何损失或开支。
（六）保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上市公司关联方
（上市公司关联方的具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上
市规则》确定，以下统称“关联方”）担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与关联方之间完全独立；
（3）本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于关联方。
3、保证上市公司财务独立
1 潘先文 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与关联方共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的
资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和北大医药公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
40
（2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
（3）保证关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免关联方与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和三圣特材公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（七）不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条
情形的承诺
1、本人是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内
拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资
格。
2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
春瑞医化全
1 或者立案侦查的情形。在最近 36 个月内，本人不存在因与重大资产重
体售股股东
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
1、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的
本公司其他主体、人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、在最近 36 个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本
次重大资产重组的其他主体、人员不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
2 三圣特材 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员或参与本次重大资产重组的
其他主体、人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
本公司郑重承诺，上述声明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述、隐瞒或遗漏；上述声明和承诺对本公司具有法律约束
力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本所及其经办人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
2、在最近 36 个月内，本公司/本所及其经办人员不存在因与重大资产
本次交易各 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究
3
中介机构 刑事责任的情形。
3、本公司/本所及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（八）交易对方守法和诚信情况的承诺
最近五年内，本人未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关
春瑞医化全
1 的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
体售股股东
裁。最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
41
（九）关于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的承诺
1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地
利用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不
间断地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞
医化生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，
则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出
的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土
地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂
区土地的国有土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因
上述厂区土地或上述房屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬
春瑞医化业
1 迁或强制拆除，则本人无条件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生
绩承诺股东
的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的
评估价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿
义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份
数在全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿
责任。同时，本人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带
责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之
日起 30 日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春
瑞医化。若春瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等
要求并及时履行相应的支付义务。
（十）交易对方关于保证标的公司正常经营的承诺函
在向三圣特材完成公司股份交割前，本人保证不影响公司正常、合法经
春瑞医化全 营状态；保证公司不实施与正常生产经营无关的资产处置，不提供对外
1
体售股股东 担保，不实施利润分配，不增加重大债务，但经三圣特材事先书面同意
的除外。
（十一）关于寿光增瑞年产 800 吨医药中间体技改项目相关环保手续问题出具的承诺
1、该项目符合产业政策且达到环境管理要求，属于“鲁政字[2015]170
号”文所规定的完善类项目，并且该项目根据“鲁政字[2015]170 号”、
“鲁环办[2015]36 号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存
在法律障碍或其他障碍；否则承诺人按该项目资产无瑕疵条件下的评估
价值回购该项目资产。
春瑞医化业 2、若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被
1
绩承诺股东 行政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费
用。
3、该项目不存在其他违法的情形，否则寿光增瑞由此产生的罚款、索
赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用。
4、该项目能够在 2016 年 7 月 31 日或以前依法完善的全部环保手续及
取得排污许可，并合法投产。若该项目未能在 2016 年 7 月 31 日或以
42
前合法投产，承诺人无条件承担相关损失或费用。
5、各承诺人按其于本承诺函出具之日所持春瑞医化股份数在全体承诺
人所持春瑞医化股份总数的占比承担本承诺函下的相关义务或责任，各
承诺人相互之间就该等义务或责任承担连带责任。
6、若相关事实或费用发生后，三圣特材、春瑞医化或寿光增瑞向承诺
人提出履行上述承诺的要求，则承诺人无条件在相关要求提出后 20 个
工作日内履行完毕相关承诺。
（十二）春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排的承
诺
报告期内，春瑞医化或/和其董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员或持股 5%以上的股东与上述主要客户或/和主要供应商及其董事、监
1 春瑞医化
事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东不存在关联关
系，也不存在利益安排。
春瑞医化全
报告期内，该等人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶
体董事、监
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
2 事、高级管
弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主要客户或/和主要供应商
理人员、核
不存在关联关系，亦不存在利益安排。
心技术人员
报告期内，三圣投资与春瑞医化的主要客户和主要供应商不存在任何关
3 三圣投资
联关系，也不存在任何利益安排。
报告期内，春瑞医化主要客户或/和主要供应商与春瑞医化或/和春瑞医
春瑞医化主
化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%以上的股东不
要客户或/
4 存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，与春瑞医
和主要供应
化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股 5%
商
以上的股东不存在其他利益安排。
十三、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估
报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的审计机构和资
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产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
三圣特材严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交
易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组过渡期间损益安排
交易各方同意，春瑞医化于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致春瑞
医化增加的净资产由上市公司享有；上市公司于过渡期内所产生的亏损，或因其
他原因导致春瑞医化减少的净资产由春瑞医化的售股股东分别按照本次交易前
其各自所持有春瑞医化的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（五）资产定价公允
对于本次交易拟收购的春瑞医化88%股权，公司已聘请具有证券期货相关从
业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产
的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经前述评估机构以2016年3
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月31日为评估基准日的评估结果。三圣特材董事会和独立董事均已对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）股份锁定的安排
1、业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后6个月期末收
盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的锁定
期自动延长6个月。”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东如因上市
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（七）关于标的公司业绩承诺补偿的安排
标的公司采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方对标的公司未来
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3年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
（八）公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
1、公司的利润分配政策
（1）公司的利润分配形式
1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈利
年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配的决策程序
1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中
说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（3）利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发
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展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事
过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可
向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、最近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，
满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。上市公司近三年现金分红情况
如下表所示：
单位：万元
现金分红 合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红年度 金额（含 于上市公司股东 上市公司股东的净利
税） 的净利润 润的比率
2015 年 3,600.00 12,176.20 29.57%
2014 年 1,920.00 10,106.40 19.00%
2013 年 1,440.00 10,254.94 14.04%
合计 6,960.00 32,537.54 -
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最近三年合并报表中归属于母公司
3,253.75
所有者净利润的均值的 30%
注：截止本报告书签署之日，三圣特材 2015 年度分红方案已通过股东大会表决通过，
暂未实施。
三圣特材最近三年合并报表中归属于母公司所有者净利润均值的百分之三
十为3,253.75万元，三圣特材最近三年以现金方式累计分配利润为6,960万元。
分红年度 各年末合并报表中未分配利润 各年末母公司报表中未分配利润
2015 年 47,318.15 46,029.69
2014 年 38,140.54 38,242.34
2013 年 30,480.26 30,627.27
最近三年公司现金分红金额为6,960万元，超过了最近三年合并报表中归属
于母公司所有者净利润的均值的30%，因此满足现金分红规定。公司第二届董事
会第二十二次会议和公司年度股东大会通过公司2015年度利润分配方案，每10
股分配现金红利2.5元（含税），合计现金分红金额3600万元，截至本报告书签
署之日，该分红方案暂未实施。
十四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。公司已聘请具有证券期
货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一） 交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风
险。
（二） 交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三） 交易标的资产估值风险
本次标的资产春瑞医化100%股权交易作价的评估基准日为2016年3月31
日，评估值为85,108.00万元，较2016年3月31日母公司经审计的净资产价值
34,827.27 万元，评估增值率约为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增值率
较高。
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本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收
益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的
估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未
达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四） 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》及《盈
利补偿协议之补充协议》，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万
元、6,100万元和6,800万元。且春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度当期
期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的
预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而
影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五） 业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化2016年、2017年及2018
年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利
润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订
了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标
的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
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作为交易方案的一部分，上市公司拟拟同时向不超过10名特定对象非公开
发行股票募集配套资金不超过74,800.00万元，所募配套资金在扣除本次重组费
用后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目
及上市公司补充流动资金等用途。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。
（七） 交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春
瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分
之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更
为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本报告书签署之日，
春瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议
案》中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变更为有限
责任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施
的风险较小。
（八） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。根据公司备考财
务报告，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉为4.09亿元。根据《企
业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于
标的资产可辨认净资产公允价值较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金
额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高
减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（九） 业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润
分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元；承担上述业绩承诺义务的业绩承诺
股东为在本次交易中获得股份支付对价的15名自然人，且补偿义务以本次交易
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中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该15名业绩承诺
股东本次获得的上市公司股份数量为1,627.5995万股，对应的股份支付对价为
50,097.54万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行
补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），
相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、
上市公司无法进一步获得补偿的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型
药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞
争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相
同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。
另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才
能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和
销售，2015年其产品定制化模式收入占比32.93%，略低于自产自销模式销售收
入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化的
生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化以
市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主
研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效地
应对激烈的市场竞争。
（二）安全生产风险
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险
化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的
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要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运
输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等
安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的
处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。
（三）环保风险
新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规
定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来春
瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到
环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未来
国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格的
环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将进
一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增加
企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春瑞
医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生产、
达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理规程》、
《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》等一些
列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹
配，没有发生污染事件。
（四）客户集中度较高的风险
2015年春瑞医化32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产品具
有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要较
长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。
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报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别
为75.89%、57.54%和55.14%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业
收入的比例分别为29.57%、29.59%和23.43%。
虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的
生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户
的集中度，从而减少此类风险。
（五）原材料价格上涨的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，
在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工
原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示
出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞正式投产后可生产对硝基苯
乙酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然
灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出
现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影
响。
（六）产品价格波动的风险
春瑞医化的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，春瑞医化
下游客户包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能
力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致春瑞医化产品售价出
现波动。若未来春瑞医化的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利
率水平，对春瑞医化的经营业绩造成不利影响。
（七）氯霉素中间体收入占比较高的风险
春瑞医化2014年、2015年和2016年1-3月氯霉素中间体收入分别为7,515.06
万元、15,602.86万元和6,183.85万元，占当期收入的比例分别为26.97%、
42.28%和49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加，春瑞医化存在着单一产品
收入占比较高的风险。
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春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确
理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，氯霉素中
间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市
场地位。春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，
例如目前计划建设的2000吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。未来随着新产品的
产出，氯霉素中间体占收入的比重将逐步下降。
（八）经营业绩波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量
贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安
排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指
春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的
业务模式。2015年度两种销售模式的占比分别为60.04%和32.93%。
自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞
争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失
增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会
受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客
户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客
户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利
的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。
（九）技术风险
相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。
且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大
程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化
的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发
的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药
中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化
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必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业
务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行
业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术
持续创新能力的风险。
（十）核心技术人员流失和不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的
发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解
的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技
术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，
保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心
技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专
业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟
上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。
（十一）整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。从上市公司
的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
（十二）春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计19,020.3平方米；其中10,545.30平方米已办理权
证，该等土地为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土
地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地
符合当时相关法规的规定；其余8,475.00平方米土地系春瑞医化租赁的集体土
地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计12,260.73平方米；其中4,352.07平方
58
米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工
厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当时相关
法规的规定；其余7,908.66平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办理权证。
虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理
法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，
且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述
土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府
主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地
房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土
地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实
施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会
构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
59
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一） 医药行业未来发展潜力巨大
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的
增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、现代社会居民健康意识的不断
提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业呈现快速发展的态势。同时，
随着新医改的不断深化，覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医
疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制度将逐步建立，我国医疗卫生
将建立安全、有效、方便、廉价的服务体系，这将进一步扩大消费需求和提高用
药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
（二） 医药中间体研发生产市场需求旺盛
1、国际市场
据前瞻产业研究院《2016-2021年中国医疗器械行业市场前瞻与投资预测分
析报告》显示，2015年全球医药市场规模（不含医疗器械）达到10688亿美元，
且今后5年，全球医药销售将保持4%-7%的增长率，药品市场的快速发展将推动
医药中间体行业的发展。据中国产业信息网发布的《中国医药研发外包(CRO)
产业运营态势与投资前景预测报告》显示，2010到2015年全球医药中间体研发
生产市场规模从261亿美元增长到368亿美元，年均复合增长率约为8.92%，高
于同期全球药品市场的增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产行
业的增长速度还将高于全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、国内市场
过去十几年间全球医药市场规模不断增长，市场对药品的需求不断增加。随
着药品监督加强、医改压低药品价格、行业竞争日趋激烈的背景下，跨国医药企
业为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，不断加大药品研发生产的外
包力度，从而促进了医药中间体研发生产市场需求，特别是对中国和印度等新兴
60
国家市场需求不断增长。近年来随着专利药的到期，市场上的非专利药不断增加，
推动医药行业的增长。同时我国的技术水平与购买力的提高也导致医药行业由欧
美向我国转移。我国医药产业通过全面实现药品GMP、吸引外资来华投资在过
去十几年间实现了巨大进步。
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体产品实现
了大量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报
告》，目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体2500多种，2015年我国医药
中间体需求量达1,432万吨，行业市场规模达4,052.7亿元，约占精细化工行业的
市场规模的25%。
（三） 国家产业政策的优先支持
中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2015年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及
关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力
发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。
（四） 资本市场为公司的本次交易创造优势
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精
特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时，资本
市场也是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以
及公开透明的信息披露制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动创新和
技术进步等方面具有独特优势。
三圣特材作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的
业务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长
期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成
61
本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务
发展。
（五） 现金收购百康药业，预打造医药全产业链，实现多元化发展战略
为了配合三圣特材多元化发展战略，公司在保持现有主营业务稳定增长的情
况下，拟使用自有资金收购百康药业100%股权，该事项的交易双方已于2016年
4月15日签署了附生效条件的《关于辽源市百康药业有限责任公司100%股权之
股权转让意向性协议》，在该等一系列条件满足后，双方另行签署正式的《股权
转让协议》。
百康药业原名吉林化学工业公司辽源制药有限责任公司，于2003年由国企
改制更名为辽源市百康药业有限责任公司。其主要从事化学合成原料药及相应片
剂、颗粒剂、硬胶囊的生产销售，所属行业为医药制造业，主要产品是经GMP
认证并获得生产批件的化学药品，目前已完成9个原料药和84个制剂的认证工
作，其余产品认证正在办理中。
当前百康药业为春瑞医化的下游客户之一，双方之前已经在盐酸普鲁卡因中
间体产品上有过合作。本次交易及收购百康药业完成后，上市公司将全方位涉足
具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空
间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一） 运用资本市场平台整合资源，多元化战略发展需要
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现多
元化发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
（二） 收购优质资产，增强盈利能力
62
如果本次交易得以完成，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序盈利实现的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相
当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万
元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标
的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司
股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
（三） 整合优势资源，发挥协同效应
1、战略协同
三圣特材在制造业领域拥有较强的运营与盈利能力，积累了丰富的资源，对
于市场有着准确的认识。春瑞医化在医药中间体行业有着一定的行业内领先优
势，拥有丰富的行业经验，生产、环保等技术处于行业前列。
本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的战略，打造自
有医药产业链，扩大业务的规模，构建新的业务增长点，从而实现多元化发展，
优化自身的收入结构，增强自己的盈利能力，为公司的长期发展打好基础。春瑞
医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，能够在战略规划，经营管理，
品牌宣传等方面得到上市公司的支持，从而能成功地实现技术创新与产品转型，
扩大自己在行业内的优势。
因此，本次收购符合三圣特材的长期发展规划，有助于双方的共同发展，能
够在发展战略层面产生可观的协同效应。
2、管理协同
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本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利
用、研发队伍的优化整合等，带来管理协同效应的有效发挥。
三圣特材在上市期间建立了非常规范的管理模式，具备输出、复制三圣特材
管理模式的能力。三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积极
的推动指导作用，上市公司可以凭借其上市公司丰富的管理经验为春瑞医化提供
相应的管理决策支持；同时春瑞医化在医药中间体行业积累的管理经验也将为三
圣特材在医药化工领域的管理模式构建提供相应的经验。因此，此次整合将使得
各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管
理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、财务协同
本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更
高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。此外，春
瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上
市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化的直接投
入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
4、技术协同
上市公司的主要产品之一减水剂属于精细化工行业产品，公司自2005年来
重点开展减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系减水剂合成、
复配和应用领域取得了重大突破。化学合成工艺是减水剂的生产流程的重要步骤
之一。春瑞医化生产的医药中间体产品同样属于精细化工行业产品，产品的生产
过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的经验积累也对化学合成工艺有
着深刻的理解。
本次交易完成后，上市公司和春瑞医化可以相互借鉴各自的生产、化学工艺
技术和相关的经验，扩大技术的适用范围，共同改进产品的生产过程，提高生产
效率并降低生产成本，提高企业的盈利能力。
三、本次交易的决策过程和批准情况
64
1、三圣特材的决策过程
（1）2016年4月20日，三圣特材召开第三届董事会第二次会议审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（2）2016年5月14日，三圣特材召开第三届董事会第四次会议审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、标的公司决策过程
2016年4月14日，春瑞医化召开股东大会并作出决议，同意郝廷艳等182名
售股股东将其所持春瑞医化88%的股权转让给三圣特材。
3、尚需取得的批准
本次交易尚需取得三圣特材股东大会批准和中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等182名自然人股东发行股份及支付现金方式购
买其持有的春瑞医化88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年3月31日，春瑞医
化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应本次交易的春瑞医化88%股权的评
估值为74,895.04万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化88%股权交易价
格为74,800.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为30.78元/
股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，公司向春瑞医化182名售股股东分别支付对价的金额及具体方式
如下表所示：
65
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
66
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
67
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
68
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
69
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，需由公司股东大
会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二） 募集配套资金
上市公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过74,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支
付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目及上市公
司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金所发行股份将采用询价方式发行，发行底价为35.68元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，假设本次发行
最终募集金额为74,800万元且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超过
2,096.4125万股。本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，最终发
70
行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三） 现金对价支付安排
在本次整体交易方案获得中国证监会核准的情形下，本次股权转让价款的现
金支付部分拟采用本次整体交易募集配套资金的部分资金支付，具体支付安排如
下：
1、本次交易的现金对价支付时间为本次交易募集配套资金验资完成后10
个工作日内一次性支付；
2、如三圣特材本次募集配套资金未成功或募集配套资金总额不足以支付全
部现金对价的，三圣特材将在30个工作日内以自有资金或自筹资金支付本次交
易的现金对价部分；
3、若上市公司届时按照有关约定已支付履约保证金，则履约保证金应自动
转为应向收取履约保证金的出让方支付的股权转让价款的一部分。
（四） 业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》即《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
71
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。春瑞医化2016
年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。
春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化2016年、2017年、
2018年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金额。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累
积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出
具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额
应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
72
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指2016年度、2017年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即30.78元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×
业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
73
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的10个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民
币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东
共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购
相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）各方同意，在利润承诺期届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证
74
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若
标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承
诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺
股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购
相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等
于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分配的权利。
75
（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东各股东在本次交易中所获得上市公司股
份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东各股东在本次交易中所
获得的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩
承诺股东其他股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为50,097.54万元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和
2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、
76
6,100万元和6,800万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为18,400.00万元，标的
公司88%股权的交易作价为7.48亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为74,800万元/18,400万元= 4.07倍。在考虑春瑞医化2016年1-3月一季
度的扣除非经常性损益后的净利润为1,583.20万元，则极端情况下，本次交易的
最高补偿金额即（18,400万元-1,583.20万元）*4.07倍=68,444.38万元，则本次
交易业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值50,097.54万元/
本次交易最高补偿金额68,444.38万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即2016年度仅实现2016年度1-3月的扣除非
经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业发展
情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合理性，
因此上述极端情况发生的可能性较小。
（五） 超额利润奖励
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励总额不
超过本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化2018年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
关于设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性，请详本报告书“第十三章、
其他重要事项”之“十、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会
计处理及对公司的影响”
（六） 期间损益安排
1、自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司
77
享有，标的资产产生的亏损由本次交易的交易对方共同承担。上市公司有权要求
售股股东中的个别股东、部分股东或全部股东全额补偿上述亏损。售股股东内部
按于本报告书签署之日各自在标的公司的持股比例承担补偿义务。
2、标的资产交割日后10个工作日内，由上市公司聘请具有证券业务资格的
审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的
资产产生的损益。若标的资产发生亏损，售股股东应于上述专项审计报告出具之
日起10个工作日内根据亏损金额以现金方式将亏损补偿支付给上市公司，且售
股股东之间就上述补偿支付义务承担连带责任。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中上市公司发行股份及支付现金购买资产的182名交易对方中部
分股东与上市公司存在如下关联关系：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前持有
权 上市公司股权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
综上，本次交易构成关联交易。
本公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化88%股权。根据上市公司和春瑞医化2015
年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
2015 年 12 月 31 日 三圣特材 春瑞医化 占比
资产总额（万元） 214,057.10 74,800.001 39.94%
资产净额（万元） 122,456.61 74,800.002 61.08%
2015 年度 三圣特材 春瑞医化 占比
营业收入（万元） 141,085.44 32,474.92 3 23.02%
1、资产总额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
78
2、资产净额采用本次交易价格 74,800.00 万元；
3、营业收入采用春瑞医化营业收入。
截至2015年12月31日，上市公司合并财务报表归属于母公司资产净额为
122,456.61万元，本次交易拟购买资产作价74,800.00万元。占上市公司最近一
个会计年度经审计合并财务报表资产净额的比例为61.08%。根据《重组管理办
法》，本次交易构成重大资产重组，且因涉及发行股份及支付现金购买资产，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，
本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，
因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至本报告书签署之日，如本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份3,736.2855万股，股本将
由14,400.0000万股变更为18,136.2855万股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致三圣特材不符合股票上市条件的情形。
79
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由
于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这
里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即
35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司控股股东
为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天健会计师出具的三圣特材2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕8-8
号）、上市公司2016年第一季度未经审计的财务报告和天健会计师出具的2015
年和2016第一季度《备考审阅报告》 （天健审（2016）8-235号），本次发行前
后公司主要财务指标比较如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
80
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益（元
0.18 0.25 0.88 0.98
/股）
扣除非经常性损
益后每股收益（元 0.18 0.25 0.88 0.97
/股）
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率明
显降低；应收账款周转率基本不变，存货周转率略有下降；基本每股收益明显提
高，上市公司盈利能力明显提升。
本次交易完成前后，上市公司毛利率基本保持稳定，净利率略有升高，主要
原因是自2015年起，氯霉素中间体等主要产品由于市场需求旺盛，销售均价出
现较大幅度增长并且主要产品销售成本保持稳定，致使公司净利率稳步提升。
81
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 重庆三圣特种建材股份有限公司
英文名称 Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd.
统一社会信用代码 9150010973659020XY
法定代表人 潘先文
注册资本 144,000,000 元人民币
成立日期 2002 年 05 月 10 日
证券代码 002742
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 重庆市北碚区三圣镇街道
办公地址 重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道 99 号
硫酸、二氧化硫[液态的]、焦亚硫酸钠生产、销售；普通货运，货
物专用运输（罐式）。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造销
售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖
酸钠；销售建筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品
添加剂（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审
批前不得经营）；出口本企业自产的混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，
经营范围
建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品
及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预
拌商品混凝土；开采、销售石膏和碎石。[经营范围中属于法律、
行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准后方可经营]**
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）三圣特材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、设立
三圣特材的前身为江北特材，江北特材于2002年5月10日成立。三圣特材系
于2010年3月23日由江北特材整体变更设立的股份有限公司。设立时，三圣特材
注册资本为6,600万元。天健正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审
验，并出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第030011号）确认，截至2010
年3月20日，三圣特材已足额收到各发起人缴纳的股本计人民币6,600万元。
82
三圣特材设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 71.82
2 周廷娥 6,938,626 10.51
3 潘呈恭 6,600,000 10.00
4 潘先东 600,000 0.91
5 周廷国 600,000 0.91
6 杨兴志 550,000 0.83
7 杨志云 370,000 0.56
8 张志强 275,000 0.42
9 曹兴成 250,000 0.38
10 陈 都 242,500 0.37
11 周廷建 200,000 0.30
12 唐信珍 200,000 0.30
13 范玉金 173,877 0.26
14 黎 伟 173,877 0.26
15 王成英 173,877 0.26
16 潘先伟 150,000 0.23
17 李光明 130,408 0.20
18 王方德 108,673 0.16
19 车国荣 86,939 0.13
20 杨 敏 75,000 0.12
21 彭利君 75,000 0.12
22 潘先福 75,000 0.12
23 潘敬坤 65,204 0.10
24 陈 生 62,500 0.09
25 潘德全 54,337 0.08
26 王应勇 54,337 0.08
27 郑泽伟 39,122 0.06
28 王新力 32,602 0.05
29 汪 平 28,255 0.04
30 姚 彬 28,255 0.04
31 黎文芳 25,000 0.04
32 陈 勇 21,735 0.03
33 刘让铃 21,735 0.03
34 沈明华 21,735 0.03
35 史召阳 21,735 0.03
36 宋 韬 17,388 0.03
37 肖永号 17,388 0.03
38 唐方富 17,388 0.03
39 胡明术 17,388 0.03
83
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
40 胡世贵 6,250 0.01
合计 66,000,000 100
2、2010年9月，增资
2010年9月，三圣特材与佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）（简称
“盈峰投资”）和广东德封建设工程有限公司（简称“德封建设”）签订《股份认
购协议》约定，三圣特材向盈峰投资和德封建设发行600万股股份，每股作价12.9
元/股，盈峰投资以货币出资3,870万元认购300万股，德封建设以货币出资3,870
万元认购300万股。同月，三圣特材2010年第二次临时股东大会同意盈峰投资和
德封建设对三圣特材增资，三圣特材注册资本由6,600万元增至7,200万元。天健
正信会计师事务所有限公司对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天
健正信验[2010]综字第030055号）确认，截至2010年9月30日，三圣特材已经收
到盈峰投资和德封建设缴纳的货币资金合计7,740万元，其中实收资本600万元，
资本公积7,140万元。
本次增资完成后，三圣特材的股权结构为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 潘先文 47,398,869 65.83
2 周廷娥 6,938,626 9.64
3 潘呈恭 6,600,000 9.17
4 盈峰投资 3,000,000 4.17
5 德封建设 3,000,000 4.17
6 潘先东 600,000 0.83
7 周廷国 600,000 0.83
8 杨兴志 550,000 0.76
9 杨志云 370,000 0.51
10 张志强 275,000 0.38
11 曹兴成 250,000 0.35
12 陈 都 242,500 0.34
13 周廷建 200,000 0.28
14 唐信珍 200,000 0.28
15 范玉金 173,877 0.24
16 黎 伟 173,877 0.24
17 王成英 173,877 0.24
18 潘先伟 150,000 0.21
19 李光明 130,408 0.18
84
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
20 王方德 108,673 0.15
21 车国荣 86,939 0.12
22 杨 敏 75,000 0.10
23 彭利君 75,000 0.10
24 潘先福 75,000 0.10
25 潘敬坤 65,204 0.09
26 陈 生 62,500 0.09
27 潘德全 54,337 0.08
28 王应勇 54,337 0.08
29 郑泽伟 39,122 0.06
30 王新力 32,602 0.05
31 汪 平 28,255 0.04
32 姚 彬 28,255 0.04
33 黎文芳 25,000 0.04
34 陈 勇 21,735 0.03
35 刘让铃 21,735 0.03
36 沈明华 21,735 0.03
37 史召阳 21,735 0.03
38 宋 韬 17,388 0.02
39 肖永号 17,388 0.02
40 唐方富 17,388 0.02
41 胡明术 17,388 0.02
42 胡世贵 6,250 0.01
合计 72,000,000 100
3、2015年2月，首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]174号）核准，三圣特材公开发行新股2,400万股，发
行价格20.37元/股。经深交所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2015]72号）批准，三圣特材股票于2015年2月17
日起上市交易，股票简称：三圣特材，股票代码：002742。本次发行完成后，
三圣特材的总股本由7,200万股增加至9,600万股。
4、2015年4月，资本公积转增股本
2015年4月28日，三圣特材2014年年度股东大会通过《关于公司2014年度
利润分配方案的议案》，以公司现有总股本9,600万股为基数，向全体股东每10
85
股派2.00元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完
成后，三圣特材的总股本由9,600万股增至14,400万股。
5、2016年4月，资本公积转增股本（尚未实施）
2016年4月5日，三圣特材2015年年度股东大会通过《关于公司2015年度利
润分配方案的议案》，以公司现有总股本14,400万股为基数，向全体股东每10股
派2.50元现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成
后，三圣特材的总股本由14,400万股增至21,600万股。目前该利润分配尚未实
施。
（二）前十大股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 潘先文 71,907,523 49.94
2 周廷娥 10,407,939 7.23
3 潘呈恭 9,900,000 6.88
4 广东德封建设工程有限公司 4,500,000 3.13
5 佛山市顺德盈峰投资合伙企业(有限合伙) 4,500,000 3.13
6 周廷国 900,000 0.63
7 潘先东 900,000 0.63
8 杨兴志 855,000 0.59
9 凯信投资管理有限公司 810,200 0.56
10 杨志云 555,000 0.39
合计 105,235,662 73.11
三、最近三年控股权变动情况
三圣特材控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，最近三年
未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
86
五、主营业务发展情况
（一） 主营业务
上市公司专注于石膏（主要成份为CaSO4）综合利用的研究和产品开发，充
分利用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采
到深加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展
的模式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混凝
土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的综
合利用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司业务分别属于C制造业—
—C302石膏、水泥制品及类似制品制造、C266专用化学产品制造和C261基本
化学原料制造。
公司为中国硅酸盐学会混凝土与水泥制品分会膨胀与自应力混凝土专业委
员会副理事长单位、中国非金属矿工业协会石膏专业委员会副理事长单位、中国
建筑业协会混凝土分会理事单位、中国建筑材料联合会混凝土外加剂分会理事单
位、中国建筑材料联合会石膏建材分会会员单位、《混凝土膨胀剂》
（GB23439-2009）国家标准的起草修订单位和《补偿收缩混凝土应用技术规程》
（JGJ/T178-2009）的参编单位。
公司自主研发的硬石膏制硫酸联产膨胀剂或水泥工艺拓展了获取硫资源的
途径，对我国现有的以硫磺、硫铁矿、冶炼烟气制酸为主的格局形成了有益的补
充，为降低我国硫资源长期对外高依存度具有积极的战略意义；硬石膏制酸联产
膨胀剂工艺在国家严格限制高铝粘土开采的政策背景下，通过硬石膏煅烧产生的
氧化钙（CaO）熟料，有效解决了膨胀剂行业发展面临的优质铝粘土原料需求瓶
颈问题；同时，硬石膏制酸联产膨胀剂或水泥工艺也解决了传统建材和化工生产
中的“三废”问题，无“废渣”和“废水”排放，CO2和SO2气体排放量远低于
行业水平，优于国家标准，体现出低碳、节能、环保和经济的特点。《产业结构
调整指导目录（2013年修订）》明确将“硫、钾、硼、锂等短缺化工矿产资源勘
探开发及综合利用；尾矿、废渣等资源综合利用”列为鼓励类产业。
87
（二） 主要产品
公司主要产品包括商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸等。公司多元产品协
同发展，各产品间相互独立对外销售，同时，各产品又具有紧密的相关性，产品
间构成上下游业务链，公司所产硫酸、焦亚硫酸钠部分自用作为生产减水剂的原
料，所产减水剂和膨胀剂部分自用于满足生产商品混凝土所需外加剂原料，公司
所产水泥全部自用作为生产商品混凝土的原料。
公司利用硬石膏生产膨胀剂，利用硬石膏为原料制取硫系列产品联产水泥、
膨胀剂，石膏的价值得到了充分开发及提升，形成了化工业务与建材业务协同发
展模式。
公司发展模式将循环经济理念应用于实际生产，符合国家节能减排，发展低
碳经济、循环经济的产业政策，节约了资源、保护了环境，具有明显的成本优势，
增强了公司竞争力。未来，公司以石膏资源为基础，以技术创新为支撑的业务协
同发展模式的深化及复制将成为公司发展的特色方式。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2014年度、2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并分别出具编号为天健审字[2015]8-64号、天健审字[2016]8-8号的
审计报告，根据上述经审计的财务报告以及上市公司未经审计的2016年第一季
度财务报告。公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一） 合并资产负债表主要财务数据
2016 年 3 月 2015 年 2014 年
项目
31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计（万元） 214,135.34 214,057.10 145,233.57
负债合计（万元） 88,310.10 90,954.29 76,418.11
归属于母公司所有者权益合计（万元） 125,120.06 122,456.61 68,230.68
所有者权益合计（万元） 125,825.24 123,102.80 68,815.46
（二） 合并利润表主要财务数据
2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入（万元） 30,801.27 141,085.44 127,080.64
88
利润总额（万元） 3,104.04 14,371.60 11,959.36
净利润（万元） 2,631.57 12,324.64 10,122.49
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,572.58 12,176.20 10,106.40
（三） 合并现金流量表主要财务数据
2016 年 3 月 31 2015 年 2014 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,391.89 5,607.77 -11,895.41
投资活动产生的现金流量净额（万元） -7,000.11 -20,194.82 -3,103.78
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 6,665.93 38,161.20 8,113.26
现金及现金等价物净增加额（万元） -1,726.06 23,574.15 -6,885.94
（四） 主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年度 2014 年度
归属于母公司的基本每股收益（元） 0.18 0.88 0.70
归属于母公司的每股净资产（元） 8.69 8.50 4.73
每股经营性现金流量（元） -0.10 0.39 -0.83
注：计算上述每股指标时，均采用上市公司目前股数 14,400 万股计算。
七、本公司控股股东及实际控制人概况
（一） 控股股东和实际控制人
本公司控股股东为潘先文先生，持有公司股份71,907,523股，占公司本次发
行前总股本的49.94%。
本公司实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。潘先文先生和周廷娥女士合计直
接持有公司股份82,315,462股，占公司本次发行前总股本的57.17%，其中：潘
先文先生持有公司股份71,907,523股，为公司控股股东，周廷娥女士持有公司股
份10,407,939股，为公司第二大股东。
潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫
反击战。曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市
第三届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区
创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂
长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。
89
具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了“一种膨胀熟
料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚羧
酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减水
剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和工
艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术和
装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合著，
《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》（合著，
第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫酸联产水
泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010年）等交
流性文章。现任本公司董事长。
周廷娥女士，1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工作，2004年
办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公司监事；
2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人；现任重
庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有限公司、
利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。
（二） 公司的股权控制关系
截至2016年3月31日，公司的股权控制关系如下图所示：
90
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处
罚或者刑事处罚的情形。
91
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等182名
自然人股东。本次交易对方分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两
部分。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一） 交易对方总体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郝廷艳等182人。
截至本报告书签署之日，郝廷艳等182人持有春瑞医化的股权比例如下：
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 胡奎 5,776,280 6.418
4 潘先文 5,450,000 6.056
5 胡家弟 1,688,867 1.877
6 郝廷革 1,654,996 1.839
7 廖鸿建 1,645,577 1.828
8 胡家芬 1,470,631 1.634
9 石世华 1,369,352 1.522
10 廖祖彪 1,352,416 1.503
11 胡家平 1,141,126 1.268
12 郝晓勤 1,118,574 1.243
13 何秀伦 1,004,191 1.116
14 苏芬 959,534 1.066
15 郝廷禄 912,901 1.014
16 朱泽文 842,041 0.936
17 郝晓兰 813,330 0.904
18 白和伦 722,041 0.802
19 邓柏林 612,426 0.680
20 赵富明 606,675 0.674
21 白时模 547,740 0.609
92
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
22 周伟 491,310 0.546
23 胡家兰 491,310 0.546
24 赵富文 491,310 0.546
25 何明 461,096 0.512
26 胡开锡 456,450 0.507
27 郝明全 456,450 0.507
28 喻金生 447,973 0.498
29 刘芝森 434,879 0.483
30 郝晓梅 417,449 0.464
31 杨海波 411,794 0.458
32 杨曾涛 400,000 0.444
33 高兴强 389,235 0.432
34 白新兰 365,159 0.406
35 陈安林 350,235 0.389
36 蒋和普 337,349 0.375
37 熊俸洪 322,990 0.359
38 况斌 296,285 0.329
39 廖成全 280,515 0.312
40 熊禄庆 280,515 0.312
41 左其江 278,009 0.309
42 廖祖伦 273,216 0.304
43 胡家乐 270,028 0.300
44 郝月 240,000 0.267
45 龚治德 236,084 0.262
46 胡家勤 235,371 0.262
47 方政 233,160 0.259
48 郝玲 224,084 0.249
49 胡勇 224,084 0.249
50 曹明康 209,160 0.232
51 赵勇 207,400 0.230
52 余家俊 199,470 0.222
53 孙勇 186,660 0.207
54 王仕江 182,580 0.203
55 李绍芬 182,580 0.203
56 苏伦 182,580 0.203
57 郝明涛 180,949 0.201
58 叶兰文 175,935 0.195
59 李洪军 167,756 0.186
60 胡刚 161,010 0.179
61 李自力 161,010 0.179
93
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
62 樊登位 155,617 0.173
63 聂刚 143,580 0.160
64 郝廷彬 143,580 0.160
65 王兴国 141,581 0.157
66 田茂忠 139,440 0.155
67 廖梅 139,440 0.155
68 余永洪 139,440 0.155
69 吴亚男 139,440 0.155
70 白太忠 139,440 0.155
71 肖清 139,440 0.155
72 辜庆书 136,934 0.152
73 杨泽荣 136,934 0.152
74 杨义兰 136,934 0.152
75 陈嘉兰 136,934 0.152
76 李长会 136,934 0.152
77 蒋光明 136,934 0.152
78 胡格兰 136,934 0.152
79 童勤军 136,934 0.152
80 廖鸿君 136,934 0.152
81 黄伦华 132,794 0.148
82 薛勇 125,334 0.139
83 王正彬 117,070 0.130
84 姚伟 114,113 0.127
85 刘阳 107,024 0.119
86 廖永红 95,425 0.106
87 唐建明 94,764 0.105
88 游真碧 91,290 0.101
89 高兴华 91,290 0.101
90 胡毅 91,290 0.101
91 胡国会 91,290 0.101
92 刘国兰 91,290 0.101
93 白和会 91,290 0.101
94 张玉芳 91,290 0.101
95 白太碧 91,290 0.101
96 武华英 91,290 0.101
97 薛英华 91,290 0.101
98 张忠 91,290 0.101
99 李绍国 91,290 0.101
100 石代娟 91,288 0.101
101 童勤斌 83,878 0.093
94
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
102 田晓容 82,493 0.092
103 郝永建 73,960 0.082
104 明峰 72,000 0.080
105 郝明林 72,000 0.080
106 蒋亚莉 68,467 0.076
107 白利容 68,467 0.076
108 余家乐 68,467 0.076
109 胡家华 68,467 0.076
110 赵昌彬 68,467 0.076
111 白和琴 68,467 0.076
112 徐伟 63,176 0.070
113 谭献 56,632 0.063
114 经友才 49,018 0.054
115 胡康 48,000 0.053
116 蒋鹰 48,000 0.053
117 樊万明 46,109 0.051
118 秦建伦 45,644 0.051
119 刘其素 45,644 0.051
120 陈敏 45,644 0.051
121 张丽 45,644 0.051
122 蒋和英 45,644 0.051
123 胡昌远 45,644 0.051
124 陶有情 45,644 0.051
125 王正容 45,644 0.051
126 李泽均 45,644 0.051
127 左其茂 45,644 0.051
128 晏能芬 45,644 0.051
129 廖载伦 45,644 0.051
130 陶有静 45,644 0.051
131 刘廷涛 45,644 0.051
132 廖祖祥 45,644 0.051
133 白和梅 45,644 0.051
134 熊炎 45,644 0.051
135 张勇 45,644 0.051
136 左汝建 45,644 0.051
137 田茂喜 42,474 0.047
138 白波 42,474 0.047
139 黄瑜 39,643 0.044
140 郝廷建 36,811 0.041
141 胡代卓 36,000 0.040
95
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
142 车国文 34,860 0.039
143 罗廷芳 34,233 0.038
144 陈超 33,979 0.038
145 石小娟 28,316 0.031
146 胥蕾 28,316 0.031
147 龚强 28,316 0.031
148 梁小波 28,316 0.031
149 余巧 28,316 0.031
150 尹必凤 28,316 0.031
151 唐天贵 28,316 0.031
152 熊进忠 28,316 0.031
153 胡格劲 28,316 0.031
154 陈小平 28,316 0.031
155 张洪芳 28,316 0.031
156 张金贵 27,386 0.030
157 郝明江 24,000 0.027
158 王正富 22,653 0.025
159 肖开胜 22,653 0.025
160 蒋金华 22,653 0.025
161 肖乾宝 19,821 0.022
162 李忠华 18,258 0.020
163 丁小容 18,258 0.020
164 刘正鱼 17,430 0.019
165 刘勇 14,158 0.016
166 潘地容 14,158 0.016
167 唐云富 14,158 0.016
168 罗世洪 14,158 0.016
169 陈鑫 14,158 0.016
170 陈海龙 14,158 0.016
171 胡卫东 11,326 0.013
172 罗碧华 10,784 0.012
173 白太兰 9,128 0.010
174 黄明秀 9,128 0.010
175 郝菊 8,495 0.009
176 杨海霞 8,495 0.009
177 王庆会 6,847 0.008
178 胡廷梅 5,663 0.006
179 雷秋香 5,663 0.006
180 陈银春 5,664 0.006
181 潘军辉 4,800 0.005
96
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
182 经济兰 4,563 0.005
合计 79,200,000 88.000
（二） 交易对方详细情况
1、郝廷艳
（1）郝廷艳基本情况
姓名 郝廷艳
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630417****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化董事长 持有春瑞医化 20.264%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化20.264%的股权外，郝廷艳无其他
控股、参股企业。
2、杨兴志
（1）杨兴志基本情况
姓名 杨兴志
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219660728****
住所 重庆市渝北区汉渝路 121 号****
重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉
通讯地址
大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
97
2013 年至 2015 年 6 月任三圣特材董事会秘
书、董事、副总经理，2015 年 8 月至今任三 持有三圣特材 0.59%股权
圣特材董事
2015 年 8 月至今任春瑞医化副董事长 持有春瑞医化 13.000%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化13.000%的股权以及三圣特材
0.59%的股份外，杨兴志无其他控股、参股企业。
3、胡奎
（1）胡奎基本情况
姓名 胡奎
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690806****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化总经理 持有春瑞医化 6.418%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 6.418%的股权外，胡奎其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
4、潘先文
（1）潘先文基本情况
姓名 潘先文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630217****
98
住所 重庆市北碚区三圣镇圣兴街****
重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉
通讯地址
大道****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有三圣特材 49.94%股权
2013 年至今任三圣特材董事长
2、持有春瑞医化 6.056%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 6.056%的股权以及三圣特材
49.94%的股份外，潘先文其他控股、参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
红豆杉生产、加工、
销售；红豆杉衍生
重庆市碚圣医药科技股份 物研发；农业、林
1 2,000.00 85.00%
有限公司 业技术咨询；化工
产品销售；药品生
产、销售
2 重庆市北碚区三圣加油站 个人独资企业 零售汽油、柴油
房地产开发、物业
3 重庆德圣置业有限公司 2,000.00 95.00%
管理、房屋租赁
房地产开发经营；
投资管理；咨询服
利川市新嘉华投资发展有 务；国内贸易、酒
4 1,000.00 50.00%
限公司 店管理、仓储服务；
建材、五金、交电
销售
家禽饲养、销售、
屠宰；健康产业发
展推广；健康管理；
养生、健康、保健
重庆青峰健康产业发展有
5 10,000.00 95.00% 咨询；生态农业观
限公司
光旅游；餐饮管理；
蔬菜、果树、花卉、
树木种植、销售；
水产养殖、销售
5、胡家弟
99
（1）胡家弟基本情况
姓名 胡家弟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419560821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年春瑞医化副总经理兼武胜
春瑞生产区党支部书记、2015 年任安全环保 持有春瑞医化 1.877%股权
总监、2016 年至今任寿光增瑞董事长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.877%的股权，胡家弟无其他控
股、参股企业。
6、郝廷革
（1）郝廷革基本情况
姓名 郝廷革
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681103****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化副总经理、
持有春瑞医化 1.839%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化董事、副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.839%的股权外，郝廷革其他控
股、参股企业如下：
100
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
7、廖鸿建
（1）廖鸿建基本情况
姓名 廖鸿建
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419631021****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 43 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部副
部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务 持有春瑞医化 1.828%股权
部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.828%的股权，廖鸿建其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
危险化学品零售；
重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
8、胡家芬
（1）胡家芬基本情况
姓名 胡家芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700801****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
101
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化财务部出
纳、2015 年 8 月至今任春瑞医化资产财务部 持有春瑞医化 1.634%股权
副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.634%的股权，胡家芬无其他控
股、参股企业。
9、石世华
（1）石世华基本情况
姓名 石世华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500922****
住所 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****
通讯地址 重庆市渝北区空港大道 99 号 17 幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.522%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.522%的股权，石世华无其他控
股、参股企业。
10、廖祖彪
（1）廖祖彪基本情况
姓名 廖祖彪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661114****
102
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化副总经理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化供销总监、 持有春瑞医化 1.503%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.503%的股权，廖祖彪其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
预包装食品批发兼
1 重庆市鑫醇贸易有限公司 56.00 25%
零售
11、胡家平
（1）胡家平基本情况
姓名 胡家平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630701****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路 108 号****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设能部部长、2014 年任
春瑞医化项目综合审计部副部长、2015 年 1
持有春瑞医化 1.268%股权
月至 7 月任春瑞医化设备工程项目部副部
长、2015 年 8 月至今环丙胺车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.268%的股权，胡家平无其他控
股、参股企业。
103
12、郝晓勤
（1）郝晓勤基本情况
姓名 郝晓勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641223****
住所 重庆市江北区香江家园 4 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化供应部业务主办、2014
持有春瑞医化 1.243%股权
年至今任春瑞医化驻渝办主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.243%的股权，郝晓勤无其他控
股、参股企业。
13、何秀伦
（1）何秀伦基本情况
姓名 何秀伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419550202****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.116%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.116%的股权，何秀伦无其他控
股、参股企业。
104
14、苏芬
（1）苏芬基本情况
姓名 苏芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680214****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化物资管理中心主任 持有春瑞医化 1.066%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.066%的股权，苏芬无其他控股、
参股企业。
15、郝廷禄
（1）郝廷禄基本情况
姓名 郝廷禄
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520911****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 1.014%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 1.014%的股权，郝廷禄无其他控
股、参股企业。
105
16、朱泽文
（1）朱泽文基本情况
姓名 朱泽文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630604****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化总工程师 持有春瑞医化 0.936%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.936%的股权，郝廷禄无其他控
股、参股企业。
17、郝晓兰
（1）郝晓兰基本情况
姓名 郝晓兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化财务部部长、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化财务总监、2015 年 持有春瑞医化 0.904%股权
8 月至今任春瑞医化董事、财务总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.904%的股权，郝晓兰无其他控
106
股、参股企业。
18、白和伦
（1）白和伦基本情况
姓名 白和伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室主任、2014 年至
2015 年 7 月任春瑞医化行政总监、2015 年
持有春瑞医化 0.802%股权
8 月至今任春瑞医化董事、副总经理兼董事
会秘书
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.802%的股权，白和伦无其他控
股、参股企业。
19、邓柏林
（1）邓柏林基本情况
姓名 邓柏林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021319710127****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆莱美药业股份有限
-
公司项目经理
107
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化设备工程项目
总监、2015 年 8 月至今任春瑞医化监事会主 持有春瑞医化 0.680%股权
席
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.680%的股权，邓柏林无其他控
股、参股企业。
20、赵富明
（1）赵富明基本情况
姓名 赵富明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701015****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化生产部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化副总经理、 持有春瑞医化 0.674%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化生产总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.674%的股权，赵富明无其他控
股、参股企业。
21、白时模
（1）白时模基本情况
姓名 白时模
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419460930****
住所 重庆市江北区五宝正街****
通讯地址 重庆市江北区五宝正街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
108
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.609%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.609%的股权，白时模无其他控
股、参股企业。
22、周伟
（1）周伟基本情况
姓名 周伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化安监部部长、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化安全环保部主 持有春瑞医化 0.546%股权
办、2015 年 8 月至今任武胜春瑞安监部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，周伟无其他控股、
参股企业。
23、胡家兰
（1）胡家兰基本情况
姓名 胡家兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630517****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
109
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.546%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，胡家兰无其他控
股、参股企业。
24、赵富文
（1）赵富文基本情况
姓名 赵富文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419721004****
住所 重庆市赵渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞安监部部长、
持有春瑞医化 0.546%股权
2015 年至今任武胜春瑞副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.546%的股权，赵富文无其他控
股、参股企业。
25、何明
（1）何明基本情况
姓名 何明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419580604****
110
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞办公室办
事员、2015 年 8 月至今任武胜春瑞办公室副 持有春瑞医化 0.512%股权
主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.512%的股权，何明无其他控股、
参股企业。
26、胡开锡
（1）胡开锡基本情况
姓名 胡开锡
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419420917****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，胡开锡无其他控
股、参股企业。
27、郝明全
（1）郝明全基本情况
姓名 郝明全
性别 男
111
国籍 中国
身份证号 51022419550305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.507%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.507%的股权，郝明全无其他控
股、参股企业。
28、喻金生
（1）喻金生基本情况
姓名 喻金生
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630311****
住所 重庆市江北区兴药村****
通讯地址 重庆市江北区兴药村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任重庆巴迪商务有限公司总经 1、持有巴迪商务 80%股权
理 2、持有春瑞医化 0.498%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.498%的股权以及巴迪商务 80%
股权外，喻金生无其他控股、参股企业。
29、刘芝森
（1）刘芝森基本情况
姓名 刘芝森
112
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419671205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化一车间主任、2014 年至
持有春瑞医化 0.483%股权
今任春瑞医化二车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.483%的股权，刘芝森无其他控
股、参股企业。
30、郝晓梅
（1）郝晓梅基本情况
姓名 郝晓梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞办公室主任、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化企管部部长、 持有春瑞医化 0.464%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化人力资源总监
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.464%的股权，郝晓梅无其他控
股、参股企业。
31、杨海波
113
（1）杨海波基本情况
姓名 杨海波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022919711225****
住所 重庆市沙坪坝区上中渡口****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任重庆博腾制药科技股份有限公司
-
采购部外协管理经理
2014 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞副总经理、
2015 年 8 月至今任春瑞医化副总经理兼武胜 持有春瑞医化 0.458%股权
春瑞总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.458%的股权，杨海波无其他控
股、参股企业。
32、杨曾涛
（1）杨曾涛基本情况
姓名 杨曾涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51220119641215****
住所 重庆市万州区万胜祥院子****
通讯地址 重庆市万州区万胜祥院子****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今个体运输 持有春瑞医化 0.444%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.444%的股权，杨曾涛无其他控
114
股、参股企业。
33、高兴强
（1）高兴强基本情况
姓名 高兴强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平支路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化销售部经
理、2015 年 8 月至今任春瑞医化渝北分公司 持有春瑞医化 0.432%股权
副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.432%的股权，高兴强无其他控
股、参股企业。
34、白新兰
（1）白新兰基本情况
姓名 白新兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419601203****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.406%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
115
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.406%的股权，白新兰无其他控
股、参股企业。
35、陈安林
（1）陈安林基本情况
姓名 陈安林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部部长、2014 年任
寿光增瑞总经理助理、2016 年任寿光增瑞副 持有春瑞医化 0.389%股权
总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.389%的股权，陈安林无其他控
股、参股企业。
36、蒋和普
（1）蒋和普基本情况
姓名 蒋和普
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419701109****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化二车间副主任、2014 年
持有春瑞医化 0.375%股权
至今任春瑞医化一车间主任
116
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.375%的股权，蒋和普无其他控
股、参股企业。
37、熊俸洪
（1）熊俸洪基本情况
姓名 熊俸洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690711****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞二三车间
主任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞多功能车 持有春瑞医化 0.359%股权
间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.359%的股权，熊俸洪无其他控
股、参股企业。
38、况斌
（1）况斌基本情况
姓名 况斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
117
2013 年至今任重庆市随圆贸易有限公司总 1、持有随圆贸易 80.000%股权
经理 2、持有春瑞医化 0.329%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.329%的股权以及随圆贸易
80.000%股权外，况斌无其他控股、参股企业。
39、廖成全
（1）廖成全基本情况
姓名 廖成全
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419531228****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路 82 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.312%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，廖成全无其他控
股、参股企业。
40、熊禄庆
（1）熊禄庆基本情况
姓名 熊禄庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660823****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
118
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副主任、
2015 年 1 月至 7 月任武胜春瑞污水处理副主
持有春瑞医化 0.312%股权
任、2015 年 8 月至今任武胜春瑞污水处理场
经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.312%的股权，熊禄庆无其他控
股、参股企业。
41、左其江
（1）左其江基本情况
姓名 左其江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419641104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今美心防盗门厂南岸厂区销售主
持有春瑞医化 0.309%股权
管
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.309%的股权，左其江无其他控
股、参股企业。
42、廖祖伦
（1）廖祖伦基本情况
姓名 廖祖伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419691110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
119
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.304%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.304%的股权，廖祖伦无其他控
股、参股企业。
43、胡家乐
（1）胡家乐基本情况
姓名 胡家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640217****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化电工班班长、
持有春瑞医化 0.300%股权
2015 年至今任春瑞医化设备部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.300%的股权，胡家乐无其他控
股、参股企业。
44、郝月
（1）郝月基本情况
姓名 郝月
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219851213****
住所 重庆市渝北区滨港路 39 号 2 幢****
120
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任渝北区国土资源整
-
理储备中心建设管理科科员
2015 年 8 月至今任春瑞医化审计监察部副经
持有春瑞医化 0.267%股权
理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.267%的股权，郝月其他控股、
参股企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
危险化学品零售；
重庆煌辉化学危险品销售 化工产品及化学试
1 50.00 25%
有限公司 剂、玻璃仪器、建
筑材料销售
45、龚治德
（1）龚治德基本情况
姓名 龚治德
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670110****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.262%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，龚治德无其他控
股、参股企业。
121
46、胡家勤
（1）胡家勤基本情况
姓名 胡家勤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419671020****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化二车间班长、
持有春瑞医化 0.262%股权
2016 年至今任武胜春瑞污水处理场班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.262%的股权，胡家勤无其他控
股、参股企业。
47、方政
（1）方政基本情况
姓名 方政
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419770529****
住所 重庆市江北区野水沟 191 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞办公室副主任、2014 年
至 2015 年 7 月任春瑞医化办公室主任、2015 持有春瑞医化 0.259%股权
年 8 月至今任春瑞医化行政管理部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
122
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.259%的股权，方政无其他控股、
参股企业。
48、郝玲
（1）郝玲基本情况
姓名 郝玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419741227****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化质量管理
部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医化质量管 持有春瑞医化 0.249%股权
理部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，郝玲无其他控股、
参股企业。
49、胡勇
（1）胡勇基本情况
姓名 胡勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间班长、
持有春瑞医化 0.249%股权
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化污水处理场班
123
长、2015 年 8 月至今任春瑞医化污水处理场
副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.249%的股权，胡勇无其他控股、
参股企业。
50、曹明康
（1）曹明康基本情况
姓名 曹明康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631225****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路 14 号****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部经理、
2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化采购部经理、 持有春瑞医化 0.232%股权
2015 年至今任春瑞医化营销供应部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.232%的股权，曹明康无其他控
股、参股企业。
51、赵勇
（1）赵勇基本情况
姓名 赵勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119691120****
住所 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
通讯地址 重庆市江北区五里店 36 号 15 幢****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
124
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任西南制药二厂副总经理 持有春瑞医化 0.230%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.230%的股权，赵勇无其他控股、
参股企业。
52、余家俊
（1）余家俊基本情况
姓名 余家俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650507****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.222%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.222%的股权，余家俊无其他控
股、参股企业。
53、孙勇
（1）孙勇基本情况
姓名 孙勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219700531****
住所 重庆市江北区金科花园 31 号****
通讯地址 重庆市江北区金科花园 31 号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
125
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
1、持有通天药业 9.000%股权
2013 年至今任重庆通天药业公司副总经理
2、持有春瑞医化 0.207%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.207%的股权以及通天药业
9.000%股权外，孙勇无其他控股、参股企业。
54、王仕江
（1）王仕江基本情况
姓名 王仕江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419521008****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，王仕江无其他控
股、参股企业。
55、李绍芬
（1）李绍芬基本情况
姓名 李绍芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419621130****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
126
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任春瑞医化库房管理
持有春瑞医化 0.203%股权
员
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，李绍芬无其他控
股、参股企业。
56、苏伦
（1）苏伦基本情况
姓名 苏伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730408****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2015 年 7 月任春瑞医化三车间班长 持有春瑞医化 0.203%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.203%的股权，苏伦无其他控股、
参股企业。
57、郝明涛
（1）郝明涛基本情况
姓名 郝明涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419790606****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
127
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 8 月至今任武胜春瑞驾驶员 持有春瑞医化 0.201%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.201%的股权，郝明涛无其他控
股、参股企业。
58、叶兰文
（1）叶兰文基本情况
姓名 叶兰文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化财务部会计 持有春瑞医化 0.195%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.195%的股权，叶兰文无其他控
股、参股企业。
59、李洪军
（1）李洪军基本情况
姓名 李洪军
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
128
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞四车间主任、
持有春瑞医化 0.186%股权
2015 年至今任武胜春瑞六车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.186%的股权，李洪军无其他控
股、参股企业。
60、胡刚
（1）胡刚基本情况
姓名 胡刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419681211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化总经理助理、2014 年至
持有春瑞医化 0.179%股权
今任武胜春瑞副总经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，胡刚无其他控股、
参股企业。
61、李自力
（1）李自力基本情况
姓名 李自力
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680615****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
129
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化车间主任、2014 年至今
持有春瑞医化 0.179%股权
任春瑞医化安全环保部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.179%的股权，李自力无其他控
股、参股企业。
62、樊登位
（1）樊登位基本情况
姓名 樊登位
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680729****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞机修车间副主任 持有春瑞医化 0.173%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.173%的股权，樊登位无其他控
股、参股企业。
63、聂刚
（1）聂刚基本情况
姓名 聂刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760209****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
130
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化锅炉班班长、
持有春瑞医化 0.160%股权
2015 年至今任春瑞医化设能部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，聂刚无其他控股、
参股企业。
64、郝廷彬
（1）郝廷彬基本情况
姓名 郝廷彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730905****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化一车间班长 持有春瑞医化 0.160%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.160%的股权，郝廷彬无其他控
股、参股企业。
65、王兴国
（1）王兴国基本情况
姓名 王兴国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51222319691202****
131
住所 重庆市忠县官坝镇官坝场****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2014 年 10 月至今任寿光增瑞总经理 持有春瑞医化 0.157%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.157%的股权，王兴国无其他控
股、参股企业。
66、田茂忠
（1）田茂忠基本情况
姓名 田茂忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，田茂忠无其他控
股、参股企业。
67、廖梅
（1）廖梅基本情况
姓名 廖梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419770726****
132
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部主办会
持有春瑞医化 0.155%股权
计、2015 年至今任财务部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，廖梅无其他控股、
参股企业。
68、余永洪
（1）余永洪基本情况
姓名 余永洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680301****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞二车间班长 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，余永洪无其他控
股、参股企业。
69、吴亚男
（1）吴亚男基本情况
姓名 吴亚男
性别 女
国籍 中国
133
身份证号 50011219940421****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，吴亚男无其他控
股、参股企业。
70、白太忠
（1）白太忠基本情况
姓名 白太忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419631007****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
个体货运司机 持有春瑞医化 0.155%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，白太忠无其他控
股、参股企业。
71、肖清
（1）肖清基本情况
姓名 肖清
性别 女
国籍 中国
134
身份证号 51022219740122****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间工人、
持有春瑞医化 0.155%股权
2015 年至今任春瑞医化一车间副班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.155%的股权，肖清无其他控股、
参股企业。
72、辜庆书
（1）辜庆书基本情况
姓名 辜庆书
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419641009****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，辜庆书无其他控
股、参股企业。
73、杨泽荣
（1）杨泽荣基本情况
姓名 杨泽荣
性别 男
135
国籍 中国
身份证号 51022419580404****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨泽荣无其他控
股、参股企业。
74、杨义兰
（1）杨义兰基本情况
姓名 杨义兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560412****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，杨义兰无其他控
股、参股企业。
75、陈嘉兰
（1）陈嘉兰基本情况
姓名 陈嘉兰
性别 女
136
国籍 中国
身份证号 51022419700812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇兴隆街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，陈嘉兰无其他控
股、参股企业。
76、李长会
（1）李长会基本情况
姓名 李长会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720408****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，李长会无其他控
股、参股企业。
77、蒋光明
（1）蒋光明基本情况
姓名 蒋光明
性别 男
137
国籍 中国
身份证号 51022419560327****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，蒋光明无其他控
股、参股企业。
78、胡格兰
（1）胡格兰基本情况
姓名 胡格兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419681102****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，胡格兰无其他控
股、参股企业。
79、童勤军
（1）童勤军基本情况
姓名 童勤军
性别 男
138
国籍 中国
身份证号 51022419640826****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，童勤军无其他控
股、参股企业。
80、廖鸿君
（1）廖鸿君基本情况
姓名 廖鸿君
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛东路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室班长 持有春瑞医化 0.152%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.152%的股权，廖鸿君无其他控
股、参股企业。
81、黄伦华
（1）黄伦华基本情况
姓名 黄伦华
性别 男
139
国籍 中国
身份证号 51022419640716****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化设备项目部主办 持有春瑞医化 0.148%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.148%的股权，黄伦华无其他控
股、参股企业。
82、薛勇
（1）薛勇基本情况
姓名 薛勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740128****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间主任、2014 年至今
持有春瑞医化 0.139%股权
任武胜春瑞生产部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.139%的股权，薛勇无其他控股、
参股企业。
83、王正彬
（1）王正彬基本情况
姓名 王正彬
140
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710406****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化设备能源部副部长、2014
持有春瑞医化 0.130%股权
年至今任春瑞医化设备能源部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.130%的股权，王正彬无其他控
股、参股企业。
84、姚伟
（1）姚伟基本情况
姓名 姚伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219720607****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇麻柳嘴****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.127%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.127%的股权，姚伟无其他控股、
参股企业。
85、刘阳
（1）刘阳基本情况
141
姓名 刘阳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650906****
住所 重庆市渝北区洛碛镇药川路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化库房管理员 持有春瑞医化 0.119%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.119%的股权，刘阳无其他控股、
参股企业。
86、廖永红
（1）廖永红基本情况
姓名 廖永红
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419790314****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化供应部业务主
办、2015 年至今任春瑞医化营销供应部副经 持有春瑞医化 0.106%股权
理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.106%的股权，廖永红无其他控
股、参股企业。
87、唐建明
142
（1）唐建明基本情况
姓名 唐建明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630727****
住所 重庆市渝北区洛碛镇兴隆横街****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化污水处理场班
持有春瑞医化 0.105%股权
长、2015 年任武胜春瑞安监部副部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.105%的股权，唐建明无其他控
股、参股企业。
88、游真碧
（1）游真碧基本情况
姓名 游真碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419551001****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，游真碧无其他控
股、参股企业。
89、高兴华
143
（1）高兴华基本情况
姓名 高兴华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022119570405****
住所 重庆市长寿区白石村****
通讯地址 重庆市长寿区白石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，高兴华无其他控
股、参股企业。
90、胡毅
（1）胡毅基本情况
姓名 胡毅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119741126****
住所 重庆市长寿区渡舟镇三好村****
通讯地址 重庆市长寿区渡舟镇三好村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡毅无其他控股、
参股企业。
91、胡国会
144
（1）胡国会基本情况
姓名 胡国会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419560726****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，胡国会无其他控
股、参股企业。
92、刘国兰
（1）刘国兰基本情况
姓名 刘国兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690115****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化冷冻房工人 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，刘国兰无其他控
股、参股企业。
93、白和会
145
（1）白和会基本情况
姓名 白和会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白和会无其他控
股、参股企业。
94、张玉芳
（1）张玉芳基本情况
姓名 张玉芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419591207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张玉芳无其他控
股、参股企业。
95、白太碧
146
（1）白太碧基本情况
姓名 白太碧
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661207****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化质量管理部 QA 主办 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，白太碧无其他控
股、参股企业。
96、武华英
（1）武华英基本情况
姓名 武华英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419520702****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，武华英无其他控
股、参股企业。
97、薛英华
147
（1）薛英华基本情况
姓名 薛英华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700108****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，薛英华无其他控
股、参股企业。
98、张忠
（1）张忠基本情况
姓名 张忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570422****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，张忠无其他控股、
参股企业。
99、李绍国
148
（1）李绍国基本情况
姓名 李绍国
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419500118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，李绍国无其他控
股、参股企业。
100、石代娟
（1）石代娟基本情况
姓名 石代娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419731011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇生产路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.101%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.101%的股权，石代娟无其他控
股、参股企业。
101、童勤斌
149
（1）童勤斌基本情况
姓名 童勤斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419700519****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞机修车间主任 持有春瑞医化 0.093%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.093%的股权，童勤斌无其他控
股、参股企业。
102、田晓容
（1）田晓容基本情况
姓名 田晓容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680810****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新民路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任重庆市渝北区职教中心生活
持有春瑞医化 0.092%股权
老师
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.092%的股权，田晓容无其他控
股、参股企业。
103、郝永建
150
（1）郝永建基本情况
姓名 郝永建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730224****
住所 重庆市渝北区洛碛镇青木村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间副主任 持有春瑞医化 0.082%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.082%的股权，郝永建无其他控
股、参股企业。
104、明峰
（1）明峰基本情况
姓名 明峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119630529****
住所 重庆市渝中区石油路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任华夏建设建筑有限责任公司工程
-
部工程师
2014 年任武胜春瑞办公室主任 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，明峰无其他控股、
参股企业。
151
105、郝明林
（1）郝明林基本情况
姓名 郝明林
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021819810803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.080%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.080%的股权，郝明林无其他控
股、参股企业。
106、蒋亚莉
（1）蒋亚莉基本情况
姓名 蒋亚莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022219741112****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
通讯地址 重庆市巴南区麻柳嘴镇望江村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，蒋亚莉无其他控
股、参股企业。
152
107、白利容
（1）白利容基本情况
姓名 白利容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419710601****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞冷冻房工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白利容无其他控
股、参股企业。
108、余家乐
（1）余家乐基本情况
姓名 余家乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419470725****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，余家乐无其他控
股、参股企业。
153
109、胡家华
（1）胡家华基本情况
姓名 胡家华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419651218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，胡家华无其他控
股、参股企业。
110、赵昌彬
（1）赵昌彬基本情况
姓名 赵昌彬
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660101****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，赵昌彬无其他控
股、参股企业。
154
111、白和琴
（1）白和琴基本情况
姓名 白和琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651118****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.076%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.076%的股权，白和琴无其他控
股、参股企业。
112、徐伟
（1）徐伟基本情况
姓名 徐伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710421****
住所 重庆市渝北区玉峰山镇高笋村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞维修副班长、
持有春瑞医化 0.070%股权
2015 年至今任武胜春瑞维修班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.070%的股权，徐伟无其他控股、
参股企业。
155
113、谭献
（1）谭献基本情况
姓名 谭献
性别 女
国籍 中国
身份证号 51021919811029****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇牌楼村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任武胜春瑞库房副班长、
持有春瑞医化 0.063%股权
2016 年至今任武胜春瑞库房班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.063%的股权，谭献无其他控股、
参股企业。
114、经友才
（1）经友才基本情况
姓名 经友才
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任机修车间副主任、2016
持有春瑞医化 0.054%股权
年任寿光增瑞设能部经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.054%的股权，经友才无其他控
156
股、参股企业。
115、胡康
（1）胡康基本情况
姓名 胡康
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650213****
住所 重庆市渝北区洛碛镇宝华村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞电工、2014 年至 2015
年任武胜春瑞电工班副班长、2016 年任武胜 持有春瑞医化 0.053%股权
春瑞电工班班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，胡康无其他控股、
参股企业。
116、蒋鹰
（1）蒋鹰基本情况
姓名 蒋鹰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691025****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室副班长 持有春瑞医化 0.053%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
157
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.053%的股权，蒋鹰无其他控股、
参股企业。
117、樊万明
（1）樊万明基本情况
姓名 樊万明
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419650610****
住所 重庆市渝北区张关镇水溶洞村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化一车间副班
持有春瑞医化 0.051%股权
长、2015 年至今任春瑞医化一车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，樊万明无其他控
股、参股企业。
118、秦建伦
（1）秦建伦基本情况
姓名 秦建伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690201****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
158
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，秦建伦无其他控
股、参股企业。
119、刘其素
（1）刘其素基本情况
姓名 刘其素
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419651230****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘其素无其他控
股、参股企业。
120、陈敏
（1）陈敏基本情况
姓名 陈敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720704****
住所 重庆市渝北区一碗水前街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今四川双子机械股份有限公司任
持有春瑞医化 0.051%股权
工人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
159
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陈敏无其他控股、
参股企业。
121、张丽
（1）张丽基本情况
姓名 张丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419720630****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张丽无其他控股、
参股企业。
123、蒋和英
（1）蒋和英基本情况
姓名 蒋和英
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419640713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
160
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，蒋和英无其他控
股、参股企业。
124、胡昌远
（1）胡昌远基本情况
姓名 胡昌远
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680405****
住所 重庆市渝北区渝航路一巷****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆康普化学工业
-
有限公司车间班长
2015 年 3 月任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，胡昌远无其他控
股、参股企业。
125、陶有情
（1）陶有情基本情况
姓名 陶有情
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419570812****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化锅炉工 持有春瑞医化 0.051%股权
161
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有情无其他控
股、参股企业。
126、王正容
（1）王正容基本情况
姓名 王正容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650913****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，王正容无其他控
股、参股企业。
127、李泽均
（1）李泽均基本情况
姓名 李泽均
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419520505****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
162
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，李泽均无其他控
股、参股企业。
128、左其茂
（1）左其茂基本情况
姓名 左其茂
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419700904****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左其茂无其他控
股、参股企业。
129、晏能芬
（1）晏能芬基本情况
姓名 晏能芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419661216****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年至今任春瑞医化冷冻班工人 持有春瑞医化0.051%股权
163
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，晏能芬无其他控
股、参股企业。
129、廖载伦
（1）廖载伦基本情况
姓名 廖载伦
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419640426****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖载伦无其他控
股、参股企业。
130、陶有静
（1）陶有静基本情况
姓名 陶有静
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680223****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
164
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，陶有静无其他控
股、参股企业。
131、刘廷涛
（1）刘廷涛基本情况
姓名 刘廷涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510605****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞污水处理场工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，刘廷涛无其他控
股、参股企业。
132、廖祖祥
（1）廖祖祥基本情况
姓名 廖祖祥
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419630713****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
165
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，廖祖祥无其他控
股、参股企业。
133、白和梅
（1）白和梅基本情况
姓名 白和梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419701011****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，白和梅无其他控
股、参股企业。
134、熊炎
（1）熊炎基本情况
姓名 熊炎
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022119750828****
住所 重庆市渝北区统景镇御临村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化化验室化验员 持有春瑞医化 0.051%股权
166
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，熊炎无其他控股、
参股企业。
135、张勇
（1）张勇基本情况
姓名 张勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419710212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，张勇无其他控股、
参股企业。
136、左汝建
（1）左汝建基本情况
姓名 左汝建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419510821****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.051%股权
167
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.051%的股权，左汝建无其他控
股、参股企业。
137、田茂喜
（1）田茂喜基本情况
姓名 田茂喜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419591114****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化驾驶员 持有春瑞医化 0.047%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，田茂喜无其他控
股、参股企业。
138、白波
（1）白波基本情况
姓名 白波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419741006****
住所 重庆市渝北区洛碛镇合药路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 2 月任重庆西南合成制药
-
股份有限公司员工
168
2015 年 3 月至今任春瑞医化营销供应部业务
持有春瑞医化 0.047%股权
主办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.047%的股权，白波无其他控股、
参股企业。
139、黄瑜
（1）黄瑜基本情况
姓名 黄瑜
性别 男
国籍 中国
身份证号 50011219840919****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新渝路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 7 月任武胜春瑞技术员、
2014 年 8 月至今任春瑞医化技术研发部副部 持有春瑞医化 0.044%股权
长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.044%的股权，黄瑜无其他控股、
参股企业。
140、郝廷建
（1）郝廷建基本情况
姓名 郝廷建
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419750902****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
169
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.041%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.041%的股权，郝廷建无其他控
股、参股企业。
141、胡代卓
（1）胡代卓基本情况
姓名 胡代卓
性别 男
国籍 中国
身份证号 51050219700926****
住所 重庆市渝北区洛碛镇川庆路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任重庆博腾制药科技股份
-
有限公司生产部车间主任
2015 年至今任武胜春瑞技术总监 持有春瑞医化 0.040%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.040%的股权，胡代卓无其他控
股、参股企业。
142、车国文
（1）车国文基本情况
姓名 车国文
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419630828****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
170
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.039%股权-
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.039%的股权，车国文无其他控
股、参股企业。
143、罗廷芳
（1）罗廷芳基本情况
姓名 罗廷芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419650623****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.038%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，罗廷芳无其他控
股、参股企业。
144、陈超
（1）陈超基本情况
姓名 陈超
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219840714****
住所 四川省武胜县街子镇字库村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
171
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞生产部办事
员、2015 年 1 月至 7 月任春瑞医化办公室文
持有春瑞医化 0.038%股权
秘、2015 年 8 月至今任春瑞医化证券事务代
表
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.038%的股权，陈超无其他控股、
参股企业。
145、石小娟
（1）石小娟基本情况
姓名 石小娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419760803****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，石小娟无其他控
股、参股企业。
146、胥蕾
（1）胥蕾基本情况
姓名 胥蕾
性别 女
国籍 中国
172
身份证号 51132519880607****
住所 重庆市江北区嘉陵四村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化办公室文秘、2014 年 1
月至 4 月春瑞医化企管部督察员、2014 年 5 持有春瑞医化 0.031%股权
月至今任寿光增瑞办公室副主任兼出纳
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胥蕾无其他控股、
参股企业。
147、龚强
（1）龚强基本情况
姓名 龚强
性别 男
国籍 中国
身份证号 51122219811101****
住所 重庆市忠县忠州镇新华路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任春瑞医化生产部部
长助理、2014 年 5 月至 2015 年 7 月任春瑞
持有春瑞医化 0.031%股权
医化生产部部长、2015 年 8 月至今任春瑞医
化技术研发部部长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，龚强无其他控股、
参股企业。
148、梁小波
173
（1）梁小波基本情况
姓名 梁小波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51322119720122****
住所 四川省汶川县威州镇七盘沟****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞库房班长、
2015 年 8 月至今任武胜春瑞物资管理中心副 持有春瑞医化 0.031%股权
主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，梁小波无其他控
股、参股企业。
149、余巧
（1）余巧基本情况
姓名 余巧
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219860919****
住所 重庆市渝北区龙兴镇天龙路****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任春瑞医化企管部主办、2014 年至
持有春瑞医化 0.031%股权
今任武胜春瑞办公室主办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，余巧无其他控股、
参股企业。
174
150、尹必凤
（1）尹必凤基本情况
姓名 尹必凤
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219880628****
住所 四川省射洪县涪西镇鲤鱼村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞化验室副班长 持有春瑞医化 0.031%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，尹必凤无其他控
股、参股企业。
151、唐天贵
（1）唐天贵基本情况
姓名 唐天贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419670429****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞车间班长、2014 年至今
持有春瑞医化 0.031%股权
任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，唐天贵无其他控
股、参股企业。
175
152、熊进忠
（1）熊进忠基本情况
姓名 熊进忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419780402****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 山东省寿光市侯镇项目区疏港路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
2015 年 8 月至 12 月任武胜春瑞车间副主任、 持有春瑞医化 0.031%股权
2016 年至今任寿光增瑞车间主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，熊进忠无其他控
股、参股企业。
153、胡格劲
（1）胡格劲基本情况
姓名 胡格劲
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419740205****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化库房副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任春瑞医化库房班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
176
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，胡格劲无其他控
股、参股企业。
154、陈小平
（1）陈小平基本情况
姓名 陈小平
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819751126****
住所 四川省武胜县街子镇甘霖村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任武胜春瑞车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，陈小平无其他控
股、参股企业。
155、张洪芳
（1）张洪芳基本情况
姓名 张洪芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419691121****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任武胜春瑞车间副班长、
持有春瑞医化 0.031%股权
2015 年至今任武胜春瑞车间班长
177
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.031%的股权，张洪芳无其他控
股、参股企业。
156、张金贵
（1）张金贵基本情况
姓名 张金贵
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022219640710****
住所 重庆市巴南区麻柳嘴镇剑山村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.030%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.030%的股权，张金贵无其他控
股、参股企业。
157、郝明江
（1）郝明江基本情况
姓名 郝明江
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690309****
住所 重庆市渝北区洛碛镇幸福村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任春瑞医化车间主任、
持有春瑞医化 0.027%股权
2015 年 8 月至今任春瑞医化生产部部长
178
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.027%的股权，郝明江无其他控
股、参股企业。
158、王正富
（1）王正富基本情况
姓名 王正富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419730827****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、
持有春瑞医化 0.025%股权
2015 年至今任春瑞医化车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，王正富无其他控
股、参股企业。
159、肖开胜
（1）肖开胜基本情况
姓名 肖开胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419680104****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化车间副班长、 持有春瑞医化 0.025%股权
179
2015 年至今任春瑞医化车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，肖开胜无其他控
股、参股企业。
160、蒋金华
（1）蒋金华基本情况
姓名 蒋金华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51292819780226****
住所 四川省武胜县沿口镇小河街 188 号****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞安监部安全员 持有春瑞医化 0.025%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.025%的股权，蒋金华无其他控
股、参股企业。
161、肖乾宝
（1）肖乾宝基本情况
姓名 肖乾宝
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119731006****
住所 重庆市江北区溉塘一村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
180
2013 年任莱美药业股份有限公司中试 QA 经
-
理
2014 年至今任春瑞医化质量总监 持有春瑞医化 0.022%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.022%的股权，肖乾宝无其他控
股、参股企业。
162、李忠华
（1）李忠华基本情况
姓名 李忠华
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419610718****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，李忠华无其他控
股、参股企业。
163、丁小容
（1）丁小容基本情况
姓名 丁小容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419670816****
住所 重庆市渝北区洛碛镇和平路****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
181
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.020%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.020%的股权，丁小容无其他控
股、参股企业。
164、刘正鱼
（1）刘正鱼基本情况
姓名 刘正鱼
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021119830218****
住所 重庆市江北区鱼嘴镇石岭村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年任春瑞医化财务部会计、
持有春瑞医化 0.019%股权
2015 年至今任春瑞医化资产财务部副经理
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.019%的股权，刘正鱼无其他控
股、参股企业。
165、刘勇
（1）刘勇基本情况
姓名 刘勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419760211****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
182
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间主任 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，刘勇无其他控股、
参股企业。
166、潘地容
（1）潘地容基本情况
姓名 潘地容
性别 女
国籍 中国
身份证号 51230119700807****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，潘地容无其他控
股、参股企业。
167、唐云富
（1）唐云富基本情况
姓名 唐云富
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419661124****
住所 重庆市渝北区洛碛镇砖房村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
183
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，唐云富无其他控
股、参股企业。
168、罗世洪
（1）罗世洪基本情况
姓名 罗世洪
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319791214****
住所 四川省武胜县街子镇九湾村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，罗世洪无其他控
股、参股企业。
169、陈鑫
（1）陈鑫基本情况
姓名 陈鑫
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419660305****
住所 重庆市渝北区洛碛镇新石村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
184
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞车间班长 持有春瑞医化 0.016%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈鑫无其他控股、
参股企业。
170、陈海龙
（1）陈海龙基本情况
姓名 陈海龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219851229****
住所 四川省武胜县中心镇普建村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年任武胜春瑞生产部调度室办事员、
2014 年任武胜春瑞车间副班长、2015 年至 持有春瑞医化 0.016%股权
今任武胜春瑞车间班长
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.016%的股权，陈海龙无其他控
股、参股企业。
171、胡卫东
（1）胡卫东基本情况
姓名 胡卫东
性别 男
国籍 中国
身份证号 51022419690123****
住所 重庆市渝北区洛碛镇桂湾村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
185
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年 7 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.013%股权
2015 年 8 月至今任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.013%的股权，胡卫东无其他控
股、参股企业。
172、罗碧华
（1）罗碧华基本情况
姓名 罗碧华
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022719751117****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化车间工人 持有春瑞医化 0.012%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.012%的股权，罗碧华无其他控
股、参股企业。
173、白太兰
（1）白太兰基本情况
姓名 白太兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419680510****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
186
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2015 年任春瑞医化污水处理场工
持有春瑞医化 0.010%股权
人、2016 年至今任武胜春瑞库房管理员
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，白太兰无其他控
股、参股企业。
174、黄明秀
（1）黄明秀基本情况
姓名 黄明秀
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419690602****
住所 重庆市渝北区洛碛镇高桥村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化门卫 持有春瑞医化 0.010%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.010%的股权，黄明秀无其他控
股、参股企业。
175、郝菊
（1）郝菊基本情况
姓名 郝菊
性别 女
国籍 中国
身份证号 50011219901218****
住所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
187
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化资产财务部会计 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，郝菊无其他控股、
参股企业。
176、杨海霞
（1）杨海霞基本情况
姓名 杨海霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 51092219890215****
住所 四川省射洪县太乙镇毛针山村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞化验室班长 持有春瑞医化 0.009%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.009%的股权，杨海霞无其他控
股、参股企业。
177、王庆会
（1）王庆会基本情况
姓名 王庆会
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419590107****
住所 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇建设街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
188
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.008%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.008%的股权，王庆会无其他控
股、参股企业。
178、胡廷梅
（1）胡廷梅基本情况
姓名 胡廷梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022319801212****
住所 重庆市渝北区洛碛镇上坝村****
通讯地址 渝北区洛碛镇洛西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任春瑞医化营销供应部业务主
持有春瑞医化 0.006%股权
办
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，胡廷梅无其他控
股、参股企业。
179、雷秋香
（1）雷秋香基本情况
姓名 雷秋香
性别 女
国籍 中国
身份证号 51162219900816****
住所 四川省武胜县华封镇建设村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
189
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年 7 月以前任四川省武胜县鸣钟小学任
-
代课老师
2013 年 7 月至今任武胜春瑞 QA 主办 持有春瑞医化 0.006%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，雷秋香无其他控
股、参股企业。
180、陈银春
（1）陈银春基本情况
姓名 陈银春
性别 男
国籍 中国
身份证号 51362319801225****
住所 四川省武胜县旧县乡长伸沟村****
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至 2014 年 4 月任武胜春瑞车间班长、
持有春瑞医化 0.006%股权
2014 年 5 月至今任武胜春瑞车间副主任
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.006%的股权，陈银春无其他控
股、参股企业。
181、潘军辉
（1）潘军辉基本情况
姓名 潘军辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 51162219860816****
住所 四川省武胜县沿口镇东街****
190
通讯地址 四川省广安市武胜县工业集中区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
2013 年至今任武胜春瑞设能部主办 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，潘军辉无其他控
股、参股企业。
182、经济兰
（1）经济兰基本情况
姓名 经济兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 51022419610720****
住所 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
通讯地址 重庆市渝北区洛碛镇经开村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年职业和职务及任职单位产权关系
最近三年的任职情况 产权关系
无 持有春瑞医化 0.005%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有春瑞医化 0.005%的股权，经济兰无其他控
股、参股企业。
三、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司存在关联关系如下：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 持有上市公司股权
191
权
1 潘先文 6.06% 董事长 49.94%
2 杨兴志 13.00% 董事 0.594%
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理
人员。
五、交易对方最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
六、交易对方及最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要
管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
192
第四章 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为郝廷艳等182名自然人股东持有的春瑞医化88%的
股权。本次交易价格以2016年3月31日为评估基准日的春瑞医化100%股权的评
估结果85,108.00万元为基础，对应88%股权评估值为74,895.04万元。经双方协
商确定为74,800.00万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。
二、春瑞医化基本情况
公司名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司
法定代表人 郝廷艳
注册资本 9000 万人民币
成立日期 1979 年 10 月 14 日
注册地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
主要办公地址 重庆市渝北区洛碛镇洛西路 44 号
公司类型 股份有限公司
制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,
赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），1-对硝
基苯基 2－氨基－1.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经
营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限
经营范围
制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91500112203540373D
三、春瑞医化历史沿革
（一） 春瑞有限的前身洛碛化工厂
根据春瑞医化的工商档案，经江北县洛碛人民政府革命委员会、江北县洛碛
193
区社队企业办公室及四川省江北县洛碛区公所同意，江北县洛碛公社社队企业办
公室于1979年10月14日设立乡镇集体企业江北县洛碛公社化工厂。1984年，江
北县洛碛公社化工厂更名为江北县洛碛乡化工厂；1987年5月,江北县洛碛乡化工
厂更名为江北县洛碛化工厂；1995年4月，江北县洛碛化工厂更名为重庆市盛源
化工厂；1996年8月，重庆市盛源化工厂更名为重庆市洛碛化工厂。
（二） 2003 年 5 月，改制设立春瑞有限
2003年4月14日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项的
批复》（渝北区乡统财[2003]10号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化工
有限公司，企业性质为有限责任公司，2003年3月31日前企业原有的债权债务和
民事责任由改制后的新公司承担；同意洛碛化工厂评估方案，评估目的：企业改
制，评估范围：整体资产，评估基准日：2003年3月31日。
2003年4月18日，重庆道尔敦资产评估有限公司对洛碛化工厂整体资产于基
准日2003年3月31日的公允价值进行评估后，出具《资产评估报告》（重道资评
报字[2003]第122号）确认，洛碛化工厂整体资产于评估基准日公允价值总资产
9,956,183.46元，负债15,531,218.51元，净资产-5,575,035.05元。
2003年5月8日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制资产评估确认的批复》（渝北区乡统财[2003]11号）对上述评估结果予以
确认。
2003年5月8日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12号），确认洛碛化工厂资产
总额为9,956,183.46元，负债总计15,531,218.51元，净资产-5,575,035.05元；
净资产按有关规定由改制后的公司税后利润弥补；改制后的公司注册资本158万
元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例,自愿入股；洛碛化工厂2003年3月
31日前的债权债务和民事责任由改制后的公司承担。
2003年5月8日，洛碛化工厂召开职工大会并作出决议，选举郝廷艳、胡奎、
石世华、胡家弟、郝廷禄、白时模、王仕江、苏芬、李绍芬等人为改制职工代表；
194
通过洛碛化工厂改制方案：更名为重庆市春瑞医药化工有限公司，性质为有限责
任公司，新公司按《公司法》组建，2003年3月31日前企业原有的债权债务和民
事责任由改制后的新公司承担。
2003年5月10日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意公司章程，选举公
司董事、监事，洛碛化工厂原有的债权债务和民事责任由改制后的春瑞有限承担。
2003年5月15日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资进行
审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第0162号）确认，截止2003年5
月15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计158万元，各股东以货币出资
158万元。
2003年5月23日，重庆市工商行政管理局渝北区分局准予春瑞有限工商登记
并向其核发改制后的《企业法人营业执照》，春瑞有限正式设立。
春瑞有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 郝廷艳 37 23.421%
2 胡奎 18.60 11.772%
3 胡家弟 7.7 4.873%
4 郝廷格 6.4 4.051%
5 廖鸿建 6.40 4.051%
6 石世华 6.20 3.924%
7 廖祖彪 5.60 3.544%
8 胡家平 5.20 3.291%
9 胡家芬 4.70 2.975%
10 何秀伦 4.50 2.848%
11 郝廷禄 4.10 2.595%
12 郝晓兰 2.90 1.835%
13 胡刚 2.90 1.835%
14 左其江 2.50 1.582%
15 白和伦 2.50 1.582%
16 朱泽文 2.50 1.582%
17 白时模 2.50 1.582%
18 赵富明 2.30 1.456%
19 胡开锡 2.00 1.266%
20 赵富文 2.00 1.266%
21 周伟 2.00 1.266%
195
22 郝明全 2.00 1.266%
23 苏芬 2.00 1.266%
24 胡家兰 1.70 1.076%
25 郝晓梅 1.70 1.076%
26 廖成全 1.70 1.076%
27 郝晓勤 1.70 1.076%
28 刘芝森 1.70 1.076%
29 高兴强 1.40 0.866%
30 叶兰文 1.00 0.633%
31 熊俸洪 1.00 0.633%
32 陈安林 1.00 0.633%
33 田晓容 1.00 0.633%
34 熊禄庆 1.00 0.633%
35 白太琼 1.00 0.633%
36 何明 1.00 0.633%
37 廖祖伦 0.80 0.506%
38 李绍芬 0.80 0.506%
39 龚治德 0.80 0.506%
40 胡勇 0.80 0.506%
41 王仕江 0.80 0.506%
42 苏伦 0.80 0.506%
43 郝玲 0.80 0.506%
44 聂刚 0.50 0.316%
45 李自力 0.50 0.316%
合计 158 100%
（三） 2012 年 3 月，股权转让及增资
2012年2月，白太琼与郝廷艳签订股权转让协议约定，白太琼将其持有的春
瑞有限0.633%股权以1万元的价格转让给郝廷艳。春瑞有限召开股东会并通过决
议，同意本次股权转让，同意将春瑞有限注册资本从158万元增至1,000万元，
新增的842万元注册资本由郝廷艳、胡奎等44名原股东认缴，并据此重新制订公
司章程。
重庆金翰会计师事务所有限公司对本次增资股东的出资进行审验，并出具
《验资报告》（重金翰验[2012]0055号）确认，截至2012年3月6日，春瑞有限已
收到郝廷艳、胡奎等44名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币842
万元，股东以货币出资842万元。
2012年3月12日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次股权转让及增资
196
准予春瑞有限工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，春瑞有限股权结构如下：
持股比例
序号 股东 本次增资（万元） 增资后出资额（万元）
（%）
1 郝廷艳 269.50 307.50 30.750
2 胡奎 129.00 147.60 14.760
3 胡家弟 30.10 37.80 3.780
4 廖鸿建 29.30 35.70 3.570
5 郝廷革 25.30 31.70 3.170
6 石世华 24.40 30.60 3.060
7 廖祖彪 22.00 27.60 2.760
8 胡家平 20.30 25.50 2.550
9 胡家芬 20.20 24.90 2.490
10 郝晓勤 23.00 24.70 2.470
11 何秀伦 18.00 22.50 2.250
12 郝廷禄 16.30 20.40 2.040
13 郝晓兰 15.30 18.20 1.820
14 白和伦 13.70 16.20 1.620
15 朱泽文 13.70 16.20 1.620
16 苏芬 14.10 16.10 1.610
17 赵富明 11.30 13.60 1.360
18 白时模 9.80 12.30 1.230
19 周伟 9.00 11.00 1.100
20 胡家兰 9.30 11.00 1.100
21 赵富文 9.00 11.00 1.100
22 郝明全 8.20 10.20 1.020
23 胡开锡 8.20 10.20 1.020
24 刘芝森 8.00 9.70 0.970
25 郝晓梅 7.60 9.30 0.930
26 高兴强 7.30 8.70 0.870
27 陈安林 6.80 7.80 0.780
28 何明 6.10 7.10 0.710
29 廖祖伦 5.60 6.40 0.640
30 熊俸洪 5.30 6.30 0.630
31 廖成全 4.60 6.30 0.630
32 熊禄庆 5.30 6.30 0.630
33 左其江 3.70 6.20 0.620
34 龚治德 4.20 5.00 0.500
35 胡勇 4.20 5.00 0.500
36 郝玲 4.20 5.00 0.500
197
37 李绍芬 3.30 4.10 0.410
38 王仕江 3.30 4.10 0.410
39 苏伦 3.30 4.10 0.410
40 叶兰文 2.90 3.90 0.390
41 胡刚 0.70 3.60 0.360
42 李自力 3.10 3.60 0.360
43 聂刚 2.70 3.20 0.320
44 田晓容 0.80 1.80 0.180
合计 842 1,000 100
（四） 2015 年 7 月，整体变更设立股份有限公司
2015年5月2日，春瑞有限召开股东会并通过决议，同意以2015年4月30日
为审计截至日，并以公司截至2015年4月30日经审计的净资产作为全体发起人认
购公司股份的出资，公司整体变更为股份有限公司；公司现有全体股东为拟变更
设立的股份公司的发起人。
具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对春瑞有限截至
2015年4月30日的财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2015〕8-192
号）确认，春瑞有限至2015年4月30日经审计的账面净资产为人民币
90,540,628.45元。
2015年7月8日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等44人签署《重庆市春瑞医
药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股份公
司，股份公司注册资本为3,000万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，将
春瑞有限截至2015年4月30日经审计的账面净资产90,540,628.45元中的3,000
万元折为股份公司的股份3,000万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；公司
全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的3,000
万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的60,540,628.45元列为
股份公司的资本公积金。
2015年7月25日，春瑞医化召开创立大会并通过决议：同意发起设立股份公
司；确认各发起人的出资及持股情况；通过股份公司章程，选举公司董事、监事
等。
天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》（天健验
198
[2015]8-67号）确认，截至2015年7月25日，春瑞医化已收到各发起人所拥有的
截至2015年4月30日春瑞有限的净资产90,540,628.45元，上述净资产折合实收
资本3,000万元，资本公积60,540,628.45元。
2015年7月28日，重庆市工商行政管理局渝北区分局就本次变更准予春瑞医
化工商变更登记注册，并向其核发《企业法人营业执照》，春瑞医化正式成立。
春瑞医化成立时，其股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,225,000 30.750
2 胡奎 4,428,000 14.760
3 胡家弟 1,134,000 3.780
4 廖鸿建 1,071,000 3.570
5 郝廷革 951,000 3.170
6 石世华 918,000 3.060
7 廖祖彪 828,000 2.760
8 胡家平 765,000 2.550
9 胡家芬 747,000 2.490
10 郝晓勤 741,000 2.470
11 何秀伦 675,000 2.250
12 郝廷禄 612,000 2.040
13 郝晓兰 546,000 1.820
14 白和伦 486,000 1.620
15 朱泽文 486,000 1.620
16 苏芬 483,000 1.610
17 赵富明 408,000 1.360
18 白时模 369,000 1.230
19 周伟 330,000 1.100
20 胡家兰 330,000 1.100
21 赵富文 330,000 1.100
22 郝明全 306,000 1.020
23 胡开锡 306,000 1.020
24 刘芝森 291,000 0.970
25 郝晓梅 279,000 0.930
26 高兴强 261,000 0.870
27 陈安林 234,000 0.780
28 何明 213,000 0.710
29 廖祖伦 192,000 0.640
30 熊俸洪 189,000 0.630
31 廖成全 189,000 0.630
199
32 熊禄庆 189,000 0.630
33 左其江 186,000 0.620
34 龚治德 150,000 0.500
35 胡勇 150,000 0.500
36 郝玲 150,000 0.500
37 李绍芬 123,000 0.410
38 王仕江 123,000 0.410
39 苏伦 123,000 0.410
40 叶兰文 117,000 0.390
41 胡刚 108,000 0.360
42 李自力 108,000 0.360
43 聂刚 96,000 0.320
44 田晓容 54,000 0.180
合计 30,000,000 100
（五） 2015 年 8 月，增资
2015年8月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等183
名出资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等183名出资人（包括44名
公司股东）发行6,000万股股份，每股作价4.04元/股，即该等183名厨资人以货
币出资24,240万元认购6,000万股，溢价款18,240万元计入资本公积。同月，春
瑞医化召开2015年第一次临时股东大会，同意该等183名出资人对春瑞医化进行
增资，春瑞医化注册资本增加至9,000万元，并据此重新制订公司章程。
天健会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报告》 （天健
验[2015]8-81号）确认，截至2015年8月18日，春瑞医化已收到全体出资者缴纳
的出资款24,240万元，其中6,000万元计入新增注册资本（实收资本），其余
18,240万元计入资本公积；各出资者以货币出资24,240万元。
2015年8月28日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变
更登记并向其核发营业执照。
本次增资完成后，春瑞医化的股东由44名增至183名，其股权结构如下：
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
1 郝廷艳 9,012,306 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 10,800,000 12.000
4 胡奎 1,348,280 5,776,280 6.418
200
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
5 潘先文 5,450,000 5,450,000 6.056
6 胡家弟 554,867 1,688,867 1.877
7 郝廷革 703,996 1,654,996 1.839
8 廖鸿建 574,577 1,645,577 1.828
9 胡家芬 723,631 1,470,631 1.634
10 石世华 451,352 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 524,416 1,352,416 1.503
12 胡家平 376,126 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 377,574 1,118,574 1.243
14 何秀伦 329,191 1,004,191 1.116
15 苏芬 476,534 959,534 1.066
16 郝廷禄 300,901 912,901 1.014
17 朱泽文 356,041 842,041 0.936
18 郝晓兰 267,330 813,330 0.904
19 白和伦 236,041 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 612,426 0.680
21 赵富明 198,675 606,675 0.674
22 白时模 178,740 547,740 0.609
23 周伟 161,310 491,310 0.546
24 胡家兰 161,310 491,310 0.546
25 赵富文 161,310 491,310 0.546
26 何明 248,096 461,096 0.512
27 胡开锡 150,450 456,450 0.507
28 郝明全 150,450 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 447,973 0.498
30 刘芝森 143,879 434,879 0.483
31 郝晓梅 138,449 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 400,000 0.444
34 高兴强 128,235 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 365,159 0.406
36 陈安林 116,235 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 337,349 0.375
38 熊俸洪 133,990 322,990 0.359
39 况斌 296,285 296,285 0.329
40 廖成全 91,515 280,515 0.312
41 熊禄庆 91,515 280,515 0.312
42 左其江 92,009 278,009 0.309
43 廖祖伦 81,216 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 270,028 0.300
45 郝月 240,000 240,000 0.267
201
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
46 龚治徳 86,084 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 235,371 0.262
48 方政 233,160 233,160 0.259
49 郝玲 74,084 224,084 0.249
50 胡勇 74,084 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 186,660 0.207
55 王仕江 59,580 182,580 0.203
56 李绍芬 59,580 182,580 0.203
57 苏伦 59,580 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 180,949 0.201
59 叶兰文 58,935 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 167,756 0.186
61 胡刚 53,010 161,010 0.179
62 李自力 53,010 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 155,617 0.173
64 聂刚 47,580 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 139,440 0.155
72 肖清 139,440 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 136,934 0.152
77 李长会 136,934 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 125,334 0.139
84 王正彬 117,070 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 107,024 0.119
202
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
87 廖永红 95,425 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 91,290 0.101
90 高兴华 91,290 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 91,290 0.101
92 胡国会 91,290 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 91,290 0.101
94 白和会 91,290 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 91,290 0.101
97 武华英 91,290 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 91,290 0.101
99 张忠 91,290 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 83,878 0.093
103 田晓容 28,493 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 73,960 0.082
105 明峰 72,000 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 68,467 0.076
108 白利容 68,467 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 63,176 0.070
114 谭献 56,632 56,632 0.063
115 经友才 49,018 49,018 0.054
116 胡康 48,000 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 45,644 0.051
122 张丽 45,644 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 45,644 0.051
125 陶有情 45,644 45,644 0.051
126 王正容 45,644 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 45,644 0.051
203
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
128 左其茂 45,644 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 45,644 0.051
132 刘廷涛 45,644 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 45,644 0.051
134 白和梅 45,644 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 45,644 0.051
136 张勇 45,644 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 42,474 0.047
139 白波 42,474 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 36,000 0.040
143 车国文 34,860 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 34,233 0.038
145 陈超 33,979 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 28,316 0.031
148 龚强 28,316 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 28,316 0.031
150 余巧 28,316 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 24,000 0.027
159 王正富 22,653 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 22,653 0.025
162 肖乾宝 19,821 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 14,158 0.016
168 唐云富 14,158 14,158 0.016
204
序号 股东 新增股份（股） 持股数（股） 持股比例（%）
169 罗世洪 14,158 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 10,784 0.012
174 白太兰 9,128 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 9,128 0.010
176 郝菊 8,495 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 4,563 0.005
合计 60,000,000 90,000,000 100
根据春瑞医化的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至本报告书签署之
日，春瑞医化的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化及其上述股东出具的说明，截至本报告书签署之日，春瑞医化
为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定
的需要终止的情形；春瑞医化的上述股东合法取得并持有春瑞医化股权，该等股
权权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在
查封、冻结等权利限制，股权过户不存在实质性法律障碍。
四、春瑞医化股权结构及控制关系
（一）春瑞医化股权结构
截至本报告书签署之日，春瑞医化的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
205
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
6 胡家弟 1,688,867 1.877
7 郝廷革 1,654,996 1.839
8 廖鸿建 1,645,577 1.828
9 胡家芬 1,470,631 1.634
10 石世华 1,369,352 1.522
11 廖祖彪 1,352,416 1.503
12 胡家平 1,141,126 1.268
13 郝晓勤 1,118,574 1.243
14 何秀伦 1,004,191 1.116
15 苏芬 959,534 1.066
16 郝廷禄 912,901 1.014
17 朱泽文 842,041 0.936
18 郝晓兰 813,330 0.904
19 白和伦 722,041 0.802
20 邓柏林 612,426 0.680
21 赵富明 606,675 0.674
22 白时模 547,740 0.609
23 周伟 491,310 0.546
24 胡家兰 491,310 0.546
25 赵富文 491,310 0.546
26 何明 461,096 0.512
27 胡开锡 456,450 0.507
28 郝明全 456,450 0.507
29 喻金生 447,973 0.498
30 刘芝森 434,879 0.483
31 郝晓梅 417,449 0.464
32 杨海波 411,794 0.458
33 杨曾涛 400,000 0.444
34 高兴强 389,235 0.432
35 白新兰 365,159 0.406
36 陈安林 350,235 0.389
37 蒋和普 337,349 0.375
38 熊俸洪 322,990 0.359
39 况斌 296,285 0.329
40 廖成全 280,515 0.312
41 熊禄庆 280,515 0.312
42 左其江 278,009 0.309
43 廖祖伦 273,216 0.304
44 胡家乐 270,028 0.300
45 郝月 240,000 0.267
46 龚治德 236,084 0.262
47 胡家勤 235,371 0.262
206
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
48 方政 233,160 0.259
49 郝玲 224,084 0.249
50 胡勇 224,084 0.249
51 曹明康 209,160 0.232
52 赵勇 207,400 0.230
53 余家俊 199,470 0.222
54 孙勇 186,660 0.207
55 王仕江 182,580 0.203
56 李绍芬 182,580 0.203
57 苏伦 182,580 0.203
58 郝明涛 180,949 0.201
59 叶兰文 175,935 0.195
60 李洪军 167,756 0.186
61 胡刚 161,010 0.179
62 李自力 161,010 0.179
63 樊登位 155,617 0.173
64 聂刚 143,580 0.160
65 郝廷彬 143,580 0.160
66 王兴国 141,581 0.157
67 田茂忠 139,440 0.155
68 廖梅 139,440 0.155
69 余永洪 139,440 0.155
70 吴亚男 139,440 0.155
71 白太忠 139,440 0.155
72 肖清 139,440 0.155
73 辜庆书 136,934 0.152
74 杨泽荣 136,934 0.152
75 杨义兰 136,934 0.152
76 陈嘉兰 136,934 0.152
77 李长会 136,934 0.152
78 蒋光明 136,934 0.152
79 胡格兰 136,934 0.152
80 童勤军 136,934 0.152
81 廖鸿君 136,934 0.152
82 黄伦华 132,794 0.148
83 薛勇 125,334 0.139
84 王正彬 117,070 0.130
85 姚伟 114,113 0.127
86 刘阳 107,024 0.119
87 廖永红 95,425 0.106
88 唐建明 94,764 0.105
89 游真碧 91,290 0.101
207
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
90 高兴华 91,290 0.101
91 胡毅 91,290 0.101
92 胡国会 91,290 0.101
93 刘国兰 91,290 0.101
94 白和会 91,290 0.101
95 张玉芳 91,290 0.101
96 白太碧 91,290 0.101
97 武华英 91,290 0.101
98 薛英华 91,290 0.101
99 张忠 91,290 0.101
100 李绍国 91,290 0.101
101 石代娟 91,288 0.101
102 童勤斌 83,878 0.093
103 田晓容 82,493 0.092
104 郝永建 73,960 0.082
105 明峰 72,000 0.080
106 郝明林 72,000 0.080
107 蒋亚莉 68,467 0.076
108 白利容 68,467 0.076
109 余家乐 68,467 0.076
110 胡家华 68,467 0.076
111 赵昌彬 68,467 0.076
112 白和琴 68,467 0.076
113 徐伟 63,176 0.070
114 谭献 56,632 0.063
115 经友才 49,018 0.054
116 胡康 48,000 0.053
117 蒋鹰 48,000 0.053
118 樊万明 46,109 0.051
119 秦建伦 45,644 0.051
120 刘其素 45,644 0.051
121 陈敏 45,644 0.051
122 张丽 45,644 0.051
123 蒋和英 45,644 0.051
124 胡昌远 45,644 0.051
125 陶有情 45,644 0.051
126 王正容 45,644 0.051
127 李泽均 45,644 0.051
128 左其茂 45,644 0.051
129 晏能芬 45,644 0.051
130 廖载伦 45,644 0.051
131 陶有静 45,644 0.051
208
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
132 刘廷涛 45,644 0.051
133 廖祖祥 45,644 0.051
134 白和梅 45,644 0.051
135 熊炎 45,644 0.051
136 张勇 45,644 0.051
137 左汝建 45,644 0.051
138 田茂喜 42,474 0.047
139 白波 42,474 0.047
140 黄瑜 39,643 0.044
141 郝廷建 36,811 0.041
142 胡代卓 36,000 0.040
143 车国文 34,860 0.039
144 罗廷芳 34,233 0.038
145 陈超 33,979 0.038
146 石小娟 28,316 0.031
147 胥蕾 28,316 0.031
148 龚强 28,316 0.031
149 梁小波 28,316 0.031
150 余巧 28,316 0.031
151 尹必凤 28,316 0.031
152 唐天贵 28,316 0.031
153 熊进忠 28,316 0.031
154 胡格劲 28,316 0.031
155 陈小平 28,316 0.031
156 张洪芳 28,316 0.031
157 张金贵 27,386 0.030
158 郝明江 24,000 0.027
159 王正富 22,653 0.025
160 肖开胜 22,653 0.025
161 蒋金华 22,653 0.025
162 肖乾宝 19,821 0.022
163 李忠华 18,258 0.020
164 丁小容 18,258 0.020
165 刘正鱼 17,430 0.019
166 刘勇 14,158 0.016
167 潘地容 14,158 0.016
168 唐云富 14,158 0.016
169 罗世洪 14,158 0.016
170 陈鑫 14,158 0.016
171 陈海龙 14,158 0.016
172 胡卫东 11,326 0.013
173 罗碧华 10,784 0.012
209
序号 股东姓名 持股份额（股） 出资比例（%）
174 白太兰 9,128 0.010
175 黄明秀 9,128 0.010
176 郝菊 8,495 0.009
177 杨海霞 8,495 0.009
178 王庆会 6,847 0.008
179 胡廷梅 5,663 0.006
180 雷秋香 5,663 0.006
181 陈银春 5,664 0.006
182 潘军辉 4,800 0.005
183 经济兰 4,563 0.005
合计 90,000,000 100
（二）春瑞医化的股权结构图
（三）春瑞医化的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，郝廷艳直接持有春瑞医化20.264%股权，为春瑞医
化的第一大股东。另外其配偶、子女及兄弟姐妹等的持股比例如下表：
序号 姓名 与郝廷艳关系 持股比例 取得对价方式
1 廖鸿建 配偶 1.828% 股份对价
2 郝月 女儿 0.267% 现金对价
3 郝晓勤 妹妹 1.243% 现金对价
4 郝晓兰 妹妹 0.904% 股份对价
210
5 郝廷革 弟弟 1.839% 股份对价
6 郝晓梅 妹妹 0.464% 现金对价
7 明峰 妹妹的配偶 0.080% 现金对价
8 苏芬 弟弟的配偶 1.066% 现金对价
9 胡刚 妹妹的配偶 0.179% 现金对价
10 廖鸿君 配偶的妹妹 0.152% 现金对价
合计 8.022%
如上，郝廷艳及其关联方合计持有春瑞医化28.286%的股权，为春瑞医化第
一大股东。
五、春瑞医化控股、参股情况
（一）春瑞医化的分支机构
截至 2016 年 3 月 31 日，春瑞医化拥有一家分支机构即渝北分公司，详细
信息如下：
名称 重庆市春瑞医药化工股份有限公司渝北分公司
统一社会信用代码 9150011233154810XA
类型 分公司
负责人 郝廷艳
营业场所 重庆市渝北区洛碛镇洛碛村 4 组 1 幢 1-2
营业期限 2015 年 1 月 29 日至永久
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、
硫氰酸汞、碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、五氧化二钒、
三氯氧磷、羟基乙腈、甲烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、醋
酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、
苯甲醛、甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯甲烷、溴素、水合
肼、氯化亚砜、环己烷、四氢呋喃、二甲苯、乙酸乙酯、乙酰乙酸
经营范围 甲酯、醋酸乙酯、乙胺、三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、
乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、异丙醇、氯化苯、纯苯、
乙酸正丁酯、甲醇、乙醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经
营）；销售：化工原料、化学试剂、建筑材料、装璜材料（以上四
项不含危险化学品）、机电产品、机械设备、管道设备及配件、五
金交电、包装材料、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 1 月 29 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据渝北分公司的工商登记信息及春瑞医化出具的说明，渝北分公司为合法
211
设立、有效存续的分公司。
（二）春瑞医化的下属子公司情况
1、武胜春瑞
（1）基本情况
根据武胜春瑞的《营业执照》、工商登记信息，截至2016年3月31日，武胜
春瑞的基本情况如下：
名称 四川武胜春瑞医药化工有限公司
统一社会信用代码 91511622665394681P
类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡奎
注册资本 1000 万元
成立日期 2007 年 9 月 18 日
住所 武胜县工业集中区中心片区
营业期限 2007 年 9 月 18 日至长期
D-苏型-（-）-N-[a-（羟甲基）-β -羟基-对硝基苯乙基］-2、2-二氯
乙酰胺、氨曲南单环母核、2-乙酰氧基丙酰氯、R-3-（2,2-二甲基-
1,3-二氧戊环-4-基）-反式-2-丙烯酸甲酯（K13）、2-C-甲基-4,5-0-
（1-甲基乙烯基）-D-阿拉伯糖酸乙酯（K199）、（S）-2-甲酰氨-4-
经营范围
甲基-戊酸-（S）-1-{[（2S，3S）-3-己基-4-氧代-氧杂环丁基]甲基}
十二烷基酯（T12-粗品）、[5-（4-氟苯基）-2-吩噻基]（5-碘-2-甲
基苯基）-1-甲基酮（T97）、环丙胺制造、销售；进出口贸易（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续
（2）设立及股权变更
1）设立
2007 年 7 月，春瑞医化、邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇签署股东会决议、
《四川武胜春瑞医药化工有限公司章程》，决定设立武胜春瑞，公司注册资本 368
万元，其中春瑞医化认缴 287.04 万元，邹德荣、赵勇、喻金生、孙勇分别认缴
29.44 万元、18.4 万元、18.4 万元、14.72 万元。
重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞设立时的股东出资进行审验，并
出具《验资报告》（金翰验字[2007]第 0192 号）确认，截至 2007 年 9 月 13 日，
武胜春瑞已收到全体出资者缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 368 万元，
212
各股东均以货币出资。
2007 年 9 月 18 日，广安市武胜县工商行政管理局准予武胜春瑞设立登记
并向其核发营业执照，武胜春瑞正式成立。
设立时，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 287.04 78%
2 邹德荣 29.44 8%
3 赵勇 18.4 5%
4 喻金生 18.4 5%
5 孙勇 14.72 4%
合计 368 100%
2）2010年12月，股权转让及增资
2010年12月，邹德荣分别与春瑞医化、喻金生、况斌签订《股权转让协议》
约定，邹德荣将其持有的武胜春瑞6.65%股权、1.04%股权、0.31%股权分别以
24.46万元、3.83万元、1.15万元的价格转让给春瑞医化、喻金生、况斌；赵勇
与况斌签订《股权转让协议》约定，赵勇将其持有的武胜春瑞2.20%股权以8.11
万元的价格转让给况斌；孙勇与况斌签订《股权转让协议》约定，孙勇将其持有
的武胜春瑞1.48%股权以5.45万元的价格转让给况斌；武胜春瑞召开股东会并通
过决议，同意本次股权转让，同意武胜春瑞注册资本从368万元增至1000万元，
新增注册资本632万元均由春瑞医化认缴，并据此重新制订公司章程。
重庆金翰会计师事务所有限公司对武胜春瑞本次增资股东的出资进行审验，
并出具《验资报告》（重金翰验[2011]0005号）确认，截至2011年1月5日，武胜
春瑞已收到春瑞医化缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币632万元，股
东以货币出资632万元。
2011年1月27日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让及增资准予
武胜春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让及增资完成后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 943.5 94.35%
2 喻金生 22.23 2.223%
3 况斌 14.71 1.471%
213
4 赵勇 10.29 1.029%
5 孙勇 9.27 0.927%
合计 1000 100%
3）2015年8月，股权转让
2015 年 8 月，春瑞医化分别与喻金生、况斌、赵勇、孙勇签订《股权转让
协议》约定，根据武胜春瑞截至 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产数额，喻金
生、况斌、赵勇、孙勇分别以 729,144 元、482,488 元、337,512 元、304,056
元的价格将其各自持有的武胜春瑞 2.223%股权、1.471%股权、1.029%股权、
0.927%股权转让给春瑞医化；武胜春瑞股东会召开股东会并通过决议，同意本
次股权转让，公司类型变更为法人独资的一人有限责任公司；武胜春瑞股东作出
股东决定，据此重新制订公司章程
2015 年 8 月 28 日，广安市武胜县工商行政管理局就本次股权转让准予武
胜春瑞工商变更登记（备案）。
本次股权转让后，武胜春瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 1000 100%
合计 1000 100%
根据武胜春瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至2016年3月31
日，武胜春瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，截至2016年3月31日，武胜春瑞为合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要
终止的情形；春瑞医化合法取得并持有武胜春瑞100%股权，该等股权权属清晰，
无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等
权利限制。
2、寿光增瑞
（1）基本情况
根据寿光增瑞的《营业执照》、工商登记信息，截至2016年3月31日，寿光
增瑞的基本情况如下：
名称 山东寿光增瑞化工有限公司
214
统一社会信用代码 913707835871974382
类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡家弟
注册资本 3000 万元
成立日期 2011 年 12 月 13 日
住所 寿光市侯镇项目区疏港路以西、联盟路以北
营业期限 2011 年 12 月 13 日至永久
批发（无储存）：硫酸、盐酸、丙酮、腐蚀品；次氯酸钠溶液、氯
化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三
氯化铝、溴、乙酸、压缩气体及液化气体：甲烷、丙烯、氨[液化
的]、氧化剂和有机过氧化物：次氯酸钙、溴酸钠、易燃液体：乙
醇[无水]、乙腈、溴苯、苯、丙酰氯、甲醇、煤焦油、石油醚、有
经营范围
毒品：硫脲、苯酚、百草枯(有效期限以许可证为准)；生产、销售：
磷系阻燃剂、氯化钙；销售：融雪剂、水泥添加剂、减水剂、海水
晶、氯化镁、小苏打、氯化钾填充料、焦亚硫酸钠、元明粉；经营
国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 在营（开业）企业
（2）设立及股权变更
1）设立
2011 年 12 月,郭兴三、武韶礼签署股东会决议、《山东寿光增瑞化工有限公
司章程》，决定设立寿光增瑞，公司注册资本 500 万元，由郭兴三、武韶礼各出
资 250 万元，其中，郭兴三应于 2013 年 12 月 12 日前缴付，武韶礼分别应于
2011 年 12 月 13 日缴付 100 万元、2013 年 12 月 12 日缴付 150 万元。
寿光鲁东有限责任会计师事务所对寿光增瑞设立时的股东出资进行审验，并
出具《验资报告》（寿鲁会验字[2011]第 0412 号）确认，截至 2011 年 12 月 13
日，寿光增瑞已收到股东武韶礼首次缴纳的注册资本（实收资本）人民币 100
万元，股东以货币出资 100 万元，实收资本占注册资本的 20%。
2011 年 12 月 13 日，寿光市工商行政管理局准予寿光增瑞设立登记并向其
核发营业执照，寿光增瑞正式成立。
设立时，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
2 郭兴三 250 50%
合计 500 100%
215
2）2013年1月，变更实收资本
2013 年 1 月，武韶礼、郭兴三分别以货币向寿光增瑞缴纳出资款 150 万元、
250 万元；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意公司实收资本由 100 万元变更
为 500 万元，并据此修正公司章程。
寿光鲁东有限责任会计师事务所对本次股东出资进行审验，并出具《验资报
告》（寿鲁会变验[2013]第 004 号）确认，截至 2013 年 1 月 9 日，寿光增瑞已
收到股东武韶礼、郭兴三缴纳的第 2 期注册资本人民币 400 万元，其中武韶礼
缴纳 150 万元，郭兴三缴纳 250 万元，公司实收资本达到 500 万元，占已登记
注册资本的 100%。
2013 年 1 月 10 日，寿光市工商行政管理局就本次实收资本变更准予寿光
增瑞工商变更登记（备案）。
股东缴纳本期出资后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 250 50%
2 郭兴三 250 50%
合计 500 100%
3）2013年10月，股权转让
2013 年 10 月，郭兴三分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》，将其
持有的寿光增瑞 30%股权（出资额 150 万元）以 150 万元价格转让给武韶礼，
将其持有的寿光增瑞 20%股权（出资额 100 万元）以 100 万元转让给郭素华；
寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意本次股权转让，并据此修正公司章程。
2013 年 10 月 14 日，寿光市工商行政管理局就本次股权转让准予寿光增瑞
工商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 400 80%
2 郭素华 100 20%
合计 500 100%
4）2014年4月，增资
2014 年 3 月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺签订《增资扩股协议》约定，
216
寿光增瑞的注册资本由 500 万元增至 1000 万元，春瑞医化、南京贝诺分别以货
币认缴新增 500 万元注册资本中的 400 万元、100 万元。2014 年 4 月,寿光增瑞
召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此重新制订公司章程。
根据中国农业银行寿光侯镇分理处出具的《大额支付入账通知书》，寿光增
瑞于 2014 年 4 月 21 日收到春瑞医化缴纳的增资款 400 万元，于 2014 年 4 月
22 日收到南京贝诺缴纳的增资款 100 万元
2014 年 4 月 25 日，寿光市工商行政管理局就本次增资准予寿光增瑞工商
变更登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 武韶礼 400 40%
2 春瑞医化 400 40%
3 郭素华 100 10%
4 南京贝诺 100 10%
合计 1,000 100%
5）2015年10月，股权转让
2015年10月，春瑞医化分别与武韶礼、郭素华签订《股权转让协议》约定，
武韶礼、郭素华分别以以795万元、199万元的价格将其各自持有的寿光增瑞40%
股权、10%股权转让给春瑞医化；寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述股
权转让，并据此重新制订公司章程。
2015年10月15日，寿光市市场监督管理局就本次股权转让准予寿光增瑞工
商变更登记（备案）。
本次股权转让完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 900 90%
2 南京贝诺 100 10%
合计 1,000 100%
6）2015年11月，增资
2015年11月,寿光增瑞与春瑞医化、南京贝诺、王光华签订《增资协议书》
约定，寿光增瑞的注册资本由1000万元增至3000万元，春瑞医化、南京贝诺、
217
王光华分别以货币认缴新增2000万元注册资本中的1920万元、50万元、30万元；
寿光增瑞召开股东会并通过决议，同意上述增资事项，并据此修正公司章程。
潍坊立信有限责任会计师事务所对寿光增瑞本次增资的股东出资进行审验，
并出具《验资报告》（潍立信会事验报字[2015]1-080号）确认，截至2015年12
月2日，寿光增瑞已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2000
万元，股东以货币出资2000万元，其中春瑞医化、南京贝诺、王光华分别缴纳
1920万元、50万元、30万元。
2015年12月3日，寿光市市场监督管理局就本次增资准予寿光增瑞工商变更
登记（备案）。
本次增资完成后，寿光增瑞的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 春瑞医化 2,820 94%
2 南京贝诺 150 5%
3 王光华 30 1%
合计 3,000 100%
根据寿光增瑞的工商档案、工商登记信息、公司章程，截至2016年3月31
日，寿光增瑞的股权结构未再发生变化。
根据春瑞医化出具的说明，截至2016年3月31日，寿光增瑞为合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要
终止的情形；春瑞医化合法取得并持有寿光增瑞94%股权，该等股权权属清晰，
无权属争议或纠纷，未设置质押或其他任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等
权利限制。
六、春瑞医化出资及合法存续情况
根据春瑞医化提供的自设立至今的工商登记材料以及郝廷艳等182名股东
就交易资产（春瑞医化88%股权）的权属合法性相关承诺：
1、交易对方是具备完全民事权利能力和行为能力的中国公民，在中国境内
拥有住所，无境外居留权，具备参与和实施本次重大资产重组的主体资格；
218
2、交易对方已全部缴足春瑞医化的注册资本，实际出资与工商登记资料相
符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义
务及责任的行为；
3、交易对方持有的公司股权系其合法、有效取得和持有的自有资产，该等
股权不存在代持、信托等情形，不存在质押等他项权利或优先权，也不存在查封、
冻结、强制拍卖等权利限制，亦不存在任何权利瑕疵、权属争议或潜在纠纷；
4、最近五年内，交易对方均未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，但与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年
内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、春瑞医化资产权属情况
（一） 春瑞医化的资产权属状况
1、自有土地
截至2016年3月31日，春瑞医化共拥有2处土地使用权，具体情况如下：
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
重庆市渝
201 房产证 北区洛碛
春瑞 批准拨企 工 业
1 2015 字 10,545.30 镇洛碛村 自用 无 -
医化 业用地 用地
001900 号 4组1幢
1-3
重庆市江
103 房地证 城 镇
春瑞 注
北区华新
2 2015 字第 划拨 7.00 住 宅 自用 无 -
医化 村 209 号
46249 号 用地
6-4
注：该房屋购置于 90 年代初，用途为销售办事处，目前该房屋已闲置，未用于生产经营，故该划拨地
对春瑞医化目前的生产经营不构成影响。
219
2、租赁土地
截至2016年3月31日，春瑞医化共租赁土地3处，具体如下：
序 土地面积
承租方 出租方 用途 租赁期限
号 （m2）
1 春瑞医化 洛碛镇洛碛村十三组 春瑞医化办公区 1,520.00 2015.12.1-2035.11.30
春瑞医化生产厂区污
2 春瑞医化 洛碛镇洛碛村二组 2,383.00 2014.8.10-2024.8.10
水处理厂
春瑞医化食堂、机修
3 春瑞医化 蜀州化工厂 4,572.00 2014.9.22-2024.9.21
车间
租赁土地合计 8,475.00 -
3、房产
截至2016年3月31日，春瑞医化自有房屋及建筑物共16处，其中取得产权证
的房屋及建筑物4处，共4,422.97平方米；未取得产权证的房屋及建筑物12处共
7,908.66平方米。具体情况如下：
是否
序 建筑物名 拥有 土地使 实际用 建筑面积 抵押/出
房产证号 建筑物位置
号 称 产权 用权人 途 （m2） 租情况
证
生产厂区
1
第5幢
生产厂区
2 201 房产证 第 3、4、
重庆市洛碛镇 春瑞医
2015 字 6幢 是 非住宅 4,351.97 无
洛碛村 4 社 化
001900 号 生产厂区
第 9 、
3
10 、 11
幢
103 房地证
重庆江北区华 春瑞医
4 2015 字第 办事处 是 办公 71.00 无
新村 209 号 6-4 化
46249 号
重庆市洛碛镇
5 - 检测中心 否 - - 228.49 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
6 - 三车间 1 否 - - 839.64 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
7 - 三车间 2 否 - - 1,448.24 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
8 - 三车间 3 否 - - 157.05 -
洛碛村 3 社
220
重庆市洛碛镇
9 - 一车间 3 否 - - 451.06 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
10 - 厂区库房 否 - - 1,666.83 -
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
11 - 二车间 3 否 - - 821.46 -
洛碛村 4 社
污水处理 重庆市洛碛镇
12 - 否 - - 876.72 -
场 洛碛村 3 社
重庆市洛碛镇
13 - 职工食堂 否 - - 325.42 .25-
洛碛村 4 社
重庆市洛碛镇
14 - 机修班室 否 - - 120.00 -
洛碛村 4 社
办公区行 重庆市洛碛镇
15 - 否 - - 481.75 -
政办公楼 洛西路 44 号
办公区财 重庆市洛碛镇
16 - 否 - - 492.00 -
务办公楼 洛西路 44 号
4、春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵
（1）春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵的情况
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计19,020.3平方米；其中10,545.30平方米已办理权
证，该等土地为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土
地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地
符合当时相关法规的规定；其余8,475.00平方米土地系春瑞医化租赁的集体土
地，未能办理权证。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计12,260.73平方米；其
中4,352.07平方米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于2003年6月改制时从
其前身洛碛化工厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房
屋符合当时相关法规的规定；其余7,908.66平方米房屋因土地权属为集体土地，
未能办理权证。具体房产权属情况请参见本节之“七、春瑞医化及其子公司资产
权属情况”之“（一）春瑞医化资产权属情况”之土地和房产的详细列表。
（2）办理相关权证不存在实质性障碍
为解决上述土地房屋的权属瑕疵，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞
医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地，并向政府机关申请以
出让方式取得上述厂区土地的国有土地使用权，授权公司董事会办理具体事宜和
221
签署相关法律文件。重庆市渝北区国土资源管理分局于2016年4月11日出具《关
于重庆市春瑞医药化工股份有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》，证明春瑞
医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化厂
区所涉的集体土地将按程序申请启动转为国有建设用地的手续；该局将积极支
持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
鉴于春瑞医化股东大会已批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区集体土
地转让为国有建设用地准；政府主管机关具文证明春瑞医化在生产经营中使用上
述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划，同意春瑞医化厂区所涉的集体土地将
按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并将积极支持、协调春瑞医化取得上
述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。因此，春瑞医化取得上述厂区
用地的国有土地使用权，办理相关权证不存在实质性障碍。
（3）预计办理完成期限
目前春瑞医化正在积极推进集体土地转为国有土地的相关手续，预计2016
年底前完成相关工作，取得相关权证。
（4）解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可行
根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份
有限公司有关厂区用地及房屋的证明函》和《关于重庆市春瑞医药化工股份有限
公司在我区用地情况的说明》，春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝
北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地
上房屋；从2014年1月1日至今，未发现重庆市春瑞医药化工股份有限公司在渝
北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理
法规受到行政处罚的记录；政府主管机关将积极支持、协调春瑞医化取得上述厂
区用地的国有土地使用权并办理相应的权证。
同时，为解决上述土地房屋权属瑕疵，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15
名业绩承诺股东已对春瑞医化可能面临的相关风险出具书面承诺：
“1、春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地及房屋符合渝北区的土地利
用总体规划，不存在争议或潜在纠纷。
222
2、本人保证，在上述厂区土地的相关租赁合同期限内，春瑞医化能不间断
地使用上述厂区土地和上述房屋持续开展正常生产经营。
3、若因上述厂区土地的相关租赁合同无效或出现任何纠纷而导致春瑞医化
生产经营中止或停业，或被要求搬迁，或被拆除建筑物，或被索赔，则本人无条
件与其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医
化和三圣特材不会遭受任何损失。
4、本人保证协助并促使春瑞医化尽快依法以出让方式取得上述厂区土地的
国有土地使用权证和上述房屋的所有权证。在春瑞医化取得上述厂区土地的国有
土地使用权证和上述房屋的所有权证以前，若春瑞医化因上述厂区土地或上述房
屋而被政府部门处罚、停业、限制使用、强制搬迁或强制拆除，则本人无条件与
其他承诺人共同承担春瑞医化因此发生的损失或支出的款项，以确保春瑞医化和
三圣特材不会遭受任何损失。
5、对于春瑞医化非货币资产的损失，本人将按相关非货币资产届时的评估
价值（无瑕疵条件下的评估价值）以货币方式向春瑞医化履行赔偿义务。
6、本人将按截至本声明和承诺书出具之日，本人所持的春瑞医化股份数在
全体承诺人所持的春瑞医化股份总数的占比向春瑞医化承担赔偿责任。同时，本
人对其他承诺人应向春瑞医化承担的赔偿责任承担连带责任。
7、本声明和承诺书项下有关情形出现后，在春瑞医化提出支付要求之日起
30日内，本人保证按照春瑞医化的要求将相关款项足额支付给春瑞医化。若春
瑞医化同时要求本人承担连带责任，本人无条件接受该等要求并及时履行相应的
支付义务。”
同时，上述15名业绩承诺股东已包含春瑞医化主要的经营管理人员，且该
等业绩承诺股东为春瑞医化的主要股东，合计持有春瑞医化58.94%的股权，在
本次交易中取得上市公司股份后，其取得的相关股份亦将锁定36个月，故上述
15名业绩承诺股东有能力履行上述承诺，上市公司亦有主张、实现相关权利的
条件。
鉴于主管政府机关已具文证明春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符
223
合渝北区的土地利用总体规划，可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，并
同意积极支持、协调春瑞医化取得上述厂区用地的国有土地使用权并办理相应的
权证；春瑞医化15名业绩承诺股东作出的承诺明确、具体、可操作，且该等股
东具有履行承诺的能力；上述集体土地转为国有土地工作的完成时间已有明确的
预计期限；因此，春瑞医化解决上述权属瑕疵的保障措施充分、可行。
5、域名
序号 域名 注册人 注册证号 使用人 有效期
2014.1.17-
1 渝春瑞.TM 春瑞医化 20141122010840632 春瑞医化
2024.1.17
6、实用新型专利
序 授权
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 公告日
用于氯化亚砜反应罐
1 的真空中和尾气处理 ZL 201220695901.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
装置
活动式月桂酰乙酸乙
2 ZL 201220695903.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酯结晶锅
用于氯化亚砜反应罐
3 ZL 201220695916.X 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
的真空尾气处理装置
活动式搅拌式月桂酰
4 ZL 201220695920.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
乙酸乙酯结晶锅
盐酸普鲁卡因结晶罐
5 ZL 201220695681.4 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
夹套层出渣机构
用于氯化亚砜反应罐
6 的真空冷却回收尾气 ZL 201220695891.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
处理装置
7 三足式夹套抽滤器 ZL 201220695683.3 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
酰化反应釜的一体式
8 ZL 201220695685.2 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
投料及观察机构
用于双锥烘房的真空
9 ZL 201220695897.0 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
泵冷却机构
10 三足式抽滤器 ZL 201220695695.6 春瑞医化 2012.12.10 2013.05.22
7、与业务相关的证书
（1）春瑞医化的相关证书
224
序 有效期
证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期
号 终止日
重庆市排放污 渝（北）环排证 准许春瑞医化按照规 重庆市渝北 2014.1.2 2017.1.
1
染物许可证 [2014]0003 号 定和要求排放污染物 区人民政府 4 25
重庆市排放污 K199、T97-C、蝶啶
CQLJ[2016]008 重庆市渝北 2016.1.2 2017.1.
2 染物临时许可 谷氨酸新产品升级改
号 区人民政府 6 25
证 造项目排放污染物
重庆市安全
安全生产许可 渝 WH 安许证字 2015.8.1 2018.7.
3 危险化学品生产 生产监督管
证 [2015]第 28 号 2 5
理局
重庆市化学
危险化学品生 2013.11. 2016.11
4 501212016 甲醇钠、甲醇溶液 品登记注册
产单位登记证 8 .7
办公室
重庆市安全
安全生产标准 AQB500112WHI 安全生产标准化三级 2013.11. 2016.11
5 生产监督管
化证书 II2013000074 企业 16 .15
理局
登记的危险化学品：
环丙乙烷、二乙胺、
二甲苯、盐酸、硫化
危险化学品生
Z-15-500112-00 钠、乙醇、甲苯、乙 重庆市环境 2015.7.2
6 产使用环境管 2018.7
01 二胺、氢气、甲醇、 保护局 7
理登记证
乙酸乙酯、冰醋酸、
氢氧化钠和连二亚硫
酸钠
饲料添加剂生 渝饲添 产品类别：饲料添加 重庆市农业 2015.11. 2020.11
7
产许可证 [2015]T12001 剂；产品品种：叶酸 委员会 3 .2
重庆市对外
对外贸易经营
8 02540327 - 贸易经济委 2015.8.6 -
者备案登记表
员会
中华人民共
海关报关单位 2015.8.1
9 5012960338 进出口货物收发货人 和国两路寸 -
注册登记证书 4
滩海关
出入境检验检
1508261924430 重庆出入境 2015.8.2
10 疫报检企业备 备案类别：自理企业 -
0000444 检验检疫局 7
案表
盐酸普鲁卡因、
DBED 的制造和服务
深圳市环通
质量管理体系 02414Q2011552 符合 2014.9.3 2017.9.
11 认证中心有
认证证书 R1M GB/T19001-2008/IS 0 29
限公司
O9001:2008 质量管
理体系标准
225
医药中间体（盐酸普
鲁卡因、N.N-二苄基
乙二胺二乙酸盐）的
制造及其所涉及场所 北京世标认
国际标准认证 2014.11. 2017.11
12 J14E21930R0M 的相关环境管理活动 证中心有限
证书 17 .16
符合 公司
GB/T24001-2004/IS
O 14001:2004 环境
管理体系标准
医药中间体（盐酸普
鲁卡因、N.N-二苄基
乙二胺二乙酸盐）的
制造及其所涉及场所
北京世标认
W14S20066R0 的职业健康安全管理 2014.11. 2017.11
13 认证证书 证中心有限
M 活动符合 17 .16
公司
GB/T28001-2011/O
HSAS18001: 2007
职业健康安全管理体
系标准
（2）渝北分公司的相关证书
序 颁发单 有效期
证书名称 编号 证书内容 颁发日期
号 位 终止日
品种类别：第二类；经营品种、销售量： 重庆市
非药品类易
（渝） 三氯甲烷 1500 吨/年、醋酸酐 1000 吨 渝北区
制毒化学品
1 2J500112 /年、乙醚 1000 吨/年、哌啶 1000 吨/ 安全生 2015.9.10 2018.9.9
经营备案证
13007 年、苯乙酸 1000 吨/年；主要流向：国 产监督
明
内 管理局
重庆市
非药品类易 品种类别：第三类；经营品种、销售量：
（渝） 渝北区
制毒化学品 甲苯 2000 吨/年、丙酮 2000 吨/年、硫
2 3J500112 安全生 2015.9.10 2018.9.9
经营备案证 酸 2000 吨/年、盐酸 3000 吨/年、甲基
13008 产监督
明 乙基酮 1000 吨/年；主要流向：国内
管理局
226
序 颁发单 有效期
证书名称 编号 证书内容 颁发日期
号 位 终止日
氯化汞、氯磺酸、三氧化二砷、重铬酸
钠、乙酸苯汞、五氧化二砷、硫氰酸汞、
碘甲烷、硫酸二甲酯、氧化汞、碘化汞、
五氧化二钒、三氯氧磷、羟基乙腈、甲
烷磺酰氯、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、
醋酸酐、甲基乙基酮、高锰酸钾、苯乙
渝渝北安 酸、三氯甲烷、乙醚、哌啶、苯甲醛、 重庆市
经（剧毒） 甲醛、正己烷、正庚烷、冰醋酸、二氯 渝北区
危险化学品
3 字 甲烷、溴素、水合肼、氯化亚砜、环己 安全生 2015.9.10 2018.9.9
经营许可证
{2015}000 烷、四氢呋喃、二甲苯、2-萘酚、乙酸 产监督
01 乙酯、乙酰乙酸甲酯、醋酸乙酯、乙胺、 管理局
三乙胺、二乙胺、乌洛托品、三氯化铝、
乙酸甲酯、石油醚、N.N-二甲基甲酰胺、
异丙醇、氯化苯、纯苯、乙酸正丁酯、
甲醇、乙醇、亚硫酸氢钠、双氧水、一
乙胺、液碱、次氯酸钠、邻硝基乙苯、
乙基苯、对硝基苯乙酮、对硝基苯一苯。
（二） 武胜春瑞的资产权属状况
1、自有土地
截至2016年3月31日，武胜春瑞共有1处土地使用权，具体情况如下：
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
四川省武
胜县中心 2057 年
武胜 武胜国用 2007 工 业
1 出让地 66,721.80 镇小河口 自用 注 10 月 10
春瑞 第 3341 号 用地
（工业园 日
区）
注：春瑞医化将武胜春瑞的有证房产抵押给重庆银行股份有限公司建新北路支行，用于贷款担保，根
据《中华人民共和国物权法》 第一百八十二条“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权
一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。 抵押人未依照前款规定一并抵押的，
未抵押的财产视为一并抵押。”因此，武胜春瑞上述已抵押房产占用范围内的土地使用权依法应当视为一并
227
抵押给了重庆银行股份有限公司建新北路支行。
2、房产
截至2016年3月31日，武胜春瑞自有房屋及建筑物共23处，其中取得产权证
的房屋及建筑物18处，共14,159.54平方米；未取得产权证的房屋及建筑物5处
共3,855.28平方米，该部分的房屋及建筑物的产权证正在办理过程中。具体情况
如下：
建筑物名 是否拥有 实际用 建筑面积 抵押/出租
序号 房产证号 建筑物位置
称 产权证 途 （m2） 情况
抵押给重
武 房 权 证 四川省武胜县 庆银行股
1 2009 字 第 门卫 中心镇小河口 是 - 40.47 份有限公
0196 号 （工业园区） 司建新北
路支行
武 房 权 证 四川省武胜县
2 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,204.84 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
3 2009 字 第 库房 中心镇小河口 是 - 1,217.70 同上
0196 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
4 2009 字 第 一车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
5 2009 字 第 二车间 中心镇小河口 是 - 1,197.90 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
6 2009 字 第 三车间 中心镇小河口 是 - 1,188.00 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
7 2009 字 第 锅炉房 中心镇小河口 是 - 883.28 同上
0196-1 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
8 2009 字 第 配电室 中心镇小河口 是 - 156.19 同上
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
冷冻机修
9 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 642.55 同上
车间
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 双苷磷车 四川省武胜县
10 是 - 1201.20 同上
2009 字 第 间 中心镇小河口
228
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
废水处理
11 2009 字 第 中心镇小河口 是 - 55.82 同上
室
0196-2 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
12 2009 字 第 污水泵房 中心镇小河口 是 - 57.33 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
13 2009 字 第 厕所澡堂 中心镇小河口 是 - 98.40 同上
0196-3 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
14 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
15 2009 字 第 住宅 中心镇小河口 是 - 947.00 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
16 2009 字 第 办公 中心镇小河口 是 - 534.56 同上
0196-4 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
17 2014 字 第 五车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404450 号 （工业园区）
武 房 权 证 四川省武胜县
生产用
18 2014 字 第 七车间 中心镇小河口 是 1,294.70 同上
房
201404451 号 （工业园区）
四川省武胜县
19 - 食堂 中心镇小河口 否 - 487.00 -
（工业园区）
四川省武胜县
20 - 液体库房 中心镇小河口 否 - 1,710.00 -
（工业园区）
新建库房 四川省武胜县
21 - 化验室房 中心镇小河口 否 - 1,122.00 -
屋 （工业园区）
四川省武胜县
七车间房
22 - 中心镇小河口 否 - 480.00 -
屋及基建
（工业园区）
四川省武胜县
23 - 配电室 中心镇小河口 否 - 56.28 -
（工业园区）
3、商标
截至2016年3月31日，武胜春瑞拥有如下商标：
229
序
商标 商标注册证号 类别 商品/服务项目 所有权人 有效期
号
2014.3.21
1 11629997 5 原料药 武胜春瑞
-2024.3.20
4、发明专利
序
专利名称 专利号（申请号） 专利权人 申请日 授权公告日
号
氨曲南单环母核的制
1 ZL201110280182.9 武胜春瑞 2011.9.20 2016.3.16
备方法
5、实用新型专利
序 授权
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 公告日
二氯甲烷真空回收装
1 ZL 201320023715.X 武胜春瑞 2013.01.17 2013.08.07
置
带有反冲洗的三维电
2 ZL 201320034425.5 武胜春瑞 2013.01.23 2013.07.03
解装置
3 列管式冷凝器 ZL 201320023714.5 武胜春瑞 2013.01.17 2013.07.03
用于回收罐的真空管
4 ZL 201320025871.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
道放大器装置
用于乙酸回收罐的甲
5 ZL 201320025857.X 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
苯回收装置
二氯甲烷尾气吸收装
6 ZL 201320025849.5 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
置
7 三维电解装置 ZL 201320025841.9 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
8 乙酸回收装置 ZL 201320025845.7 武胜春瑞 2013.01.18 2013.07.03
6、与业务相关的证书
序 有效期终
证书名称 编号 证书内容 颁发单位 颁发日期
号 止日
排放污染物 准许武胜春瑞排放污 武胜县环境 2020.12.3
1 临 60006 号 2016.1.1
许可证 染物 保护局 1
（川广安）WH 许可范围：氢溴酸、二 广安市安全
安全生产许
2 安许证字 甲氧基甲烷、丙酮、亚 生产监督管 2016.1.25 2018.5.17
可证
[2016]0001 号 磷酸 理局
230
四川省危险
危险化学品 登记品种：丙酮、二甲
3 510112367 化学品登记 2015.6.9 2018.6.8
登记证 氧基甲烷
注册中心
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核 北京世标认
国际标准认 J14Q22052R0 2014.11.2
4 （氨曲南主环）、2-乙 证中心有限 2017.11.27
证证书 M 8
酰氧基丙酰氯的生产 公司
符合 GB/T19001-
2008/ISO9001:2008
质量管理体系标准
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核
（氨曲南主环）、2-乙 北京世标认
国际标准认 J14E22053R0 2014.11.2
5 酰氧基丙酰氯的生产 证中心有限 2017.11.27
证证书 M 8
及其所涉及场所的相 公司
关环境管理活动符合
GB/T24001-2004/ISO
14001: 2004 环境管理
体系标准
左旋-苏型-1-对硝基苯
基-2-二氯乙酰基-1.3-
丙二醇（氯霉素中间
体）、氨曲南单环母核
（氨曲南主环）、2-乙
酰氧基丙酰氯的生产 北京世标认
W14S20076R 2014.11.2
6 认证证书 及其所涉及场所的相 证中心有限 2017.11.27
0M 8
关职业健康安全管理 公司
活动符合
GB/T28001-2011/
OHSAS18001: 2007
职业健康安全管理体
系标准
（三） 寿光增瑞的资产权属状况
1、自有土地
截至2016年3月31日，寿光增瑞共拥有1处土地使用权，具体情况如下：
231
使用
抵押
证载 方式 使用权
序 土地使用权证 土地面积 实际 /出
权利 土地性质 坐落位置 （自 终止日
号 号 （m2） 用途 租情
人 用/出 期
况
租）
寿光市侯 2062 年
寿光 寿国用（2012） 工 业
1 出让地 43,774.00 镇疏港路 自用 无 6 月 25
增瑞 第 00236 号 用地
以西 日
2、房产
截至2016年3月31日，寿光增瑞自有房屋及建筑物共11处，其中取得产权证
的房屋及建筑物8处共7,774.85平方米，未取得产权证的房屋及建筑物3处共
2,196.00平方米，该部分房屋及建筑物的相关产权证正在办理过程中。具体情况
如下：
是否
土地
序 证载权 建筑物 拥有 实际 建筑面积 抵押/出
房产证号 建筑物位置 使用
号 利人 名称 产权 用途 （m2） 租情况
权人
证
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 动力车 疏港路西 寿 光
1 是 生产 885.50 无
瑞 201318565 间 侧，乐化路 增瑞
9 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
2 仓库 是 生产 690.48 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
3 仓库 是 生产 701.44 无
瑞 201318564 侧，乐化路 增瑞
4 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 疏港路西 寿 光
4 仓库 是 生产 882.28 无
瑞 201318563 侧，乐化路 增瑞
6 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 阻燃剂 疏港路西 寿 光
5 是 生产 630.50 无
瑞 201318565 车间 侧，乐化路 增瑞
3 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 寿 光
6 镇 字 第 办公楼 疏港路西 是 办公 2,263.15 无
瑞 增瑞
201318565 侧，乐化路
232
0 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 缩合物 疏港路西 寿 光
7 是 生产 1,028.50 无
瑞 201318564 车间 侧，乐化路 增瑞
8 南侧
寿房权证侯 寿光市侯镇
寿光增 镇 字 第 闲置车 疏港路西 寿 光
8 是 生产 693.00 无
瑞 201318564 间 侧，乐化路 增瑞
1 南侧
寿光增 寿光市侯镇
瑞新建 疏港路西
9 - - 否 - - 810.00 -
氨基物 侧，乐化路
车间 南侧
寿光增
寿光市侯镇
瑞新建
疏港路西
10 - - 对硝基 否 - - 810.00 -
侧，乐化路
苯乙酮
南侧
车间
寿光市侯镇
维修车 疏港路西
11 - - 否 - - 576.00 -
间 侧，乐化路
南侧
3、商标
截至2016年3月31日，寿光增瑞拥有如下商标：
序 商标注册 类
商标 商品/服务项目 所有权人 有效期
号 证号 别
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴；
2014.2.21-
1 11493517 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞
2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
品
氯化镁；化学用小苏打；盐
类（化学制剂）；化学用溴；
2014.2.21-
2 11493532 1 阻燃剂；过氯乙烯；丙酸； 寿光增瑞
2024.2.20
水净化化学品；工业用化学
品
4、与业务相关的证书
序 证书名 颁发单 有效期终
编号 证书内容 颁发日期
号 称 位 止日
233
硫酸、盐酸、丙酮、次氯酸钠溶液[含
有效氯>5%]、氨[液化的，含氨>50%]、
氯化锌、氯乙酰氯、氢氟酸、氢溴酸、
危险化 鲁 G（寿光） 寿光市
氢氧化钠、氢氧化钠溶液、三氯化铝[无
学品经 安经 安全生 2015.12.
1 水]、溴、乙酸[含量>80%]、甲烷[压缩 2018.12.9
营许可 [2015]0000 产监督 10
的]、丙烯、次氯酸钙[含有效氯>39%]、
证 59 号 管理局
溴酸钠、乙醇[无水]、溴苯、苯、丙酰
氯、甲醇、煤焦油、石油醚、硫脲、
苯酚、百草枯[含量>4%]、乙腈
非药品
类易制 品种类别：第三类；经营品种、销售 寿光市
（鲁）
毒化学 量：丙酮 10000 吨/年、硫酸 10000 安全生 2015.12. 2018.12.2
2 3J3707830
品经营 吨/年、盐酸 10000 吨/年；主要流向： 产监督 22 1
0108
备案证 山东省 管理局
明
对外贸
易经营 潍坊市 2016.2.2
3 02435941 - -
者备案 商务局 4
登记表
海关报 潍坊海
关单位 37079680 关驻寿 2016.2.2
4 进出口货物收发货人 长期
注册登 CF 光办事 4
记证书 处
八、春瑞医化对外担保、关联方资金占用及主要负债情况
（一） 对外担保情况
截至本报告书签署之日，春瑞医化不存在对外担保及关联方资金占用情况。
（二） 关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资
金占用的情形。
九、春瑞医化的税务情况
根据《审计报告》、春瑞医化出具的说明，春瑞医化及其下属子公司适用的
主要税种、税率如下：
234
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 12%、1.2%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%、1%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
春瑞医化按15%的税率清缴企业所得税，武胜春瑞和寿光增瑞按25%的税率
清缴企业所得税；春瑞医化和寿光增瑞按7%的税率清缴城市维护建设税，武胜
春瑞按1%的税率清缴城市维护建设税。
（二）税收优惠
根据重庆市渝北区发展和改革委员会出具的《西部地区鼓励类产业项目确认
书》，春瑞医化从事的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》中，《产业结构
调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第十三类第一条之规定。根据《审
计报告》、春瑞医化出具的说明，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税[2011]58号），2014年度，春瑞医化按15%的税率汇算清
缴企业所得税，2015年度、2016年1-3月，春瑞医化的主营业务未发生改变，暂
按15%的企业所得税税率申报纳税。
十、春瑞医化主要财务指标
（一） 简要资产负债表
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
（万元） （万元） （万元）
资产总计 51,047.83 50,385.28 25,377.86
负债合计 10,460.24 11,392.50 14,657.78
归属于母公司所有者权
40,441.97 38,805.99 10,561.74
益合计
所有者权益合计 40,587.58 38,992.78 10,720.08
235
（二） 简要利润表
2016 年 1-3 月（万
项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
元）
营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.65
归属于母公司所有者的
1,635.98 3,940.44 2,240.70
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 1,583.20 3,816.07 2,158.75
利润
如上表，报告期内标的公司的经营业绩快速增长，主要原因如下：
报告期内春瑞医化业绩快速增长主要得力于公司多年行业积累形成丰富的
多样化产品梯队，取得领先的市场地位；通过多品种发力降低市场风险、提高整
体收益。其中：
2014年标的公司业绩快速增长，系标的公司在稳定其主打成熟产品经营业
绩基础上， T-12粗品和T97-C销售量大幅增长、新定制产品K13投产所致，具体
对比如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 11.00 24.34 136.10
T-12 粗品
销售收入(万元） 158.89 836.27 8,094.05
销量（吨） 15.20 78.80 93.80
T97-C
销售收入(万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
销量（吨） 49.08 21.11 50.87
K13
销售收入(万元） 1,104.04 487.24 999.46
2015年至2016年1-3月，标的公司在稳定其主打成熟产品经营业绩基础上，
经营业绩快速增长一方面系由于定制产品K199大幅增长，另一方面系其主要产
品氯霉素中间体的市场价格不断上涨所致。氯霉素中间体2015年以来市场价格
和标的公司的销售价格均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：
1、K199历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 21.06 94.90 -
销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -
236
注：该产品为定制产品，因定制单位不断调整工艺，故销售均价出现较大变动
2、氯霉素中间体历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53
氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00
春瑞医化 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00
氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66
氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18
氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00
武胜春瑞 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00
氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65
氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65
内部关联 销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28
注：
1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一道工序；
2、内部销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化名义对外销售，此外春瑞医化
存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外销售的情况。
公司历史经营数据反映，2014年-2016年3月在氯霉素中间体单位成本无重
大变化情况下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司经营业绩出现
较大程度增长。
根据Wind数据，我国氯霉素中间体出口均价的增长时点与春瑞医化基本一
致，说明该价格增长为行业普遍现象而非春瑞医化独立个体的短期现象。
（三） 简要现金流量表
项目 2016 年 1-3 月（万元） 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）
经营活动产生的现金流
-210.79 -1,942.41 1,168.79
量净额
投资活动产生的现金流
-267.54 -1,087.69 -244.62
量净额
筹资活动产生的现金流
1,651.25 13,316.45 1,184.45
量净额
237
现金及现金等价物净增
1,172.92 10,286.35 2,108.63
加额
1、2015年度经营活动现金流量表为负数，主要原因是：2015年度，应收账
款、应收票据合计期末余额较期初余额增加约3,400万元、应付账款、应付票据
合计期末较期初增加约4,700万元；当年内非同一控制下合并新增寿光增瑞时，
在合并前日前与寿光增瑞发生约2,400万的代付款及往来款无法抵消，共同导致
2015年度经营活动现金流量为负数；
2、2016年1-3月经营活动现金表为负数，主要原因在于：由于薪酬规模上
升、2015年缴纳保证金开具的约1,800多万规模的银行承兑汇票到期承兑计、
2015年末第四季度的所得税约500万延迟在2016年第一季度缴纳等原因，导致
经营活动现金流量为负。
3、报告期内，投资活动现金流量净额分别为-244.62万元、-1,087.69万元、
-267.54万元，投资活动现金流量为负，主要原因系2014年至2016年，春瑞医化
进行了较大量的固定资产投资建设。主要建设项目有宿舍楼、环丙胺生产线、武
胜春瑞购入新型设备及山东寿光增瑞公司的厂房建设等，上述项目从2015年底
才开始陆续完工投入使用，因此导致近三年投资活动现金流量表为负数。
4、报告期内，筹资活动现金流量净额分别为1,184.45万元、13,316.45万元、
1,651.25万元，2015年筹资活动产生的现金流量净额金额较大，主要系2015年8
月的股东增资所致 。
（四） 非经常性损益明细表
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
（万元） （万元） （万元）
非流动性资产处置损益 31.52 -10.99 -
计入当期损益的政府补助 31.48 88.84 96.42
除上述各项之外的其他营业外收
0.19 61.81 4.60
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - -
益项目
小计 63.19 139.66 101.02
所得税影响额 10.38 14.53 17.90
少数股东权益影响额（税后） 0.13 0.75 1.17
238
十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一） 整体变更事项
2015年7月8日，春瑞有限的股东郝廷艳、胡奎等44人签署《重庆市春瑞医
药化工股份有限公司发起人协议书》约定，同意春瑞有限整体变更设立为股份公
司，股份公司注册资本为3,000万。同日，春瑞有限召开股东会并通过决议，将
春瑞有限截至2015年4月30日经审计的账面净资产90,540,628.45元中的3,000
万元折为股份公司的股份3,000万股，春瑞有限依法整体变更为股份公司；公司
全体股东以对春瑞有限出资形成的权益相对应的经审计的账面净资产中的3,000
万元折为对股份公司拥有的股份，折股后超出股本总额的60,540,628.45元列为
股份公司的资本公积金。
上表中的账面净资产即春瑞医化的母公司账面净资产，依据为天健会计师出
具的编号为“天健审〔2015〕8-192号”的《审计报告》。根据该报告，春瑞医
化截至2015年4月30日的合并账面净资产为113,028,720.78元，即合并的每股净
资产为3.77元/股。
（二） 2015 年 8 月的增资事项
标的公司原计划通过自主IPO登陆A股资本市场，并且标的公司也已与保荐
机构签订了辅导协议并于2015年9月向重庆证监局办理了辅导备案登记。在此之
前，标的公司拟在上市前引入资金实现业绩快速增长，于2015年7月开始拟进行
内部员工增资和引进外部投资者增资等事项。而增资的价格在依据春瑞医化经审
计的截至2015年4月30日的合并账面每股净资产3.77元/股基础上，最终确定参
照2015年7月31日的未经审计的账面净资产价格4.04元/股。
2015年8月的增资事项实际为两部分，即一部分为过往的隐名股东还原，另
一部分为员工新增入股和外部投资者入股，本次增资事项的具体情况如下：
1、隐名股东还原
（1）隐名股东还原事项的历史背景
根据春瑞医化的工商档案、相关会计资料、春瑞医化出具的说明，春瑞医化
239
隐名股东还原事项的历史背景如下：
2003年4月14日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制的批复》（渝北区乡统财[2003]9号）、《关于重庆市洛碛化工厂评估立项的
批复》（渝北区乡统财[2003]10号），同意洛碛化工厂更名为重庆市春瑞医药化工
有限公司（以下简称“春瑞有限”），企业性质为有限责任公司。
2003年5月8日，重庆市渝北区乡镇企业管理局下达《关于重庆市洛碛化工
厂改制资产产权界定的批复》（渝北区乡统财[2003]12号），确认改制后的公司注
册资本158万元，由原厂职工参照工龄、贡献大小按比例，自愿入股；
2003年5月15日，重庆万兴会计师事务所对春瑞有限设立时的股东出资进行
审验后，出具《验资报告》（渝万所验字[2003]第0162号）确认，截止2003年5
月15日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计158万元，各股东以货币出资
158万元。如上，经改制后设立的春瑞有限股东人数为45人。
改制时，大部分原洛碛化工厂员工根据上述批复积极参与入股，但因《公司
法》对有限责任公司股东人数的限制，最终经工商登记的春瑞有限股东人数为45
名（2012年2月，白太琼将其持有股权转让给郝廷艳后，春瑞有限登记在册股东
变更为44名），该等股东的出资已经春瑞有限股东会批准，并经验资机构审验。
其他参与入股的171名员工（其中也包含已经登记为44名正式股东的部分员工的
继续资金投入）的投资计63,550,560.00万元未纳入注册资本，在账务处理时直
接计入春瑞有限的资本公积。
春瑞有限成立后，除2012年3月进行的增资（注册资本由158万元增至1000
万元）已经股东会批准且股东实际出资并经验资验资机构审验确认外，2003年5
月至2015年7月期间，根据公司对资金的需求，部分员工（包括春瑞有限登记在
册的显名股东）陆续按照投资时公司当年上月末账面净资产向公司进行投资，该
等投资资金均未纳入春瑞有限注册资本，也未经验资程序，在账务处理时也直接
计入春瑞有限的资本公积。
截至2015年7月改制为股份有限公司之前，上述春瑞有限设立时和设立后由
员工和股东投入但未经法定批准程序和验资程序的资金已累计至63,550,560.00
240
元。春瑞有限在改制为股份有限公司前，对投入资金的其他员工均按隐名股东方
式处理，除无表决权、选举权等显名股东权利外，均享有投资收益权。由于该等
资金未经法定批准程序和验资程序，不符合相关法规对权益的定义，在改制为股
份有限公司前，春瑞有限已进行规范，将上述资金全部（共计63,550,560.00元）
调整到负债科目。因此，春瑞有限改制为股份有限公司时，其经审计的净资产中
没有包含上述63,550,560.00元，该等负债未影响春瑞医化设立时股东出资的真
实性、合法性及有效性。
在2015年8月增资之前，除2012年3月的经过验资的增资事项外，其他存在
上述情况的人员名单及其累计投入的金额如下表中“原计入资本公积”列所示：
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
1 郝廷艳 8,643,989.00 27,765,727.24 213.96 687.27 4.04
2 邓柏林 1,400,000.00 1,074,201.04 34.65 26.59 4.04
3 廖梅 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
4 廖祖彪 1,481,847.00 636,793.64 36.68 15.76 4.04
5 杨海波 1,200,000.00 463,647.76 29.70 11.48 4.04
6 胡奎 4,709,019.00 738,032.20 116.56 18.27 4.04
7 郝廷革 1,701,268.00 1,142,875.84 42.11 28.29 4.04
8 白和伦 867,877.00 85,728.64 21.48 2.12 4.04
9 郝晓兰 978,087.00 101,926.20 24.21 2.52 4.04
10 胡家弟 2,030,902.00 210,760.68 50.27 5.22 4.04
11 廖鸿建 1,921,691.00 399,600.08 47.57 9.89 4.04
12 胡家芬 1,437,836.00 1,485,633.24 35.59 36.77 4.04
13 石世华 1,647,164.00 176,298.08 40.77 4.36 4.04
14 胡家平 1,372,637.00 146,912.04 33.98 3.64 4.04
15 郝晓勤 1,348,469.00 176,929.96 33.38 4.38 4.04
16 何秀伦 1,207,320.00 122,611.64 29.88 3.03 4.04
17 苏芬 865,302.00 1,059,895.36 21.42 26.24 4.04
18 郝廷禄 1,098,109.00 117,531.04 27.18 2.91 4.04
19 朱泽文 867,877.00 570,528.64 21.48 14.12 4.04
20 赵富明 729,326.00 73,321.00 18.05 1.81 4.04
21 白时模 658,265.00 63,844.60 16.29 1.58 4.04
22 周伟 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
23 胡家兰 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
24 赵富文 590,777.00 60,915.40 14.62 1.51 4.04
25 何明 384,738.00 617,569.84 9.52 15.29 4.04
26 胡开锡 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
241
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
27 郝明全 549,055.00 58,763.00 13.59 1.45 4.04
28 刘芝森 523,286.00 57,985.16 12.95 1.44 4.04
29 郝晓梅 502,425.00 56,908.96 12.44 1.41 4.04
30 高兴强 468,182.00 49,887.40 11.59 1.23 4.04
31 陈安林 421,556.00 48,033.40 10.43 1.19 4.04
32 熊俸洪 487,111.00 54,208.60 12.06 1.34 4.04
33 廖成全 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
34 熊禄庆 337,111.00 32,609.60 8.34 0.81 4.04
35 左其江 334,536.00 37,180.36 8.28 0.92 4.04
36 廖祖伦 325,699.00 2,413.64 8.06 0.06 4.04
37 龚治德 269,620.00 78,159.36 6.67 1.93 4.04
38 郝玲 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
39 胡勇 269,620.00 29,679.36 6.67 0.73 4.04
40 王仕江 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
41 李绍芬 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
42 苏伦 219,421.00 21,282.20 5.43 0.53 4.04
43 叶兰文 211,944.00 26,153.40 5.25 0.65 4.04
44 胡刚 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
45 李自力 193,655.00 20,505.40 4.79 0.51 4.04
46 聂刚 172,794.00 19,429.20 4.28 0.48 4.04
47 田晓容 99,663.00 15,448.72 2.47 0.38 4.04
48 喻金生 826,058.00 983,752.92 20.45 24.35 4.04
49 白新兰 520,842.00 954,400.36 12.89 23.62 4.04
50 况斌 546,347.00 650,644.40 13.52 16.11 4.04
51 赵勇 382,443.00 455,453.00 9.47 11.27 4.04
52 孙勇 344,198.00 409,908.40 8.52 10.15 4.04
53 王兴国 500,000.00 71,987.24 12.38 1.78 4.04
54 吴亚男 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
55 白太忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
56 辜庆书 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
57 杨泽荣 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
58 杨义兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
59 陈嘉兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
60 李长会 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
61 蒋光明 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
62 姚伟 162,764.00 298,252.52 4.03 7.38 4.04
63 游真碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
64 高兴华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
65 胡毅 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
66 胡国会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
242
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
67 白和会 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
68 张玉芳 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
69 武华英 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
70 薛英华 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
71 张忠 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
72 李绍国 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
73 石代娟 130,208.00 238,595.52 3.22 5.91 4.04
74 蒋亚莉 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
75 余家乐 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
76 赵昌彬 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
77 经友才 99,722.00 98,310.72 2.47 2.43 4.04
78 秦建伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
79 陈敏 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
80 张丽 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
81 王正容 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
82 李泽均 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
83 廖祖祥 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
84 张勇 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
85 左汝建 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
86 车国文 49,722.00 91,112.40 1.23 2.26 4.04
87 罗廷芳 48,827.00 89,474.32 1.21 2.21 4.04
88 王庆会 9,765.00 17,896.88 0.24 0.44 4.04
89 经济兰 6,509.00 11,925.52 0.16 0.30 4.04
90 蒋和普 719,620.00 643,269.96 17.81 15.92 4.04
91 胡家乐 329,378.00 761,535.12 8.15 18.85 4.04
92 胡家勤 399,167.00 551,731.84 9.88 13.66 4.04
93 方政 298,334.00 643,632.40 7.38 15.93 4.04
94 曹明康 298,334.00 546,672.40 7.38 13.53 4.04
95 余家俊 410,889.00 394,969.80 10.17 9.78 4.04
96 郝明涛 300,000.00 431,033.96 7.43 10.67 4.04
97 李洪军 298,889.00 378,845.24 7.40 9.38 4.04
98 樊登位 221,963.00 406,729.68 5.49 10.07 4.04
99 郝廷彬 204,794.00 375,269.20 5.07 9.29 4.04
100 田茂忠 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
101 余永洪 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
102 肖清 198,889.00 364,448.60 4.92 9.02 4.04
103 胡格兰 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
104 童勤军 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
105 廖鸿君 195,314.00 357,899.36 4.83 8.86 4.04
106 黄伦华 189,410.00 347,077.76 4.69 8.59 4.04
243
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
107 薛勇 199,722.00 306,627.36 4.94 7.59 4.04
108 王正彬 177,257.00 295,705.80 4.39 7.32 4.04
109 刘阳 152,653.00 279,723.96 3.78 6.92 4.04
110 廖永红 171,875.00 213,642.00 4.25 5.29 4.04
111 唐建明 224,584.00 158,262.56 5.56 3.92 4.04
112 刘国兰 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
113 白太碧 130,210.00 238,601.60 3.22 5.91 4.04
114 童勤斌 149,445.00 189,422.12 3.70 4.69 4.04
115 郝永建 165,104.00 133,694.40 4.09 3.31 4.04
116 白利容 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
117 胡家华 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
118 白和琴 97,657.00 178,949.68 2.42 4.43 4.04
119 徐伟 149,722.00 105,509.04 3.71 2.61 4.04
120 谭献 200,000.00 28,793.28 4.95 0.71 4.04
121 樊万明 95,573.00 90,707.36 2.37 2.25 4.04
122 刘其素 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
123 蒋和英 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
124 胡昌远 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
125 陶有情 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
126 左其茂 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
127 晏能芬 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
128 廖载伦 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
129 陶有静 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
130 刘廷涛 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
131 白和梅 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
132 熊炎 65,104.00 119,297.76 1.61 2.95 4.04
133 田茂喜 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
134 白波 150,000.00 21,594.96 3.71 0.53 4.04
135 黄瑜 140,000.00 20,157.72 3.47 0.50 4.04
136 郝廷建 130,000.00 18,716.44 3.22 0.46 4.04
137 陈超 120,000.00 17,275.16 2.97 0.43 4.04
138 石小娟 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
139 胥蕾 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
140 龚强 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
141 梁小波 114,400.00 - 2.83 - 4.04
142 余巧 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
143 尹必凤 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
144 唐天贵 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
145 熊进忠 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
146 胡格劲 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
244
原计入资本公积
原资本公积折股 新增折股 入股价格
排序 股东姓名 （后调整为负债） 新增投入（元）
（万股） （万股） （元/股）
（元）
147 陈小平 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
148 张洪芳 100,000.00 14,396.64 2.48 0.36 4.04
149 张金贵 39,062.00 71,577.44 0.97 1.77 4.04
150 王正富 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
151 肖开胜 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
152 蒋金华 80,000.00 11,518.12 1.98 0.29 4.04
153 肖乾宝 70,000.00 10,076.84 1.73 0.25 4.04
154 李忠华 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
155 丁小容 26,042.00 47,720.32 0.64 1.18 4.04
156 刘正鱼 24,861.00 45,556.20 0.62 1.13 4.04
157 刘勇 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
158 潘地容 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
159 唐云富 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
160 罗世洪 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
161 陈鑫 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
162 陈海龙 50,000.00 7,198.32 1.24 0.18 4.04
163 胡卫东 40,000.00 5,757.04 0.99 0.14 4.04
164 罗碧华 15,382.00 28,185.36 0.38 0.70 4.04
165 白太兰 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
166 黄明秀 13,020.00 23,857.12 0.32 0.59 4.04
167 郝菊 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
168 杨海霞 30,000.00 4,319.80 0.74 0.11 4.04
169 胡廷梅 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
170 雷秋香 20,000.00 2,878.52 0.50 0.07 4.04
171 陈银春 20,000.00 2,882.56 0.50 0.07 4.04
合计 63,550,560.00 62,114,451.36 1,573.03 1,537.49 -
如上表中“原计入资本公积”列所示，即为上述隐名股东所累积投入标的公
司的资金，由于标的公司已在2015年5月改制设立为股份有限公司，上述隐名股
东全部显名化后也不会超过《公司法》所规定的股份有限公司人数上限200人的
规定，因此即将上述股东全部还原。由此，隐名股东还原部分的增资合计为
63,550,560.00元，而后一列的“新增投入”即为2015年8月的上述隐名股东的
新增追加投入部分。
（2）隐名股东还原事项的操作情况
根据相关验资报告、相关会计资料和春瑞医化出具的说明，春瑞医化在2015
245
年8月增资前，以现金方式将员工和股东投入但未经法定程序批准和验资程序的
已调入负债的资金计63,550,560.00元全部以现金方式分别返还给各投资人计
171人。
2015年8月春瑞医化增资时，包括显名股东和隐名股东在内的各认购增资股
份出资人均根据其各自认缴的出资金额以现金方式向春瑞医化足额缴纳出资。本
次增资时直接将过往投入资本公积的部分和新增投入的部分全部以7月31日的
账面净资产4.04元/股折股计算持股比例。
2、内部员工新增入股和外部投资者入股
该部分的入股名单和金额如下：
序号 股东姓名 2015 年 8 月增资（元） 新增股份（万股） 入股价格（元/股）
1 杨兴志 47,268,000.00 1,170.00 4.04
2 三圣投资 43,632,000.00 1,080.00 4.04
3 潘先文 22,018,000.00 545.00 4.04
4 杨曾涛 1,616,000.00 40.00 4.04
5 郝月 969,600.00 24.00 4.04
6 明峰 290,880.00 7.20 4.04
7 郝明林 290,880.00 7.20 4.04
8 胡康 193,920.00 4.80 4.04
9 蒋鹰 193,920.00 4.80 4.04
10 胡代卓 145,440.00 3.60 4.04
11 郝明江 96,960.00 2.40 4.04
12 潘军辉 19,392.00 0.48 4.04
合计 116,734,992.00 2,889.48 -
上述股东中除杨兴志、三圣投资、潘先文和杨曾涛之外，其余全部为春瑞医
化的现有员工。
而外部投资者中潘先文为上市公司三圣特材的控股股东、杨兴志为三圣特材
的董事会成员，三圣投资为三圣特材的全资子公司，杨曾涛为财务投资者。标的
公司引入上述前三名对象的投资除资金方面考虑外，也考虑到潘先文和杨兴志的
资本市场经验较为丰富，可为其IPO提供指导。
综上，上述两部分的增资合计如下：
类别 原计入资本 新增投入 增资合计 原资本公积折股 新增折股 新增股数合
246
公积（万元） （万元） （万元） （万股） （万股） 计（万股）
隐名股东
6,355.06 6,211.45 12,566.50 1,573.03 1,537.49 3,110.52
还原
新增投入 11,673.50 11,673.50 2,889.48 2,889.48
合计 6,355.06 17,884.94 24,240.00 1,573.03 4,426.97 6,000.00
2015年8月增资事项的每股价格均为4.04元/股。
3、2015年8月增资事项所履行的相关程序
根据春瑞医化的相关工商档案、股份认购协议、股东大会决议、验资报告，
2015年8月，春瑞医化与郝廷艳、杨兴志、三圣投资、胡奎、潘先文等183名出
资人签订《股份认购协议》约定，春瑞医化向该等183名出资人（包括44名公司
股东）发行6,000万股股份，每股参照春瑞医化2015年7月31日的未经审计的账
面净资产价格作价4.04元/股，即该等183名出资人以货币出资24,240万元认购
6,000万股，溢价款18,240万元计入资本公积。同月，春瑞医化召开2015年第一
次临时股东大会，同意该等183名出资人对春瑞医化进行增资，春瑞医化注册资
本增加至9,000万元，并据此重新制订公司章程。
2015年8月，春瑞医化本次增资的183名出资人分别自本人的银行帐户向春
瑞医化增资专用帐户汇入各自的股份认购款。天健会计师事务所对本次股东出资
进行审验，并出具《验资报告》（天健验[2015]8-81号）确认，截至2015年8月
18日，春瑞医化已收到全体出资者缴纳的出资款24,240万元，其中6,000万元计
入新增注册资本（实收资本），其余18,240万元计入资本公积；各出资者共以货
币出资24,240万元认购春瑞医化本次新增股份6,000万股。
2015年8月28日，重庆市工商局渝北区分局就本次增资准予春瑞医化工商变
更登记并向其核发营业执照。
鉴于春瑞医化上述增资事项已获得春瑞医化股东大会批准和工商登记机关
核准，并已完成变更登记手续，且各增资股东已实际足额缴纳出资并已经验资机
构验证，故2015年8月春瑞医化的增资事项符合《公司法》等相关法律法规的规
定。
综上，虽然春瑞医化在历史上存在出资不规范的情形，但春瑞医化在改制为
股份有限公司前已规范完毕；春瑞医化已足额清偿对员工的相关负债；2015年8
247
月春瑞医化的增资事项符合相关法律法规规定；因此2015年8月春瑞医化的增资
事项对本次重组不构成实质性障碍。
4、本次增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理
（1）外部股东增资
2015年8月向春瑞医化增资的股东有三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛四
个外部股东。三圣投资、潘先文、杨兴志与杨曾涛在增资前与春瑞医化不存在购
销或其他服务等关联交易与关联关系，属于春瑞医化的外部投资者。春瑞医化原
计划独立上市且需要在上市前融资进行业务扩张，且在外部投资者强烈看好公司
发展的前景之下做出的投资决策，同时引入外部投资者也是希望给予公司一定的
资本市场指导，但仅仅是一些资本市场层面的指导，而并非股份支付准则中换取
的服务。因此外部投资者不适用股份支付准则，不会产生股权激励费用。
（2）职工股东增资
2015年8月向春瑞医化增资的内部股东（包括春瑞医化高管在内）共计179
名，其中44名发起人股东、127名隐名股东和8名新增的职工股东。本次增资前，
44名发起人股东的部分出资额及127名隐名股东的全部出资额计入了负债项目。
为对股权进行清晰规范，将隐名股东显名化及增加资本投入，春瑞医化将前述计
入负债项目的出资额退还至各股东，前述股东将退回的出资额及新增的出资额按
4.04元/股投入至春瑞医化；另外8名新增股东按照自愿原则进行增资且增资金额
较小。因此，本次增资并非专门针对春瑞医化高管等少数职工进行增资。从春瑞
医化所处的地区分析，春瑞医化为职工提供的薪酬水平在增资前后与所在地同行
业或相似行业中处于中上水平，并没有通过增加股份而减少职工薪酬从而增加春
瑞医化利润的情形。此外，《股权认购协议》中没有对增资方的服务内容、期限、
业绩指标、行权条件等限制性条款的约定，因此增资定价与企业自身权益工具未
来的价值无关，不是为了换取增资职工的劳动服务或其他交易。由于有外部投资
者参与，职工增资价格与外部投资者一致，增资时的公允价值难以获取，增资价
格无交易案例可参考，且增资时参照春瑞医化2015年7月31日的未经审计的账面
净资产价格作价4.04元/股。因此，职工股东的增资也不适用股份支付准则，不
会产生股权激励费用。
248
综上，本次增资事项无需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理。
（三） 本次交易
本次交易中春瑞医化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应的春瑞医化
股本为9,000万股，则每股的交易价格为9.46元/股。
（四） 上述三次股权增资或交易事项价格差异的原因
1、时点不同导致作价依据也不同
整体变更事项：2015年5月2日，春瑞有限召开股东会并通过决议，拟以2015
年4月30日为审计基准日，并以标的公司截至2015年4月30日经审计的净资产作
为全体发起人认购公司股份的出资，标的公司整体变更为股份有限公司，因此其
主要依据为由经天健会计师审计并出具审计报告（天健审〔2015〕8-192号）的
截至2015年4月30日的财务报表中账面净资产；
2015年8月的增资事项：以上述经审计的2015年4月30日合并报表账面净资
产为依据，并考虑了标的公司2015年5月-7月的净利润变动，即最终以标的公司
截至2015年7月31日未经审计的合并报表账面净资产为基准价格进行增资，增资
后的每股价格为4.04元/股；
本次交易：以2016年3月31日作为基准日，经评估后的标的公司价值作为定
价基准进行交易。
2、标的公司于2015年8月的增资事项和本次交易时所处的发展阶段不同
2015年8月增资事项，主要原因为标的公司拟在IPO前为大幅度提升业绩而
引进投资，因此标的公司单方面迫切存在资金需求。根据标的公司未经审计的财
务报表，标的公司2015年1-7月的净利润约为1,100万，但年化后相对2014年度
经审计的合并净利润2,265.66万元并未出现大幅度增长，因此在标的公司单方面
提出增资需求并且业绩前景不明朗的前提下对于增资方仍存在一定的风险，因此
标的公司在引进增资时并未给予溢价。
而上市公司于2016年1月21日停牌并拟进行本次交易时，标的公司2015年
度经审计的合并净利润已达到4,044.92万元，相比2014年度的净利润增长率达
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到约80%，出现爆发式增长。并且本次交易中标的资产100%评估值85,108.00
万元即是在结合历史数据后考虑到未来一定的增长率后得出的评估值。
3、交易所承担的风险存在差异
根据增资方于2015年8月所签署的《重庆市春瑞医药化工股份有限公司股份
认购协议书》，所有增资方与标的公司及其控股股东之间并不存在任何盈利预测
补偿安排，标的公司及其控股股东也不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于
收益法的评估结果，标的公司的业绩承诺股东需与上市公司签署盈利预测补偿协
议，存在补偿风险，因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区
别；此外，本次交易尚需经过一系列的审批，存在一定的审批风险。
4、本次交易的对价以股份为主，存在二级市场波动风险
本次交易的对价主要是上市公司股份，设定了较长期限的锁定期，作价系基
于收益法的评估结果，且以业绩承诺股东的三年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定
等为前提，所获得股份因为二级市场的波动风险导致其未来价值也具有不确定
性。
综上，最近三年增资与本次交易作价存在价格差异具有合理性。
十二、春瑞医化主营业务发展情况
春瑞医化主营业务为化学医药原料研发、生产和销售。公司主要产品质量指
标达到国际标准，其中盐酸普鲁卡因获得重庆市高新技术产品称号。
春瑞医化拥有化学医药原料的研发、生产和销售相关资产、人员、技术、具
有完整的产供销体系。春瑞医化重视产品质量和环境保护，通过了ISO9001、
2008质量标准管理体系认证、ISO14001、2004环境管理体系、OHSAS18001、
2007职业健康安全管理体系。
十三、主要产品及用途
序号 产品名称 下游用途及产品
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1 盐酸普鲁卡因中间体 普鲁卡因青霉素及化妆品
2 DBED 苄星青霉素及头孢西丁等药物
3 氯霉素中间体 抗生素药
4 K13 艾滋病药物地瑞那韦
5 K199 抗丙肝药物索非布韦
6 T97-C 糖尿病药物坎格列净
7 T-12 粗品 减肥药奥利司他
8 右旋氨基物 果维康维生素 C、生物素、农药
9 叶酸及中间体 饲料级叶酸
10 溴氢酸 还原剂
11 K164 碘帕醇
12 A98 头孢丙烯母核、氨曲南等产品
13 环丙胺 抗菌类药环丙沙星，恩氟沙星，斯帕沙星
十四、主要的产品生产工艺流程图
（一）盐酸布鲁卡因中间体
（二）DBED
（三）T97-C
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（四）叶酸及中间体
（五）K199
（六）氯霉素中间体
252
十五、主要经营模式
（一）采购模式
1、供应商选择
春瑞医化建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过
采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，
确保供应商持续符合标准。质量是春瑞选择供应商的第一标准，供应商的原料出
现质量问题时相关部门会向采购部报告，采购部会进行记录并剔除有问题的供应
商。在同等质量的条件下公司会选择报价较低的供应商。
春瑞医化大部分供应商是固定的。公司在选择供应商的时候会要求他们有一
定的承受力，在春瑞医化下达紧急订单的情况下能够以最快速度提供足量的原材
料；同时也要有一定担当能力，出现问题要能够提供一定的赔偿。春瑞医化会与
供应商共同制定合同，并且一般会制定提前期，以免紧急情况发生。供应渠道方
面2015年度通过代理商进行购买的比例为45%，通过厂家直购的比例为55%。
目前春瑞医化可以通过网络、现有客户介绍、展销会认识新的供应商。
2、制定采购计划
采购部门根据生产部按照经审核批准的年度以及月度生产计划和生产消耗
定额下达的采购指令做好采购计划，通常情况下会根据计划采购，计划外的采购
项目需制订追加计划并经审批后执行。此外，采购部门会参考原材料及半成品库
存情况，制定采购计划。
采购部一般根据合同与之前制定的计划采购，出现超额采购的情况时会将存
货留存至下月使用。但如果出现计划调整，公司会将之前的计划作废，执行新的
审批程序。
另外，春瑞医化如果对市场价格变动有预期的话，春瑞医化会提前进行采购
来避免损失。原材料价格的变动主要由需求驱动。比如对硝基苯乙酮，2015年
对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮价格急剧攀升，因此市场
上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成大幅减产或停产，春瑞医
253
化与主要生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持非常稳定的合作关系，
加大对硝基苯乙酮的采购，正是采购部门对原材料市场价格的预期，保障了对硝
基苯乙酮的供应。
3、供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向经过筛选的，建立了稳定供应关系并长
期合作的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期、残次品退货
补偿方案等。
4、原材料验收入库
原材料到达春瑞医化后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
（二）生产模式
春瑞医化根据医药中间体行业的具体情况，结合自身特点制订出“紧跟市场、
统一调度；区域分工、专业管理；数据支持、降本增效”的生产管控模式，通过
专业化管理使春瑞医化的生产运行高效、顺畅。生产系统根据春瑞医化的公司战
略、（年度、季度、月度）销售计划、生产能力（含技术、质量、设备效率、生
产成本、人员、工况环境等）、原材料供应、成品库存综合情况，编制年度生产
计划。
具体生产过程为：生产技术部根据订单初步制定年生产计划，并考虑销售计
划、现有库存和生产能力将年计划具体化并分解为月生产计划，使生产计划更贴
近实际，可操作性强，并提前一月制定下月的生产计划，由生产部长和生产总监
审批后呈报总经理，生产技术部再按照最后批准的生产计划制定物料的需求计
划，并组织实施；生产车间按生产计划编制出具体的生产指令，经生产技术部经
理批准后按生产指令领料，然后按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程配
备专门的生产质量现场监督员对产品的质量标准进行控制并动态追踪；产品产出
后，生产车间提交《请检单》给 QC，QC 负责组织相关部门进行检验，检验合
格后由 QA 对产品质量标准进行最后把关，确认达标后封箱并放行；放行产品由
生产车间编号并记录，登记相关信息后入库。
在整个生产过程当中春瑞医化实行严格的质量把关制度，由 QA 负责生产过
254
程中的质量管理，并将相关资料保存并反馈给生产部，发现产品出现质量问题采
取措施立即处理，追踪产品生产路线，逐级追查原因，并予以矫正，争取将损失
降到最低，同时加大监管力度，防止问题再次发生。每批产品必须经过严格的多
次质量检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后，由
QA 确认检验审核过程当中无异常情况，方可由 QA 放行。只有合格的产品才能
最后入库和对外销售。
（三）销售模式
春瑞医化的产品销售由营销中心负责，营销中心下设销售部、商务部和技术
支持部，销售部门为国内销售部门及海外销售部门，分别负责国内市场及海外市
场。营销中心的职责是通过市场信息收集和分析，制定产品销售目标、计划、方
向和策略，管控销售风险，提升优质客户和产品市场占有率。
根据产品的市场需求情况，春瑞医化采取灵活的销售策略：对于国内的客户，
春瑞医化采取直销的方式，销售人员与客户直接对接，并与客户保持密切的合作
伙伴关系，及时挖掘客户需求，率先研发客户所需产品；对于海外的客户，海外
销售部进行海外客户的开发后，海外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给春瑞
医化，完成海外市场的产品销售。
春瑞医化主要通过参加专业展会、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目
前，春瑞医化拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完
善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至亚太地区、中
东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。
春瑞医化的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方
式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，春瑞医化视其资信水
平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款
及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。
春瑞医化主要采取自产自销与定制生产相结合的销售模式，并且存在少量贸
易业务收入。其中：
（1）自产自销模式：是指春瑞医化根据对市场的判断，自主安排产品生产、
255
控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。在该种业务模式下，春瑞医化以
直销为主，经销为辅的方式实现产品最终销售。
（2）定制生产模式：是指春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生
产，最终将产品交付给该客户的业务模式。在具体销售的过程中，春瑞医化通过
销售部、研发部、采购部、生产技术部、质量部和 EHS 部等多部门协作配合，
建立整体服务营销体系以提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
报告期内，春瑞医化不同业务模式实现的销售收入情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
业务模式
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
自产自销 8,339.97 66.26% 22,156.51 60.04% 11,946.27 42.88%
定制生产 3,103.53 24.66% 12,152.14 32.93% 15,916.46 57.12%
贸易 1,142.34 9.08% 2,594.67 7.03% - -
合计 12,585.84 100% 36,903.32 100% 27,862.73 100%
春瑞医化定制生产收入占比从2014年度的57.12%下降到2015年度的
32.93%。主要原因是春瑞医化2015年度减少了定制产品T-12粗品的生产。
（四）结算模式
根据春瑞医化签订的销售合同，一般是在货物发出或经对方签收确认后进行
销售款项结算。春瑞医化的一部分产品销售给国内大型上市公司或大型医药化工
企业，一部分是通过外贸公司出口，外贸公司通常会预付春瑞医化款项采购相应
产品，也存在国外客户直接向春瑞医化下单，然后春瑞医化找到相应的外贸公司
进行出口的情况。经统计，春瑞医化2015以及2014年度，通过外贸公司出口收
入占总收入比重分别为12.06%和1.63%，通过自行出口方式直接出口的收入占
总收入比重分别为0.26% 和0.67%，出口占比较小。
由于春瑞医化的客户大多为上市公司或大型医药化工企业，客户资信情况良
好，偿债能力较强，且春瑞医化建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的
回款管理。2015年度春瑞医化应收账款周转率4.70，高于行业平均水平。因此，
不能收回或发生损失的风险很小。
256
十六、主要产品的生产和销售情况
（一）主要产品的产销情况
医药中间体企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能
力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，以产出总量来衡量具体某个产品的生
产能力以及整个企业的生产能力没有实质意义。
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，
因此，医药中间体行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。根据产品工
艺的不同，反应釜可能用到生产线中部分或全部设备，但由于反应釜功能固定不
变，因此单功能车间反应釜只能用于生产工艺流程与生产线功能一致的产品；多
功能车间则采取模块化设计，每个模块通常配有若干台反应釜，每台反应釜都是
多功能的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的
不同，每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高
度灵活性。当前春瑞的车间有两个多功能车间，其余车间均为单功能车间，因此
用反应釜体积衡量生产能力是比较合适的。
春瑞医化的生产能力截至报告期末，春瑞医化拥有反应釜的反应体积为242
m，武胜春瑞拥有反应釜的反应体积为648 m，寿光增瑞拥有反应釜的反应体
积为320 m。截止本报告书签署之日，寿光增瑞尚未正式投产。
报告期内，春瑞医化主要产品的产量、销量情况如下表所示：
产品名称 指标（千克） 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
期初库存量 4,135.00 75.00 6,300.00
产量 153,662.00 374,540.00 216,450.00
氯霉素中间体
销量 145,150.00 370,480.00 222,675.00
期末库存量 12,647.00 4,135.00 75.00
期初库存量 6,967.60 - -
产量 24,673.40 101,867.10 -
K199
销量 21,060.00 94,899.50 -
期末库存量 10,581.00 6,967.60 -
期初库存量 - 2,597.10 7,290.00
产量 59,200.00 76,203.90 89,102.10
T97-C
销量 15,200.00 78,801.00 93,795.00
期末库存量 44,000.00 - 2,597.10
257
期初库存量 17,950.00 58,510.00 62,485.00
盐酸普鲁卡因 产量 139,210.00 371,897.00 377,850.00
中间体 销量 117,710.00 412,457.00 381,825.00
期末库存量 39,450.00 17,950.00 58,510.00
期初库存量 7,141.00 13,566.60 11,755.00
产量 54,050.00 110,749.40 152,186.60
DBED
销量 32,151.00 117,175.00 150,375.00
期末库存量 29,040.00 7,141.00 13,566.60
期初库存量 - - -
产量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
右旋氨基物
销量 77,000.00 162,500.00 110,100.00
期末库存量 - - -
期初库存量 4,058.2 9,233.2 6,093.00
产量 15,250.0 19,165.00 139,241.4
T-12 粗品
销量 11,000.0 24,340.00 136,101.2
期末库存量 8,308.2 4,058.2 9,233.2
期初库存量 59,690.20 1,588.00 8,955.70
产量 - 79,215.80 43,498.50
K13
销量 49,084.30 21,113.60 50,866.20
期末库存量 10,605.90 59,690.20 1,588.00
期初库存量 60,396.3 - -
产量 7,291.00 186,454.00 -
叶酸及中间体 销量 8,305.00 126,057.7 -
生产领用 6,037.00 - -
期末库存量 53,345.3 60,396.3 -
期初库存量 - - -
产量 223,440.00 499,760.00 402,300.00
溴氢酸
销量 214,200.00 499,760.00 402,300.00
期末库存量 9,240.00 - -
期初库存量 - - -
产量 - 6,864.70 -
K164
销量 - 6,864.70 -
期末库存量 - - -
期初库存量 - - -
产量 - - 3,650.00
A98
销量 - - 3,650.00
期末库存量 - - -
期初库存量 - - -
产量 12,000.00 - -
环丙胺
销量 2,000.00 - -
期末库存量 10,000.00 - -
258
（二）产品类别分布
报告期内，春瑞医化的产品主要分为氯霉素中间体、K199、T97-C、盐酸
普鲁卡因中间体、DBED、右旋氨基物、T-12粗品、K13、叶酸及中间体、溴氢
酸、K164、A98、环丙胺及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 主营业务收入 主营业务收 主营业务收入
占比 占比 占比
（万元） 入（万元） （万元）
氯霉素中间体 6,183.85 49.13% 15,602.86 42.28% 7,515.06 26.97%
K199 1,260.00 10.01% 7,842.27 21.25% - -
T97-C 584.62 4.65% 3,480.50 9.43% 6,420.30 23.04%
盐酸普鲁卡因中间体 643.11 5.11% 2,250.08 6.10% 2,071.32 7.43%
DBED 228.61 1.82% 871.35 2.36% 1,140.46 4.09%
右旋氨基物 424.50 3.37% 772.06 2.09% 260.67 0.94%
T-12 粗品 158.89 1.26% 836.27 2.27% 8,094.05 29.05%
K13 1,104.04 8.77% 487.24 1.32% 999.46 3.59%
叶酸及中间体 204.74 1.63% 1,256.55 3.40% - -
溴氢酸 90.00 0.72% 170.86 0.46% - -
K164 - - 60.43 0.16% - -
A98 - - - - 268.29 0.96%
环丙胺 18.96 0.15% - - - -
其他 1,684.52 13.38% 3,272.82 8.88% 1,093.11 3.93%
合计 12,585.84 100% 36,903.29 100% 27,862.72 100%
收入占比变化原因：
1）T-12粗品是生产减肥药的中间体产品。该产品为定制产品，2015年收入
占比下降的原因主要春瑞医化调整产品结构，2015年减少了T-12粗品的生产。
2）氯霉素中间体2015年收入占比及销售单价大幅上升。主要原因是：
①氯霉素中间体以对硝基苯乙酮为起始原料，经过多步化学反应，得到混旋
型产物，再经过拆分得到左旋体产物（即精左），最后与二氯乙烯甲酯反应得到
最终产品，工艺环节众多，且对每一步骤的精确控制要求较高，中间的任何一个
步骤出现差错均会导致出现产品质量问题或产品成本升高，影响最终的毛利率，
因此对生产工艺的控制及环保要求的提高促使部分厂家退出氯霉素中间体的生
产经营领域，行业得以规范发展，氯霉素中间体的销售价格逐步提高，毛利率提
升。
259
②2015年度下半年的原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停
产，从而导致氯霉素市场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素
的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮
价格急剧攀升，因此市场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成
大幅减产或停产，氯霉素中间体的市场供不应求导致销售单价大幅抬升。而春瑞
医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持非常稳定的合作关系，加
大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。其他氯霉素生产厂家由于
原材料供应不及时使得氯霉素中间体的市场价格出现增长。相反，因为市场上氯
霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量提升。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
3）T97-C产品2015年收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技术，
导致生产成本下降，销售单价也相应降低。此外由于T97-C为定制产品，该客户
2015年对T97-C的产品需求量下降，销售数量也出现下降。
4）K199产品2016年1-3月收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺
技术，导致K199生产成本下降，销售单价也相应降低，因此2016年1-3月收入占
比出现下降。
（三）产品销售区域分布
春瑞医化2014年度、2015年度及2016年1-3月份销售区域及各区域销售金
额占主营业务收入的比例如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 主营业务收 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比 占比
入（万元） （万元） （万元）
国内 11,310.37 89.87% 32,359.11 87.69% 27,221.57 97.71%
其中： 华北 467.52 3.71% 2,114.57 5.83% 553.09 1.99%
华中 1,623.59 12.90% 4,167.46 11.29% 4,267.3 15.32%
东北 - - 39.57 0.11% 804.91 2.89%
华东 1,227.74 9.75% 4,387.14 11.89% 3,226.02 11.58%
西南 7,991.52 63.50% 21,650.35 58.67% 18,370.25 65.93%
国外 1,275.47 10.13% 4,544.21 12.31% 641.15 2.30%
260
外贸代理出口 1,253.63 9.96% 4,449.42 12.06% 455.34 1.63%
自行出口 21.85 0.17% 94.79 0.26% 185.80 0.67%
合计 12,585.84 100.00% 36,903.32 100.00% 27,862.72 100.00%
2015年春瑞医化外贸代理出口比重增加的主要原因是：
2015年春瑞医化氯霉素中间体销量增加，所生产的氯霉素中间体一部分用
于外贸出口，因此外贸出口收入出现增长。
（四）主要产品的销售价格变动情况
报告期内，春瑞医化主要产品的销售均价及变动情况如下：
产品名称 指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销售收入（万元） 6,183.85 15,602.86 7,515.06
氯霉素中间体 平均销售价格
426.03 421.15 337.49
（元/千克）
销售收入（万元） 1,260.00 7,842.27 -
K199 平均销售价格
598.29 826.38 -
（元/千克）
销售收入（万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
T97-C 平均销售价格
384.61 441.68 684.50
（元/千克）
销售收入（万元） 643.11 2,250.08 2,071.31
盐酸普鲁卡因
平均销售价格
中间体 54.64 54.55 54.25
（元/千克）
销售收入（万元） 228.61 871.35 1,140.46
DBED 平均销售价格
71.11 74.36 75.84
（元/千克）
销售收入（万元） 424.50 772.06 260.67
右旋氨基物 平均销售价格
55.13 47.51 23.68
（元/千克）
销售收入（万元） 158.89 836.27 8,094.05
T-12 粗品 平均销售价格
144.45 343.58 594.71
（元/千克）
销售收入（万元） 1,104.04 487.24 999.46
K13 平均销售价格
224.93 230.77 196.49
（元/千克）
销售收入（万元） 204.74 1,256.55 -
叶酸及中间体 平均销售价格
246.53 99.68 -
（元/千克）
销售收入（万元） 90.00 170.86 152.91
溴氢酸
平均销售价格 4.20 3.42 3.80
261
（元/千克）
销售收入（万元） - 60.43 -
K164 平均销售价格
- 88.03 -
（元/千克）
销售收入（万元） - - 268.29
A98 平均销售价格
- - 735.04
（元/千克）
销售收入（万元） 18.96 - -
环丙胺 平均销售价格
94.80 - -
（元/千克）
对于销售均价的变动情况说明如下：
对于销售均价的变动情况说明如下：
（1）氯霉素中间体2015年收入占比及销售单价大幅上升。主要原因是：
1）氯霉素中间体以对硝基苯乙酮为起始原料，经过多步化学反应，得到混
旋型产物，再经过拆分得到左旋体产物（即精左），最后与二氯乙烯甲酯反应得
到最终产品，工艺环节众多，且对每一步骤的精确控制要求较高，中间的任何一
个步骤出现差错均会导致出现产品质量问题或产品成本升高，影响最终的毛利
率，因此对生产工艺的控制及环保要求的提高促使部分厂家退出氯霉素中间体的
生产经营领域，行业得以规范发展，氯霉素中间体的销售价格逐步提高，毛利率
提升。
2）2015年度下半年的原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停
产，从而导致氯霉素市场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素
的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮
价格急剧攀升，因此市场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成
大幅减产或停产，氯霉素中间体的市场供不应求导致销售单价大幅抬升。而春瑞
医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持非常稳定的合作关系，加
大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。其他氯霉素生产厂家由于
原材料供应不及时使得氯霉素中间体的市场价格出现增长。相反，因为市场上氯
霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量提升。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
262
（2）T97-C产品2015年均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技术，
导致生产成本下降，销售单价也相应降低。
（3）K199产品2016年1-3月均价下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技
术，导致生产成本下降，销售单价也相应降低。
（4）产品T-12粗品与叶酸及中间体的均价各年变动较大的主要原因是：春
瑞医化销售了T-12粗品与叶酸及中间体不同生产阶段的产品，各年不同生产阶段
产品的销量存在差异，使得T-12粗品与叶酸及中间体的销售均价波动较大。
（五）前五名客户及销售情况
报告期内，春瑞医化前五大客户及销售情况如下：
占营业收入
年度 客户名称 金额（万元）
比例
重庆博腾制药科技股份有限公司 2,949.33 23.43%
重庆方沃实业有限公司 1,068.38 8.49%
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司 1,615.38 12.83%
深圳市远邦进出口有限公司 623.11 4.95%
重庆晨旭化工有限公司 684.58 5.44%
合计 6,940.79 55.14%
重庆博腾制药科技股份有限公司 10,920.98 29.59%
武汉武药制药有限公司 4,103.42 11.12%
2015 年度 重庆方沃实业有限公司 3,743.59 10.14%
深圳市远邦进出口有限公司 1,242.20 3.37%
扬州市三药制药有限公司 1,223.82 3.32%
合计 21,234.01 57.54%
重庆博腾制药科技股份有限公司 8,237.87 29.57%
重庆植恩药业有限公司鼎联分公司 8,094.04 29.05%
湖北二九五科技有限公司 3,288.62 11.80%
2014 年度
华北制药股份有限公司物资供应分
824.83 2.96%
公司
北大医药股份有限公司 700.00 2.51%
合计 21,145.36 75.89%
经查询上述客户的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述客户不存在
关联关系。详见本报告书之“第十三章、其他重要事项”之“十一、春瑞医化前
五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排”之“（三）
263
前五名客户情况”
十七、主要原材料及能源供应情况
（一）主要原材料及能源
春瑞医化产品生产所需原材料种类众多，主要为生产产品所需的基础化工原
料，包括精制左旋氨基物、溴素、甲醇、碘等。2015年春瑞医化共采购原材料
约206类，2014年春瑞医化共采购原材料约131类。春瑞医化生产使用的能源主
要包括水、电，气、煤，能源供应能够得到保证。
春瑞医化原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着春瑞医化
业务规模的扩大，原材料采购量也逐年增加。
（二）主要原材料的采购情况
报告期内，春瑞医化主要原材料及能源采购金额等情况如下：
2016 年 1-3 月
类别 项目 平均单价
采购金额（万元） 占生产成本比例 数量（吨）
（万元/吨）
精左 2,277.61 16.95% 42.97 53.00
对硝基苯乙酮 980.74 7.30% 3.92 250.35
原材料 碘 665.81 4.95% 16.65 40.00
三苯基膦 298.46 2.22% 3.83 78.00
溴素 521.51 3.88% 2.36 221.10
合计 4,744.13 35.30% 642.45
2015 年度
类别 项目 平均单价
采购金额（万元） 占生产成本比例 数量（吨）
（万元/吨）
对硝基苯乙酮 2,131.50 7.07% 4.22 505.35
溴素 896.13 2.97% 1.94 462.30
三苯基膦 1,134.90 3.76% 4.11 276.13
原材料
丙氨酰谷胺酰
1,436.57 4.76% 68.41 21.00
胺
精左 2,822.38 9.36% 50.40 56.00
合计 8,421.48 27.92% 1,320.78
2014 年度
类别 项目 平均单价 数量
采购金额（万元） 占生产成本比例
（万元/吨） （吨）
264
甲醇 663.43 2.82% 0.25 2,635.86
溴素 781.32 3.32% 1.69 462.30
原材料 碘 1,241.84 5.27% 22.22 55.90
T12-I 6,089.38 25.84% 326.21 18.67
对硝基苯乙酮 1,364.16 5.79% 3.34 408.00
合计 10,140.13 43.04% 3,580.73
报告期内，春瑞医化原材料种类及采购占比都有较大变动，原因主要是2015
年春瑞医化生产的产品结构有所调整，加大了K199品种的生产。生产K199时采
购了叶立德盐、三苯基膦、异VC酸等原料。与此同时，2014年收入占比很大的
T-12粗品在2015年减产，T12-I还有一定数量的库存，使得2015年春瑞医化未采
购任何T12-I。因此，原材料占比发生了较大变动。
对硝基苯乙酮的采购平均单价自2016年1-3月降低主要因为2015年度该原
材料的市场量较小，而2016年度则恢复正常。
（三）能源的供应情况
报告期内，春瑞医化主要能源供应、价格变动等情况如下：
单价（元/吨；元/度；元
年度 项目 数量 金额（万元） 占生产成本比例
/ m；元/吨）
水（吨） 38,039.00 12.23 3.21 0.10%
2016 年 电（万度） 290.84 221.59 0.76 1.88%
1-3 月 气（m） 354,227.00 77.01 2.17 0.65%
煤（吨） 2,667.97 113.78 426.46 0.96%
水（吨） 201,201.00 64.49 3.21 0.18%
电（万度） 1,167.05 797.91 0.68 2.24%
2015 年
气（m） 915,687.00 264.04 2.88 0.74%
煤（吨） 8,646.90 399.78 462.34 1.12%
水（吨） 273,258.00 85.960 3.15 0.34%
电（万度） 1,119.98 778.39 0.7 3.09%
2014 年
气（m） - - - -
煤（吨） 13,672.00 655.57 479.49 2.60%
2015年春瑞医化用水量低于2014年的主要原因是：
（1）2014年末新安装了一套冷冻机组，该机组可以将所有车间用于降温的
冷却水回收再利用，提高了用水效率。
（2）2015年春瑞医化对产品T97、K199的工艺技术进行了改进，节约了用
265
水量。
（四）前五大供应商及采购情况
报告期内，春瑞医化向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
占当期原材料采购总
年度 供应商名称 金额（万元）
额比例
重庆方沃实业有限公司 684.17 5.14%
重庆大渡口华越化工公司 645.98 4.86%
重庆尚泽贸易有限公司 607.84 4.57%
2016 年 1-3 月
重庆昆仑化工有限公司 550.06 4.13%
重庆晨旭化工有限公司 385.31 2.89%
合计 2,873.36 21.59%
重庆大渡口华越化工公司 4,835.80 22.38%
重庆方沃实业有限公司 2,301.38 10.65%
重庆尚泽贸易有限公司 2,027.53 9.38%
2015 年度
重庆昆仑化工有限公司 1,425.15 6.59%
重庆珈源化工有限公司 783.36 3.62%
合计 11,373.23 52.62%
泰兴市康龙医药化工有限
1,594.41 7.77%
公司
南京国晨化工有限公司 802.30 3.91%
2014 年度 重庆疆山石化有限公司 506.83 2.47%
山东海化股份有限公司 497.48 2.42%
上虞市三欣化工有限公司 436.25 2.13%
合计 3,837.26 18.70%
注：（1）如供应商属同一控制，则上表统一核算和披露。
（2）春瑞医化主要从重庆方沃实业有限公司采购原材料精左生产氯霉素中间体，
然后将部分氯霉素中间体产品销售给重庆方沃实业有限公司。
2015年原材料的前五大采购比重较2014年前五大采购比重变化较大的主要
原因是：
（1）2015年在重庆大渡口华越化工公司采购了冰醋酸、丙酮、醋酸乙酯等
多种原材料，造成了采购量增加。
（2）2015年在重庆方沃实业有限公司采购了精左，由于价格较高，因此采
购金额加大。
266
（3）2015年在重庆尚泽贸易有限公司采购的原料较多，包含对硝基苯乙酮、
铝锭、乌洛托品等原料，因此2015年的采购比例增大。
（4）重庆昆仑化工有限公司是生产对硝基苯乙酮的供应商，2015年春瑞医
化加大了该公司对硝基苯乙酮的采购。
（5）2015年在重庆珈源化工有限公司采购了部分精左。
前五大供应商的变动与春瑞医化的产品结构发生变动有较大关系，主要原因
为从2015年度氯霉素的销售价格大幅上涨之后，氯霉素中间体也成为春瑞医化
2015年度及2016年一季度的主打产品，2014年度、2015年度及2016年度氯霉
素中间体占整体销售收入的比重分别为26.97%、42.28%及49.13%，占比逐年
升高，相应生产氯霉素中间体的原材料采购也自然增大，而2015年度和2016年
一季度的前五大供应商中的重庆方沃实业有限公司和重庆昆仑化工有限公司均
主要向春瑞医化供应生产氯霉素中间体的原材料，重庆尚泽贸易有限公司和重庆
珈源化工有限公司则供应包括生产氯霉素中间体的原材料以及其他原材料。因此
从2015年度和2016年一季度的产品结构中氯霉素中间体占主要地位的情况来
看，前五大供应商主要为供应氯霉素原材料的供应商也属合理情况。
经查询上述供应商的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述供应商不
存在关联关系。详见本报告书之“第十三章、其他重要事项”之“十一、春瑞医
化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排”之
“（二）前五名供应商情况”
十八、研发费用投入
报告期内，春瑞医化的研发费用投入如下：
单位：万元
项目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
研发费用 207.59 70.58 23.07
营业收入 12,585.84 36,903.31 27,862.72
研发费用占营业收入比例 1.65% 0.19% 0.08%
267
2016年一季度春瑞医化研发费用增长较快的原因是：为开发新品种，春瑞
医化加大了研发费用的投入，主要投入为环丙胺项目的生产试制费。
十九、主要产品生产技术所处的阶段
截至2016年3月31日，春瑞医化主要产品生产技术所处的阶段情况如下：
（一）主要在产产品
主要产品名称 关键生产工艺 技术所处阶段
酯化反应、还原反应、成盐反应、代乙醇的制
盐酸普鲁卡因中间体 大批量生产阶段
取反应
DBED 缩合还原反应、氢化反应 大批量生产阶段
氯霉素中间体 溴化反应、成盐反应、缩合反应、还原反应 大批量生产阶段
K13 氧化反应，缩合反应 大批量生产阶段
氧化反应、淬灭、蒸馏、溶解、过滤、结晶、
K199 大批量生产阶段
干燥
T97-C 格氏反应、偶联反应 大批量生产阶段
T-12 粗品 酰氯反应，成盐反应，缩合反应，醇解反应 大批量生产阶段
右旋氨基物 手性拆分反应 大批量生产阶段
K164 缩合反应，酸化反应，碱化反应 批量生产阶段
溴氢酸 溴化反应 大批量生产阶段
A98 马氏加成，环化反应，氢解反应 批量生产阶段
叶酸及中间体 缩合反应、纯化干燥 批量生产阶段
环丙胺 环合反应，氨解反应 批量生产阶段
（二）在研产品
产品名称 技术所处阶段
达比加群酯中间体 中试阶段
帕潘立酮中间体 中试阶段
头孢美唑酸 研发阶段
利伐沙班 研发阶段
伏立康唑中间体 中试阶段
（三）核心技术人员及变动情况
序号 姓名 性别 出生年月 学历 目前担任职务
1 朱泽文 男 1963 年 6 月 大专 研发技术部总工程师
268
2 龚强 男 1981 年 11 月 本科 研发技术部部长
3 黄瑜 男 1984 年 9 月 本科 研发技术部副部长
4 周刘阳 男 1986 年 6 月 本科 研发技术部班长
5 王金刚 男 1970 年 9 月 硕士 研发中心负责人
6 郭小刚 男 1985 年 11 月 本科 武胜春瑞技术部部长
春瑞医化副总经理兼
7 杨海波 男 1971 年 12 月 本科
武胜春瑞总经理
8 龙宏伟 男 1963 年 6 月 大专 项目组组长
9 胡代卓 男 1970 年 9 月 大专 项目组组员
10 崔立燕 男 1973 年 3 月 硕士 寿光增瑞技术总工
11 黄才菊 女 1963 年 12 月 大专 武胜春瑞生产总监
报告期内，春瑞医化核心技术团队未发生重大变化。
二十、质量管理情况
春瑞医化高度重视产品质量管理，参照ICH Q7的标准，创建了独特的质量
管理体系，企业内控质量标准覆盖采购和生产的全过程。在原材料方面，采购的
原材料进厂入库需经过质量管理部QA、QC人员的检验后方可完成，并对发现的
不合格原材料进行退货处理；在生产方面，要求工作人员严格按岗位标准操作程
序、工艺规程等进行操作，并对每一个生产工序进行有效的质量监控；产成品方
面，要求产成品在出厂前必须按照内控标准由质量管理部进行检验，并对生产记
录等进行检查，确保产品质量稳定可靠，符合要求。根据重庆市渝北区质量技术
监督局、武胜县工商质监局、寿光市市场监督管理局出具的《证明》文件，报告
期内，未发现春瑞医化及其子公司因产品质量问题而有被进行调查或者处罚的记
录。
二十一、环境保护和安全生产情况
（一）安全生产和环境保护执行情况
1、安全生产
春瑞医化以“安全第一，预防为主”的原则，制定了《安全生产管理制度》、
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
269
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。根据重庆市渝北区
安全生产监督管理局、四川省广安市武胜质量技术监督局、寿光市侯镇海洋化工
园区管理办公室出具的《证明》文件，最近三年春瑞医化及其下属公司在经营过
程中能够遵照国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法从事生
产经营活动，未发生须上报的安全生产死亡事故，未受到行政处罚。
2、环境保护
春瑞医化非常重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，
积极抓好安全环保工作，确保安全生产、达标排放，把可持续发展、循环经济作
为战略目标。制定了《污水废物管理规程》、《污水处理操作规程》、《一体化管理
手册》、《废气与固体废物管理规程》等一系列环保规程。配备的全部环保设施运
行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有发生污染事件，亦未受到当
地环保部门的行政处罚。
（1）环保守法情况
1）根据重庆市渝北区环境保护局出具的证明，春瑞医化最近三年未受过该
局处罚。
2）根据武胜县环境保护局出具的证明，武胜春瑞在最近三年无严重污染环
境事故或严重违反国家环保法律法规行为发生，未因严重违法行为而受过环保部
门的处罚。
3）根据寿光市环境保护局出具的证明，近三年以来，寿光增瑞除因“未批
先建”外，无因其他环保违法行为而被环保管理机关处罚。
（2）武胜春瑞和寿光增瑞最近三年所受到的环保处罚
1）武胜春瑞的环保处罚
270
2013年11月27日，因武胜春瑞擅自焚烧危险废物废活性炭，违反《四川省
危险废物污染环境防治办法》第二十九条第一款的规定，武胜县环保局作出《行
政处罚决定书》（武环[2013]罚字02号），对武胜春瑞罚款29,000元；因武胜春瑞
向大气排放污染物的浓度超过国家规定的排放标准，违反《大气污染防治法》第
十三条的规定，武胜县环保局作出《行政处罚决定书》（武环[2013]罚字03号），
对武胜春瑞罚款99,000元。
根据广安市环保局下发了《关于同意武胜春瑞医药化工有限公司恢复生产的
批复》、春瑞医化出具的说明，武胜春瑞已接受处罚并足额缴清相关罚款；武胜
春瑞已按照环保部门的整改要求积极进行了整改，并于2013年12月27日通过了
广安市环保局的检查验收。根据武胜县环保局出具的证明，上述案件发生后，武
胜春瑞积极配合检查整改，能够及时停止污染行为，没有造成严重危害后果，武
胜县环保局认为武胜春瑞的上述行为不构成重大违法违规行为。
综上，武胜春瑞的上述环保违法行为不构成重大违法违规行为，对本次交易
不构成实质性障碍。
2）寿光增瑞“未批先建”的处罚
寿光增瑞的处罚问题对本次交易不构成实质性障碍，详见本节之“3、关于
安全生产、环境保护和项目立项的合规性”之“（3）寿光增瑞“年产800吨医药
中间体技改项目环评批复”未完成的原因及进展”。
（3）春瑞医化环保措施的具体操作层面
1）废水处理
当前，春瑞的污水处理站采用“物化+生化+后处理”工艺，其中物化处理
选用“气浮+还原塔+三维电解”的组合工艺，生化处理选用“水解酸化＋厌氧+
好氧+后处理”两级生化处理工艺。处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
中的一级标准以及《化学合成类制药工业水污染物排放标准》（GB21904-2008）
中的排放限值后外排。
春瑞医化将废水分成四种类别：第一类为生活废水，生活废水因为浓度很低，
会直接排进生化池进行生化处理；第二类为生产工艺废水，生产工艺废水会先经
271
过铁碳微电解等物化反应后排进生化池进行生化反应；第三类为有溶剂废水，有
溶剂废水需要预先蒸馏然后进行物化以及生化反应；第四类为高盐废水，这部分
废水需要进行除盐处理，主要使用MVR废水蒸发设备进行除盐处理，然后进行
物化以及生化处理。所有废水排放都有严格的监测标准，达到《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）中的一级标准以及《化学合成类制药工业水污染物排放标
准》（GB21904-2008）中的排放限值后外排。
2）废气
在春瑞医化的日常生产过程中，有机溶媒废气主要来自生产过程中产生、有
机溶媒蒸馏回收、物料干燥等环节，每个车间在设计采用带冷凝装置的反应器，
通过活性炭吸附处理，吸附效率达90%以上，装置处理达标后经过20米高的排
气筒排空。同时，对反应罐口散排废气及车间内部零星无组织排放气体采取抽风
经尾气洗涤塔吸收后排入大气，减小对环境空气的影响。
春瑞医化会进行蒸馏、回收等工艺处理产生的有机溶剂废气，并且经过冷凝、
吸收处理等工艺后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）。锅炉烟
气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。
3）固体废物
当前，春瑞医化厂区的固体废物主要有：包装废渣、反应过程产生的副产物
及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭、生产过程产生的副产品、精（蒸）馏残渣、
废机油等。包装废渣本身不是危险废物，可由原提供厂家回收。反应过程产生的
副产物及杂质、废水浓缩残渣、废活性炭等均属危险废物，必须集中分类存贮并
有明确的标示，送有危废处理资质的单位处置。生产过程产生的副产品等不溶物
联系厂家外卖，循环利用。春瑞医化会定期将暂存在公司的危险废物转移到已签
定合同的具备资质的环保公司处理，暂存需满足《一般工业固体废贮存、处置场
污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制标准》
（GB18597-2001）。
4）噪声
当前春瑞医化厂区的噪声主要是振动噪声和机械设备固有噪声，主要噪声来
272
源有：水泵、风机、空压机、真空泵、锅炉鼓引风机、冷冻机等，其噪声级为75～
85dB(A)，由于设备集中，通过在建筑上采取隔音吸声设计和设置隔音间，选用
低噪声设备，在设备上设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，在空
压机进出口设消声器，在管道上设置橡胶减振补偿器，在风机前后均采用
L=200mm的帆布软接头连接，离心箱式风机前设阻抗复合消声器，风机后设消
声静压箱等措施进行治理，治理后能保证厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）（Ⅱ类）要求，即昼间：60分贝、夜间50分贝。
（二）报告期内相关费用成本支出及未来支出的情况
报告期内，春瑞医化的安全生产和环境保护相关费用成本支出情况如下表：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
（万元） （万元） （万元） （万元）
安全生产支出 89.64 249.91 194.76 218.34
环境保护支出 36.43 179.73 151.50 160.40
注：未包括安全生产，环境保护的固定资产投入支出
（三）关于安全生产、环境保护和项目立项的合规性
1、已取得的证书
证书名 颁发单 证书所有人
类别 证书编号 有效期
称 位
重庆市安 2015 年 7 月 6 重庆市春瑞
安全生产 渝 WH 安许证字[2015]
全生产监 日至 2018 年 医药化工股
许可证 第 28 号
督管理局 7月5日 份有限公司
广安市安 2015 年 05 月 四川武胜春
安全生产 （川广安）WH 安许证字
全生产监 18 日至 2018 瑞医药化工
许可证 [2016]0001 号
督管理局 年 05 月 17 日 有限公司
重庆市化 重庆市春瑞
安全生产 危险化学 2013 年 11 月
学品登记 医药化工股
品生产单 501212016 08 日至 2016
注册办公 份有限公司
位登记证 年 11 月 08 日
室
安全生产 AQB500112WHIII20130 重庆市安 有 效 期 至 重庆市春瑞
标准化三 全生产监 2016 年 11 月 医药化工股
级企业 00074 督管理局 15 日 份有限公司
危险化学 510112367 四川省危 2015 年 6 月 9 四川武胜春
273
品登记证 险化学品 日至 2018 年 瑞医药化工
登记注册 6月8日 有限公司
中心
危险化学 寿光市安 2015 年 12 月 山东寿光増
鲁 G（寿光）安经
品经营许 全生产监 10 日至 2018 瑞化工有限
[2015]000059 号
可证 督管理局 年 12 月 9 日 公司
非药品类 山东寿光増
寿光市安 2015 年 12 月
易制毒化 瑞化工有限
（鲁）3J37078300108 全生产监 22 日至 2018
学品经营 公司
督管理局 年 12 月 21 日
备案证明
重庆市排 重庆市渝 2014 年 01 月 重庆市春瑞
渝（北）环排证
放污染物 北区人民 26 日至 2017 医药化工股
[2014]0003 号
许可证 政府 年 01 月 25 日 份有限公司
环境保护
2016 年 01 月 四川武胜春
排放污染 武胜县环
临 60006 01 日至 2020 瑞医药化工
物许可证 境保护局
年 12 月 31 日 有限公司
川投资备 武胜县发 四川武胜春
立项备案
[5116220707211]6884 展和改革 - 瑞医药化工
通知
号 局 有限公司
武胜县经 四川武胜春
立项备案 武胜县技改备案[2015]7
济和信息 - 瑞医药化工
通知 号
化局 有限公司
项目立项
寿光市发 山东寿光増
立项备案
备案号：1107830002 展和改革 - 瑞化工有限
证明
局 公司
武胜县经 四川武胜春
立项备案 武胜县技改备案[2016]1
济和信息 - 瑞医药化工
通知 号
化局 有限公司
2、暂未取得的证书
待取得证书名 证书所有人
类别 目前进度
称
年产 800 吨医 该项目已按相关政策规定，全面开展环保现状
环境保护 药中间体技改 评价工作。预计 2016 年 7 月 31 日前完成所 寿光增瑞
项目环评批复 有环保相关手续
3、寿光增瑞“年产800吨医药中间体技改项目环评批复”未完成的原因及进
展
274
寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项目于2013年6月立项，2014年6月开
建。该项目因历史条件等多种因素前期未能按《环境保护法》的相关规定办理建
设项目环境影响评价手续。但根据《潍坊市环境保护局关于贯彻鲁环办[2015]36
号文件做好环保违规建设项目清理整顿工作的通知》（潍环发[2015]98号）、《寿
光市人民政府办公室转发潍坊市环境保护局<关于贯彻鲁环办[2015]36号文件做
好环保违规建设项目清理整顿工作的通知>》（寿政办发[2015]133号），该项目符
合产业政策且达到环境管理要求，且已被列为完善类项目。根据《山东省人民政
府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》（鲁政字
[2015]170号）、根据《山东省环境保护厅办公室关于贯彻鲁政字[2015]170号文
件的通知》（鲁环办[2015]36号）的相关规定，环保管理机关依照《环境影响评
价法》第三十一条进行处理后，该项目可依法完善环保手续。
目前，寿光市环境保护局已批复同意寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项
目环境影响报告书的各项执行标准，且寿光增瑞已于2015年11月23日与南京科
泓环保技术有限责任公司签订《技术服务合同》，寿光增瑞委托该公司编制该项
目的环境影响报告书，该报告书的编制工作即将完成。同时，寿光市环境保护局
根据《环境影响评价法》第三十一条、“鲁政字[2015]170号”文的相关规定已于
2015年12月20日对寿光增瑞进行处理，罚款10万元，寿光增瑞也已于2015年12
月21日接受处理并已足额缴纳罚款。为本次重组，春瑞医化的主要股东已就该
项目相关环保手续问题出具书面声明和承诺：
（1）该项目作为完善类项目，根据“鲁政字[2015]170号”、“鲁环办[2015]36
号”文的相关规定完善环保手续并取得排污许可不存在法律障碍或其他障碍；
（2）若寿光增瑞因该项目未依法完善环保手续（或未取得排污许可）被行
政处罚、索赔或增加费用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
（3）该项目不存在其他违法的情形，否则由此产生的罚款、索赔或增加费
用支出，则由承诺人无条件承担相关损失或费用；
（4）该项目能够在2016年7月31日或以前依法完善的全部环保手续及取得
排污许可，并合法投产。若该项目未能在2016年7月31日或以前合法投产，承诺
人无条件承担相关损失或费用。
275
综上，寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项目虽因历史条件等因素未办理
建设项目环境影响评价手续，但该项目具备依据相关政策规定完善环保手续的条
件；该项目环保手续的完善工作预计2016年7月31日前完成；寿光增瑞不存在因
其他环保违法行为而被处罚的情形；春瑞医化的主要股东已书面承诺，确保寿光
增瑞不因该项目的环保手续而遭致损失；该项目的相关环保手续不会对标的资产
的过户登记造成障碍；故寿光增瑞年产800吨医药中间体技改项目的环保问题对
本次重组不会造成实质性影响。
二十二、业务资质及市场评价
（一）资质情况汇总表
截至2016年3月31日，春瑞医化获得的主要资质情况如下：
序号 获得资质 证书编号 取得时间 有效期
2008 质量标准管理
1 02414Q2011552R1M 2014.9.30 2017.9.29
体系认证
2 2004 环境管理体系 J14E21930R0M 2014.11.17 2017.11.16
2007 职业健康安全
3 W14S20066R0M 2014.11.17 2017.11.16
管理体系
2008 质量标准管理
4 J14Q22052R0M 2014.11.28 2017.11.27
体系认证
5 2004 环境管理体系 J14E22053R0M 2014.11.28 2017.11.27
2007 职业健康安全
6 W14S20076R0M 2014.11.28 2017.11.27
管理体系
（二）市场评价
截至2016年3月31日，春瑞医化获得的主要荣誉如下：
序号 荣誉名称 颁发机构 颁发时间
1 A 级税企业 重庆市渝北区国家/地方税务局 2015 年 6 月
2 重点工业企业 重庆市渝北区人民政府 2015 年 3 月
3 重点工业企业 重庆市渝北区人民政府 2016 年 3 月
4 守合同重信用单位 重庆市工商行政管理局 2014 年 12 月
5 渝北区职业卫生监督 A 级企业 重庆市渝北区安监局 2016 年
渝北区 2015 年度内部治安保
6 重庆市公安局渝北区分局 2016 年 3 月
卫工作先进集体
7 安全生产先进企业 广安市安全生产委员会 2014 年
276
序号 荣誉名称 颁发机构 颁发时间
8 先进基层党组织 武胜县街子工业园区党委 2014 年
9 创新基金重点培育企业 重庆市科学技术委员会 2012 年
重庆市中小企业创业服务协会/重庆中小
10 首届重庆中小企业 100 强 2012 年
企业 100 强评选组委员会
二十三、春瑞医化主要会计政策情况和会计估计
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2016]8-231号），春瑞医化
主要会计政策和会计估计情况如下：
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
春瑞医化财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）
的披露规定编制。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计
期间为2014年1月1日起至2016年3月31日止。
（四）营业周期
277
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标
准。
（五）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（七）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（八）合营安排分类及共同经营会计处理方法
1、合营安排分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列
项目：
（1） 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
278
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费
用。
（九）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（十）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：
279
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计
量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本
计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财
务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市
场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续
计量：
1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；
2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的
累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利
息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之
间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益；
（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实
际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被
280
投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值
扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收
益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确
认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1) 终止确认部分的账面价值；
(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额之和。
281
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
282
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其
发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚
未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月
的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资
是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营
所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具
是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
283
（十一）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
金额 100 万元以上（含 100 万元）
标准
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据未来现金流量现值低于账面价
备的计提方法 值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
关联方组合 合并范围内关联方的应收款项
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 不计提坏账准备
（2）账龄分析法
应收账款 其他应收款
账 龄
计提比例(%) 计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由 征及关联方的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
284
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、发出存货的计价方法
发出存货采用移动加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
（十三）划分为持有待售的资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售
的资产：
1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用
条款即可立即出售。
2、已经就处置该组成部分作出决议。
3、与受让方签订了不可撤销的转让协议
285
4、该项转让很可能在一年内完成。
（十四）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分
享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务
和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应
享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始
投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
286
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”
的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”
的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债
或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。
（2）合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子
交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
287
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），
资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交
易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
（十五）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 3-20 年 5-33.33
通用设备 年限平均法 3-15 年 6.67-33.33
生产设备 年限平均法 3-7 年 14.29-33.33
运输工具 年限平均法 3-7 年 14.29-33.33
（十六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
288
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化。
1）资产支出已经发生
2）借款费用已经发生
3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
289
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
土地使用权 50
非专利技术 5
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十九）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长
期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业
合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
290
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准
备并计入当期损益。
（二十）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1） 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本；
2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
291
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时；
（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
（二十一）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果
长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
（二十二）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十三）收入
292
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、收入确认的具体方法
公司主要销售化工原料药。销售产品收入确认需满足以下条件：公司已根据
293
合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取
得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二十四）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用
寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与
收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，
直接计入当期损益。
（二十五）递延所得税资产、递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
294
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（二十六）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
295
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与春瑞医化售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，上市公司拟通过向郝廷艳等182名自然人股东发行股份及支付现金方式购
买其持有的春瑞医化88%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年3月31日，春瑞医
化100%股权的评估值为85,108.00万元，对应本次交易的春瑞医化88%股权的评
估值为74,895.04万元。经交易各方友好协商，拟确定春瑞医化88%股权交易价
格为74,800.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，发行股份价格为30.78元/
股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
据此计算，公司向春瑞医化182名售股股东分别支付对价的金额及具体方式
如下表所示：
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
296
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734 -
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
17 胡家平 1.268% 1,077.73 - - 1,077.73
18 郝晓勤 1.243% 1,056.43 - - 1,056.43
19 何秀伦 1.116% 948.40 - - 948.40
20 苏芬 1.066% 906.23 - - 906.23
21 郝廷禄 1.014% 862.18 - - 862.18
22 朱泽文 0.936% 795.26 - - 795.26
23 赵富明 0.674% 572.97 - - 572.97
24 白时模 0.609% 517.31 - - 517.31
25 周伟 0.546% 464.02 - - 464.02
26 胡家兰 0.546% 464.02 - - 464.02
27 赵富文 0.546% 464.02 - - 464.02
28 何明 0.512% 435.48 - - 435.48
29 胡开锡 0.507% 431.09 - - 431.09
30 郝明全 0.507% 431.09 - - 431.09
31 喻金生 0.498% 423.09 - - 423.09
32 刘芝森 0.483% 410.72 - - 410.72
33 郝晓梅 0.464% 394.26 - - 394.26
34 高兴强 0.432% 367.61 - - 367.61
35 白新兰 0.406% 344.87 - - 344.87
36 陈安林 0.389% 330.78 - - 330.78
37 蒋和普 0.375% 318.61 - - 318.61
38 熊俸洪 0.359% 305.05 - - 305.05
39 况斌 0.329% 279.82 - - 279.82
40 廖成全 0.312% 264.93 - - 264.93
41 熊禄庆 0.312% 264.93 - - 264.93
42 左其江 0.309% 262.56 - - 262.56
43 廖祖伦 0.304% 258.04 - - 258.04
44 胡家乐 0.300% 255.03 - - 255.03
45 郝月 0.267% 226.67 - - 226.67
46 龚治德 0.262% 222.97 - - 222.97
47 胡家勤 0.262% 222.29 - - 222.29
48 方政 0.259% 220.21 - - 220.21
49 郝玲 0.249% 211.63 - - 211.63
50 胡勇 0.249% 211.63 - - 211.63
51 曹明康 0.232% 197.54 - - 197.54
52 赵勇 0.230% 195.88 - - 195.88
53 余家俊 0.222% 188.39 - - 188.39
54 孙勇 0.207% 176.29 - - 176.29
297
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
55 王仕江 0.203% 172.44 - - 172.44
56 李绍芬 0.203% 172.44 - - 172.44
57 苏伦 0.203% 172.44 - - 172.44
58 郝明涛 0.201% 170.90 - - 170.90
59 叶兰文 0.195% 166.16 - - 166.16
60 李洪军 0.186% 158.44 - - 158.44
61 胡刚 0.179% 152.07 - - 152.07
62 李自力 0.179% 152.07 - - 152.07
63 樊登位 0.173% 146.97 - - 146.97
64 聂刚 0.160% 135.60 - - 135.60
65 郝廷彬 0.160% 135.60 - - 135.60
66 王兴国 0.157% 133.72 - - 133.72
67 吴亚男 0.155% 131.69 - - 131.69
68 白太忠 0.155% 131.69 - - 131.69
69 田茂忠 0.155% 131.69 - - 131.69
70 余永洪 0.155% 131.69 - - 131.69
71 肖清 0.155% 131.69 - - 131.69
72 辜庆书 0.152% 129.33 - - 129.33
73 杨泽荣 0.152% 129.33 - - 129.33
74 杨义兰 0.152% 129.33 - - 129.33
75 陈嘉兰 0.152% 129.33 - - 129.33
76 李长会 0.152% 129.33 - - 129.33
77 蒋光明 0.152% 129.33 - - 129.33
78 胡格兰 0.152% 129.33 - - 129.33
79 童勤军 0.152% 129.33 - - 129.33
80 廖鸿君 0.152% 129.33 - - 129.33
81 黄伦华 0.148% 125.42 - - 125.42
82 薛勇 0.139% 118.37 - - 118.37
83 王正彬 0.130% 110.57 - - 110.57
84 姚伟 0.127% 107.77 - - 107.77
85 刘阳 0.119% 101.08 - - 101.08
86 廖永红 0.106% 90.12 - - 90.12
87 唐建明 0.105% 89.50 - - 89.50
88 游真碧 0.101% 86.22 - - 86.22
89 高兴华 0.101% 86.22 - - 86.22
90 胡毅 0.101% 86.22 - - 86.22
91 胡国会 0.101% 86.22 - - 86.22
92 白和会 0.101% 86.22 - - 86.22
93 张玉芳 0.101% 86.22 - - 86.22
94 武华英 0.101% 86.22 - - 86.22
95 薛英华 0.101% 86.22 - - 86.22
298
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
96 张忠 0.101% 86.22 - - 86.22
97 李绍国 0.101% 86.22 - - 86.22
98 刘国兰 0.101% 86.22 - - 86.22
99 白太碧 0.101% 86.22 - - 86.22
100 石代娟 0.101% 86.22 - - 86.22
101 童勤斌 0.093% 79.22 - - 79.22
102 田晓容 0.092% 77.91 - - 77.91
103 郝永建 0.082% 69.85 - - 69.85
104 明峰 0.080% 68.00 - - 68.00
105 郝明林 0.080% 68.00 - - 68.00
106 蒋亚莉 0.076% 64.66 - - 64.66
107 余家乐 0.076% 64.66 - - 64.66
108 赵昌彬 0.076% 64.66 - - 64.66
109 白利容 0.076% 64.66 - - 64.66
110 胡家华 0.076% 64.66 - - 64.66
111 白和琴 0.076% 64.66 - - 64.66
112 徐伟 0.070% 59.67 - - 59.67
113 谭献 0.063% 53.49 - - 53.49
114 经友才 0.054% 46.29 - - 46.29
115 胡康 0.053% 45.33 - - 45.33
116 蒋鹰 0.053% 45.33 - - 45.33
117 樊万明 0.051% 43.55 - - 43.55
118 秦建伦 0.051% 43.11 - - 43.11
119 陈敏 0.051% 43.11 - - 43.11
120 张丽 0.051% 43.11 - - 43.11
121 王正容 0.051% 43.11 - - 43.11
122 李泽均 0.051% 43.11 - - 43.11
123 廖祖祥 0.051% 43.11 - - 43.11
124 张勇 0.051% 43.11 - - 43.11
125 左汝建 0.051% 43.11 - - 43.11
126 刘其素 0.051% 43.11 - - 43.11
127 蒋和英 0.051% 43.11 - - 43.11
128 胡昌远 0.051% 43.11 - - 43.11
129 陶有情 0.051% 43.11 - - 43.11
130 左其茂 0.051% 43.11 - - 43.11
131 晏能芬 0.051% 43.11 - - 43.11
132 廖载伦 0.051% 43.11 - - 43.11
133 陶有静 0.051% 43.11 - - 43.11
134 刘廷涛 0.051% 43.11 - - 43.11
135 白和梅 0.051% 43.11 - - 43.11
136 熊炎 0.051% 43.11 - - 43.11
299
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
137 田茂喜 0.047% 40.11 - - 40.11
138 白波 0.047% 40.11 - - 40.11
139 黄瑜 0.044% 37.44 - - 37.44
140 郝廷建 0.041% 34.77 - - 34.77
141 胡代卓 0.040% 34.00 - - 34.00
142 车国文 0.039% 32.92 - - 32.92
143 罗廷芳 0.038% 32.33 - - 32.33
144 陈超 0.038% 32.09 - - 32.09
145 石小娟 0.031% 26.74 - - 26.74
146 胥蕾 0.031% 26.74 - - 26.74
147 龚强 0.031% 26.74 - - 26.74
148 梁小波 0.031% 26.74 - - 26.74
149 余巧 0.031% 26.74 - - 26.74
150 尹必凤 0.031% 26.74 - - 26.74
151 唐天贵 0.031% 26.74 - - 26.74
152 熊进忠 0.031% 26.74 - - 26.74
153 胡格劲 0.031% 26.74 - - 26.74
154 陈小平 0.031% 26.74 - - 26.74
155 张洪芳 0.031% 26.74 - - 26.74
156 张金贵 0.030% 25.86 - - 25.86
157 郝明江 0.027% 22.67 - - 22.67
158 王正富 0.025% 21.39 - - 21.39
159 肖开胜 0.025% 21.39 - - 21.39
160 蒋金华 0.025% 21.39 - - 21.39
161 肖乾宝 0.022% 18.72 - - 18.72
162 李忠华 0.020% 17.24 - - 17.24
163 丁小容 0.020% 17.24 - - 17.24
164 刘正鱼 0.019% 16.46 - - 16.46
165 刘勇 0.016% 13.37 - - 13.37
166 潘地容 0.016% 13.37 - - 13.37
167 唐云富 0.016% 13.37 - - 13.37
168 罗世洪 0.016% 13.37 - - 13.37
169 陈鑫 0.016% 13.37 - - 13.37
170 陈海龙 0.016% 13.37 - - 13.37
171 胡卫东 0.013% 10.70 - - 10.70
172 罗碧华 0.012% 10.18 - - 10.18
173 白太兰 0.010% 8.62 - - 8.62
174 黄明秀 0.010% 8.62 - - 8.62
175 郝菊 0.009% 8.02 - - 8.02
176 杨海霞 0.009% 8.02 - - 8.02
177 王庆会 0.008% 6.47 - - 6.47
300
持有春瑞医化 获取对价 股份对价 现金对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股） 金额（万元）
178 陈银春 0.006% 5.35 - - 5.35
179 胡廷梅 0.006% 5.35 - - 5.35
180 雷秋香 0.006% 5.35 - - 5.35
181 潘军辉 0.005% 4.53 - - 4.53
182 经济兰 0.005% 4.31 - - 4.31
合计 88% 74,800.00 50,475.32 1,639.8729 24,324.68
本次发行完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最
终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟同时向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过74,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支
付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目及上市公
司补充流动资金等用途。
本次募集配套资金所发行股份将采用询价方式发行，发行底价为35.68元/
股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，假设本次发行
最终募集金额为74,800万元且发行价格即发行底价，据此计算共计发行不超过
2,096.4125万股。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的业绩承诺股东对标的资产的相关盈利情况进行了承
诺。
三圣特材与交易对方郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东
签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
301
1、业绩承诺股东
本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任 获取对价 股份对价 股数 现金对价
排序 股东姓名 持股比例
职务 （万元） （万元） （万股） （万元）
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
2、利润承诺期和承诺净利润
本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。春瑞医化2016
年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。
春瑞医化的业绩承诺股东承诺，本次交易完成后，春瑞医化2016年、2017年、
2018年当期期末累积实际净利润将不低于上述当期期末累积预测净利润金额。
3、实际净利润与承诺净利润的确定
在利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由上市公司委托负责上市公司年
度审计工作的会计师事务所，就春瑞医化当期期末累积实际净利润与当期期末累
积承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司每一会计年度审计报告出
具时出具专项报告；当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额
应以专项报告为准。
业绩承诺股东应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的
302
补偿义务。
4、利润补偿
（1）补偿方式
在利润补偿期内，若春瑞医化各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司
股份按相关约定予以补偿差额。
“截至当期期末累计承诺净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度承诺
的春瑞医化净利润之和；
“截至当期期末累计实际净利润”，指利润承诺期内的当年及之前年度春瑞
医化实际完成的净利润之和。
（2）股份补偿数量的计算
业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×（本次交易总对
价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指2016年度、2017年度、2018
年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即30.78元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（3）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计算：
业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数= 业绩承诺股东当期补偿股份数×
业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易对价总额。
303
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
（4）涉及转增、送股及现金股利的处理
1）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公式予以调
整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 =业绩承诺股东当期补偿股份数×（1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例）。
2）在业绩承诺股东应予股份补偿的前提下，在利润承诺期内，若上市公司
以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的10个工作日
内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返还至上市公司
指定账户内。
（5）股份补偿程序
1）在利润承诺期内，若春瑞医化出现截至当期期末累积实际净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应在
当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期补
偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出召
开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民
币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺股东
共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购
相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等
于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权
登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的
304
其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上
市公司的股本数量的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿方式
（1）各方同意，在利润承诺期届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若
标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承
诺股东应以其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
（2）补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
（3）补偿程序
1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，上
市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东
应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发
出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以
人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺
股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市公
司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购
相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将等
305
于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承
诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册
股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数量
的比例获赠股份。
4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再拥
有表决权，且不再享有股利分配的权利。
（4）业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
6、特别事项
业绩承诺股东相互之间应就上述业绩承诺股东的补偿义务或支付义务承担
连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东在本次交易中所获得上市公司股份对价
数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股东在本次交易中所获得的上市公
司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺股东其他
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
7、举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的极端情况
（1）本次交易的业绩补偿股东所获取对价的情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩承诺股东名单及其持股比例如下：
在春瑞医化担任
排序 股东姓名 持股比例 获取对价 股份对价 股数 现金对价
职务
1 郝廷艳 董事长 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881 -
2 杨兴志 副董事长 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993 -
3 胡奎 董事/总经理 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376 -
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261 -
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206 -
6 郝廷革 董事/副总经理 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814 -
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923 -
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244 -
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167 -
10 廖祖彪 副总经理 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971 -
11 郝晓兰 董事/财务总监 0.904% 768.15 768.15 24.9559 -
12 白和伦 董事/董事会秘书 0.802% 681.93 681.93 22.1548 -
13 邓柏林 监事会主席 0.680% 578.40 578.40 18.7914 -
14 杨海波 副总经理 0.458% 388.92 388.92 12.6353 -
306
15 廖梅 监事 0.155% 131.69 131.69 4.2785 -
合计 58.938% 50,097.54 50,097.54 1,627.5995 -
如上表，本次交易的业绩承诺股东所获取的股份对价合计为50,097.54万元。
（2）本次交易的业绩承诺情况
根据《盈利补偿协议》，本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和
2018年度。春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为5,500万元、
6,100万元和6,800万元。
（3）本次交易业绩补偿的覆盖率
如上，本次交易三年利润承诺期的合计承诺净利润为18,400.00万元，标的
公司88%股权的交易作价为7.48亿元，则按照《盈利补偿协议》中的补偿公式，
补偿倍数为74,800万元/18,400万元= 4.07倍。在考虑春瑞医化2016年一季度的
扣除非经常性损益后的净利润为1,583.20万元，则极端情况下，本次交易的最高
补偿金额即（18,400万元-1,583.20万元）*4.07倍=68,444.38万元，则本次交易
业绩补偿的覆盖率=本次交易业绩承诺股东持有的股份价值50,097.54万元/本次
交易最高补偿金额68,444.38万元=73.19%。
但上述考虑仅为在极端情况下，即2016年度仅实现2016年度1-3月的扣除非
经常性损益后的净利润，之后的业绩承诺期内均无任何净利润。但结合行业发展
情况和历史经营业绩等因素分析业绩承诺股东作出业绩承诺具有一定的合理性，
因此上述极端情况发生的可能性较小。
（四）超额业绩奖励
1、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之
和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞医化的经营管理团队，但奖励总额不
超过本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
2、上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作出
决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化2018年
年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所得
税后分别支付给管理团队。
307
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本
次发行股份定价方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为30.78元/
股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为三圣特材第三届董事会
第二次会议决议公告日。
本次发行采用询价方式，发行底价为35.68元/股，不低于本次交易定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次
发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
308
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及其依据如下：
（1）《重组管理办法》第四十五条的规定说明
依据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
（2）本次发行股份定价合理性分析
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
项目 市场均价（元/股） 市场均价 9 折（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 39.64 35.68
定价基准日前 60 交易日均价 37.45 33.71
定价基准日前 120 交易日均价 34.19 30.78
平均值 37.09 33.39
本次交易将董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%
作为市场参考价，即30.78元/股，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及
同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行
综合判断的基础上与交易对方经协商确定，不低于上市公司定价基准日前120个
交易日股票交易均价，符合《重组办法》的规定。
（三） 发行方式、对象及数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象及发
行数量分别如下：
309
持有春瑞医化 获取对价 股份对价
排序 股东姓名
股份比例 （万元） 金额（万元） 股数（万股）
1 郝廷艳 20.264% 17,224.12 17,224.12 559.5881
2 杨兴志 13.000% 11,050.00 11,050.00 358.9993
3 胡奎 6.418% 5,455.38 5,455.38 177.2376
4 潘先文 6.056% 5,147.22 5,147.22 167.2261
5 胡家弟 1.877% 1,595.04 1,595.04 51.8206
6 郝廷革 1.839% 1,563.05 1,563.05 50.7814
7 廖鸿建 1.828% 1,554.16 1,554.16 50.4923
8 胡家芬 1.634% 1,388.93 1,388.93 45.1244
9 石世华 1.522% 1,293.28 1,293.28 42.0167
10 廖祖彪 1.503% 1,277.28 1,277.28 41.4971
11 郝晓兰 0.904% 768.15 768.15 24.9559
12 白和伦 0.802% 681.93 681.93 22.1548
13 邓柏林 0.680% 578.4 578.4 18.7914
14 杨海波 0.458% 388.92 388.92 12.6353
15 杨曾涛 0.444% 377.78 377.78 12.2734
16 廖梅 0.155% 131.69 131.69 4.2785
合计 59.384% 50,475.33 50,475.33 1,639.8729
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取询价方式向不超过10名特定对象募集不超过
74,800.00万元资金。
（四） 发行股份锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）业绩承诺股东的锁定期
上市公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东发行
的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
同时，公司的控股股东潘先文做出承诺：“在本次交易完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或交易完成后6个月期末收
盘价低于本次发行价的，则本人持有的因本次交易而获得的上市公司股票的锁定
310
期自动延长6个月。”。
锁定期内，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等15名业绩承诺股东如因上市
公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；郝廷艳、
杨兴志、胡奎、潘先文等业绩承诺股东因本次交易所获得的上市公司股份在锁定
期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）杨曾涛的锁定期
上市公司本次向杨曾涛发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。
同时杨曾涛做出承诺，如果在本次发行股份结束之日持有春瑞医化股权不足12
个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
锁定期内，杨曾涛如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；杨曾涛因
本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的三圣特材的股份自本次发行完成日起
12个月内不得转让。
因三圣特材送红股、转增股本等原因而增持的三圣特材的股份，亦应遵守上
述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的三圣特材股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方
311
同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
（五） 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、募集配套资金情况
（一） 本次募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟通过非公开询价方式，向不超过十名特定合格投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,800.00万元。
所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的现
金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用途，
具体为：
序 计划使用募集 占募集资金总
项目名称 总投资额
号 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的资产的现金对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建项目 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
合计 74,800.00 74,800.00 100%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
312
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易对价为74,800.00万元，拟募集配套资金总额不超过74,800.00万
元，为交易对价的100.00%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募
集配套资金的金额符合相关规定。
（三） 募集配套资金的股份发行情况
关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面
值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书
“第五章 发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。
（四） 本次募集资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产的
现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用途。
具体资金使用安排如下：
1、支付本次交易标的资产的现金对价
本次交易上市公司以募集配套资金中的部分现金收购多数小股东的股权，股
权对价等同于本次重组的支付本次交易标的资产的现金对价，现金对价为
24,324.68万元。
2、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建项目
（1）项目概要
环丙胺又称氨基环丙烷，是一种重要的有机合成、医药合成中间体，可用于
合成新型抗菌药物环丙氟哌酸类产品，如合成环丙沙星、恩氟沙星、斯帕沙星、
巴洛沙星、洛美沙星等药物。另外除草剂环丙草胺、环丙津、环丙腈津、杀虫剂
灭蝇胺及2- 环丙胺基-4,6-二氨基-S-三嗪的合成也需要使用环丙胺作为重要的
中间体。除此之外，环丙胺还可用于植物保护剂、饲料添加剂的合成。
目前，环丙胺的生产公司主要集中在德国、美国和中国等少数国家，2014
313
年全球总产能为5389吨。中国是全球最大的环丙胺生产国家，占全球总产能的
53.25%，其次是德国，占15.58%，美国占12.99%，其它占18.18%。
2014年我国环丙胺的产能为4100吨。国内环丙胺的生产主要分布在华东地
区，主要生产公司有浙江沙星医药化工有限公司、国邦医药化工集团、台州市德
翔医化有限公司等。环丙胺下游需求大，随着新工艺的研发及应用，预计我国环
丙胺产能仍将呈上升趋势。
2015年春瑞医化根据该产品的市场发展状况，利用厂区闲置部分厂房和设
备改建用于年产400吨环丙胺产品的生产线，随着产品的生产上市，将成为标的
公司新的经济增长点。
为适应当前产品市场发展趋势，根据春瑞医化掌握的市场情况及客户的潜在
需求，春瑞医化决定抓住该产品发展的良好时机，改扩建2000吨/年的环丙胺生
产线，争取尽快扩大生产规模，占据更多的市场份额，才能形成规模效益，降低
成本，对市场价格形成影响力，市场竞争中占得先机，成为公司新的经济增长点
和拳头产品。
由于该产品市场前景良好，公司拟在武胜春瑞现有厂区内扩建2000吨/年的
环丙胺生产厂房及生产线，改造或依托原有的配套公用工程及辅助生产设施，尽
快完成该项目建设。开拓市场，成为公司新的经济增长点，提高企业整体的经济
效益，提升企业的整体竞争力。
（2）项目建设目标
随着市场竞争的加剧，标的公司拟扩展自身业务范围。本项目实施后，标的
公司有望提高产品规模，突出拳头品种，与下游医药原料药生产企业建立良好的
合作关系，拓展其他品种的的市场，并且经济效益将有大幅度的提高，品牌知名
度和企业经济效益也将得以提升。
（3）项目实施主体
四川武胜春瑞医药化工有限公司（春瑞医化之全资子公司）。
（4）建设时间计划
314
本项目建设期1年，生产期为12年。生产期第一年达到设计能力的60%，生
产期第二年达到设计能力的80%，第三年及以后达到设计能力的100%。
（5）总投资及资金筹措
本项目总投资20,181万元（含全额流动资金6,175万元），由本次重组配套募
集资金筹措，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由公司以自有资
金解决。
（6）资金使用计划
本装置拟1年建成，设计生产期为10年，计算期12年，建设投资在2年内全
部投入，资金使用计划表如下：
单位：万元
名称 第一年 第二年 第三年 第四年
建设投资 14,006 - - -
流动资金 - 4,297 939 939
合计 14,006 4,297 939 939
总计 20,181
（7）预期收益
序号 经济指标 单位 指标值
1 资本金财务内部收益率（税后） % 28.16%
2 投资回收期（税后） 年 5.37
3 年均营业收入 万元 19,692.00
4 年均利润总额 万元 5,386.00
（8）立项情况
截至本报告书签署之日，本项目已取得由四川武胜县经济和信息化局下发的
编号为武胜县技改备案[2016]1号的备案证书，该项目暂未开始建设。
（9）环评批复
截至本报告书签署之日，本项目正在向有关部门申请办理环评批复，预计不
存在实质性障碍。
315
3、补充流动资金
本次配套募集资金中30,294.32万元用于补充上市公司流动资金，以提升上
市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（五） 本次募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交易标的资产
的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流动资金等用
途。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目的建成将增厚标的公司业绩
（1）环丙胺又称氨基环丙烷，是一种重要的有机合成、医药合成中间体，
可用于合成新型抗菌药物环丙氟哌酸类产品，如合成环丙沙星、恩氟沙星、斯帕
沙星、巴洛沙星、洛美沙星等药物。另外除草剂环丙草胺、环丙津、环丙腈津、
杀虫剂灭蝇胺及2- 环丙胺基-4,6-二氨基-S-三嗪的合成也需要使用环丙胺作为
重要的中间体。除此之外，环丙胺还可用于植物保护剂、饲料添加剂的合成。目
前，环丙胺的生产公司主要集中在德国、美国和中国等少数国家，2014年全球
总产能为5389 吨。中国是全球最大的环丙胺生产国家，占全球总产能的
53.25%，其次是德国，占 15.58%，美国占 12.99%，其它占 18.18%。环丙胺
下游需求大，随着新工艺的研发及应用，预计我国环丙胺产能仍将呈上升趋势。
（2）根据全球化工网的相关信息，自2007年以来，随着环丙胺在医药、农
药、有机合成、其它等领域应用的不断推广，环丙胺的产量和需求量稳定增长。
在全球范围，环丙胺在各应用领域的消费比例依次是医药78%、农药12%、有机
合成6%、其它4%。未来几年环丙胺各应用领域年均增长率依次是医药3.5%、
农药3.2%、有机合成3.4%、其它2.9%。2016年，全球环丙胺的需求将达到6512
吨，2017年将达到7028吨，2018年将达到7590吨以上。
（3）随着我国医药卫生事业的迅猛发展，春瑞医化要在今后的市场竞争中
立于不败之地，就必须筛选出优良品种，建立相适应的规模，提高装备水平，参
与市场竞争，并有长足的发展，促进产业结构调整，提升企业的盈利水平。标的
公司2000吨/年环丙胺扩建项目的建设完成可扩大相关产品的生产规模并快速进
316
入市场，提升标的公司在新产品开发、生产、管理的技术与经验，使标的公司产
品结构得到优化，最终实现标的公司的业绩增长。
2、上市公司及标的公司的行业特点决定其需要保有一定量的货币营运资金
以保证其业务正常开展。
本次交易前，公司主要产品商品混凝土及混凝土外加剂属于建材行业产品，
而建材行业的普遍特点即产业链上的各环节在工程施工期间需要占用大量的流
动资金，应收账款的回收期也较长。按照行业惯例，商品混凝土客户一般要求公
司垫货，公司的商品混凝土客户支付货款一般为次月25日前支付上月结算货款
的70%以上，工程项目尾款分3到6个月付清，公司的货款回款需要一定的周期。
因此，上市公司为了保证正常业务开展，需要保有一定量的货币营运资金。
本次重组的标的公司春瑞医化所属行业为精细化工领域医药中间体行业，医
药中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺，才能在竞争激
烈的市场环境中生存。然而，新产品从前期研发到试生产到最终大规模批量生产
周期较长，必须有充裕资金保证前期研发以及试生产阶段。因此医药中间体生产
企业对于资金需求较大，必须具备相应的资金实力。
3、上市公司及标的公司的业务规模扩大也带来了流动资金需求的增长
近年来，上市公司和标的公司的业务规模均迅速扩大，2013、2014年度及
2015年度上市公司的营业总收入分别为117,397.02万元、127,080.64万元及
141,085.44万元，标的公司2014年度和2015年度的营业收入分别为27,862.72
和36,903.31万元，均呈现快速增长趋势。因此上市公司和标的公司业务规模迅
速增长，均需要大量的流动资金支付职工薪酬，购置原材料、支付税款及燃料动
力费用等日常经营活动的开支等，以确保业务持续健康发展。
此外，上市公司的首发募投项目也逐步达产或即将达产，由此也带来了流动
资金的需求增长。自2016年以来，首发上市的募投项目10万吨羧酸系减水剂技
改项目产能逐步释放，效益逐步凸显；募投项目30万吨/年石膏制酸联产25万吨/
年混凝土膨胀剂技改项目的建设，预计将于2016年下半年建成投产；为推进跨
区域发展战略，结合兰州及周边市场情况，公司于2015 年下半年启动兰州三圣
317
新型建材生产基地项目建设，预计将于2016年第2季度建成投产。上述项目的完
成将进一步扩大上市公司业务规模，使得上市公司对于流动资金需求增加。此外，
兰州三圣新型建材生产基地项目是公司使用自有资金新建的项目，项目预计
2016年第2季度建成投产。因此目前仍需要继续投入资金以保证项目正式投产。
4、上市公司的可支配货币资金已有明确用途，进一步的内涵式发展与外延
式扩张均存在资金缺口
（1）三圣特材现有货币资金情况
三圣特材截至2015年12月31日和2016年3月31日的货币资金余额分别为
35,585.36万元和30,818.64万元，扣除其他货币资金及尚未使用的首发募集资金
余额后，可支配的货币资金具体构成如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 25.93 19.23
银行存款 25,528.28 27,261.04
减：其中尚未投入的首发募
12,474.43 15,533.96
集资金
可支配的货币资金合计 13,079.78 11,746.31
综上，截至2016年3月31日，三圣特材可支配的货币资金约为1.31亿元。
（2）上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司目前利用的融资渠道主要为银行贷款。经统计，上市公司与银行签
署且在有效期内的授信协议或合同如下：
项目 授信额度（万元） 剩余授信额度（万元）
2015 年 12 月 31 日 82,000 12,700
2016 年 3 月 31 日 82,000 25,200
如上表，公司截至2016年3月31日剩余的授信额度为2.52亿元。
综上，在考虑公司现有可支配货币资金和剩余授信额度前提下，公司可利用
的货币资金额度合计为3.83亿元。
（3）未来支出安排
318
1）流动资金支出安排
公司不断增长的业务规模和实际运营情况决定了公司需要大量的流动资金
支出。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动现金流入（万元） 17,349.08 75,981.47 58,705.96
经营活动现金流出（万元） 18,740.96 70,373.70 70,601.37
经营活动现金流量净额（万元） -1,391.89 5,607.77 -11,895.41
根据上市公司目前经营情况，预计2016年度公司的经营活动现金流入金额
与流出金额持平。
2）项目投资及偿还借款
公司近年来业务发展所需的资金除靠经营积累外，主要依靠银行借款，截至
2016年3月31日，公司账面的短期借款为49,200.00万元，此外，根据公司已经
公告或计划的的投资项目，公司预计2016年度的项目投资及支出包括但不限于
如下项目：
序号 项目 金额（万元） 公告编号
1 百康药业 100%股权 26,000.00 2016-033
2 设立投资子公司三圣投资 5,550.00 2015-029
3 2015 年度现金分红款 3,600.00 2016-029
合计 35,150.00
注：
1、2016 年 4 月 15 日，三圣特材与百康药业主要股东签署了《关于辽源市百康药业有
限责任公司 100%股权之股权转让意向性协议》，拟以 2.6 亿元现金方式收购包含转让各方
持有股份在内的百康药业 100%股权。
2、2015 年 5 月 27 日，三圣特材拟设立全资投资子公司三圣投资，认缴注册资本 1 亿
元，截至 2016 年 3 月 31 日，三圣特材已投资 4,450.00 万元。
综上，公司账面可支配的货币资金额度3.83亿元，而公司已经公告的计划投
资支出即达到3.50亿元，因此在考虑日常经营需求以及其他的投资计划外，公司
仍在一定的资金缺口。
5、上市公司资产负债率等财务状况与同行业比较
319
上市公司与同行业可比上市公司截至2016年3月31日的资产负债率、流动比
率和速动比率如下表所示：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2016 年 2016 年 2016 年
3 月 31 日 3 月 31 日 3 月 31 日
000546.SZ 金圆股份 56.28 0.86 0.74
000672.SZ 上峰水泥 59.57 0.46 0.36
000789.SZ 万年青 53.29 0.99 0.86
000885.SZ 同力水泥 51.82 0.60 0.42
000935.SZ 四川双马 41.11 0.44 0.37
002233.SZ 塔牌集团 24.61 1.49 1.08
002302.SZ 西部建设 64.06 1.38 1.34
002596.SZ 海南瑞泽 29.61 3.46 3.06
600425.SH 青松建化 58.41 0.61 0.38
600449.SH 宁夏建材 44.09 0.94 0.73
600539.SH *ST 狮头 28.67 0.65 0.48
600585.SH 海螺水泥 30.41 1.42 1.22
600668.SH 尖峰集团 34.82 1.32 0.91
600720.SH 祁连山 50.73 0.74 0.53
600801.SH 华新水泥 57.64 0.75 0.58
中值 50.73 0.86 0.73
平均值 45.67 1.07 0.87
本公司 41.24 1.61 1.53
如上表，三圣特材2016年3月31日的资产负债率接近同行业上市公司的平均
水平，如进一步增加债权融资，将带来财务费用的增长，从而降低公司净利润。
而本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用
支出，有利于公司未来发展。
6、采用销售百分比法定量测算补充流动资金的必要性
本次募集配套资金中，将有30,294.32万元用于补充上市公司的流动资金。
公司根据上市公司的经营策略及年度预算，在考虑其历史经营数据的前提和假设
下，对上市公司未来三年所需的流动资金采用销售百分比法进行测算。
销售百分比法为假设各个测算个体在目前商业模式没有重大变动的前提下，
未来各项经营性资产、负债与销售收入会保持较为稳定的比例关系，故以历史年
度的各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测2016年度、2017
320
年度和2018年度末的各项经营性资产和负债余额。
（1）补充流动资金需求测算
本次募集配套资金中，将使用30,294.32万元用于补充上市公司未来三年日
常经营所需的营运资金缺口。
1）销售增长率及未来三年的销售收入
截至目前三圣特材战略未发生重大变化，根据其年度预算、目前营业收入和
利润完成情况及未来发展规划，参考其行业发展情况以及公司战略和年度预算，
并且考虑到三圣特材首次公开发行募投项目已经投产，保守估计三圣特材未来三
年第一年的营业增长率应不低于15%，第二、第三年的营业增长率应不低于10%，
因此最终选取15%、10%、10%为未来2016年-2018年增长率。预计未来三年销
售收入分别为：
项目 2016 年度（万元） 2017 年度（万元） 2018 年度（万元）
营业收入 162,248.25 178,473.08 196,320.39
2）预计各项经营性资产和负债的销售百分比
根据对过往三年的历史数据分析，各项经营性资产和负债占销售收入的比重
较为稳定，因此本次测算均采取过往三年的平均数作为未来三年的预测值详细如
下：
基期数据 2014 年度 2013 年度 2012 年度 预测值
应收票据销售百分比 7.71% 9.66% 9.83% 9.07%
应收账款销售百分比 63.88% 45.96% 41.21% 50.35%
预付款项销售百分比 1.10% 4.39% 0.95% 2.14%
存货销售百分比 4.70% 5.48% 5.73% 5.31%
应付票据销售百分比 18.00% 7.48% 6.47% 10.65%
应付账款销售百分比 18.59% 22.58% 19.18% 20.12%
预收款项销售百分比 0.02% 0.13% 0.10% 0.09%
3）预计未来三年的营运资金需求
运用销售百分比法测算公司所需补充营运资金规模如下：
321
预测销售 2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目
百分比 （万元） （万元） （万元）
预测营业收入 169,302.52 186,232.78 204,856.05
预计营运流动资产
应收票据 9.07% 14,708.69 16,179.56 17,797.51
应收账款原值 50.35% 81,693.21 89,862.53 98,848.78
预付款项 2.14% 3,479.32 3,827.26 4,209.98
存货 5.31% 8,609.26 9,470.19 10,417.21
预计营运流动资产 108,490.49 119,339.53 131,273.49
预计营运流动负债
应付票据 10.65% 17,277.01 19,004.71 20,905.19
应付账款 20.12% 32,636.70 35,900.37 39,490.41
预收款项 0.09% 141.43 155.57 171.13
预计营运流动负债 50,055.14 55,060.66 60,566.72
净营运资金 58,435.34 64,278.88 70,706.76
根据以上测算，在采用销售百分比法测算下，2018年公司营运资金需求总
额为70,706.76万元。
4）营运资金缺口
基期营运资金量=2016年3月31日的流动资产-流动负债-货币资金中未使用
完毕的首发募集资金=135,649.36万元-84,060.10万元-12,474.43万元
=39,114.83万元
需新增的营运资金规模=预期2018年营运资金量－基期营运资金
=70,706.76-39,114.83= 31,591.93万元。
综上，公司将本次配套资金中30,294.32万元用于补充上市公司的流动资金
是必要和合理的，符合上市公司的实际经营情况和未来发展规划，并且有利于公
司的平稳经营和快速发展。
7、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
本次募集资金总额不超过74,800.00万元，所募集配套资金在扣除本次重组
费用后拟用于支付本次交易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩
建项目，补充上市公司流动资金等用途。
322
根据上市公司2015年度和2016年一季度的备考财务报告，上市公司2016年
3月31日备考总资产为306,553.44万元，备考净资产为205,581.10万元，本次募
集配套资金74,800.00万元占上市公司备考总资产和净资产的比率分别为
24.40%和36.38%，占比均较小。因此，本次募集配套资金与上市公司及标的公
司生产经营规模和财务状况相匹配。
综上，上市公司账面可支配的货币资金和剩余的授信额度将主要用于维持日
常经营支出、相关项目投资及偿还到期借款，但仍存在较大的资金缺口。通过本
次发行股份募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效和
上市公司的长远发展。
（六） 前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]174号文核准，三圣特材首次向
社会公众开发行人民币普通股（A股）票2,400万股，发行价为每股人民币20.37
元，共计募集资金人民币48,888万元，扣除保荐承销等发行费用后，实际募集资
金净额为人民币43,890.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健[2015]第8-7号《验资报告》。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况
（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况
截至 2016
募集资金 截至 2015 项目可
调整后投 年 3 月 31
承诺投资 年度末累 投资进 投资进 行性是
承诺投资项目 资总额 日累计投
总额（万 计投入金 度(%) 度(%) 否发生
（万元） 入金额
元） 额（万元） 变化
（万元）
石膏及建材研发中
3,904.90 3,904.90 721.17 18.47% 1,890.89 48.42% 否
心项目
30 万吨/年硫酸联
产 25 万吨/年混凝 28,008.00 28,008.00 15,635.67 55.83% 17,525.48 62.57% 否
土膨胀剂技改项目
年产 10 万吨羧酸系
12,000.00 12,000.00 12,000.00 100% 12,000.00 100% 否
减水剂技改项目
承诺投资项目小计 43,912.90 43,912.90 28,356.84 64.58% 31,416.37 71.54% -
323
（2）首次募集资金当前剩余情况
单位：万元
募集年份 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额
2015 年 43,890.80 28,356.84 15,533.96
2016 年第一季度 43,890.80 31,416.37 12,474.43
（七） 关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度情况说明
为规范重庆三圣特种建材股份有限公司募集资金管理和运用，提高募集资金
使用效率，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《重
庆三圣特种建材股份有限公司章程》的规定，公司制定了关于规范募集资金管理
和使用的相关制度。
1、募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户集中管理，募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
324
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
325
募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、
以上述投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
326
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二
个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
327
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下
要求：
（1）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上
市规则》等法律、法规规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
3、募集资金投资项目变更
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
328
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更
募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下
列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
329
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当
符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
330
（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
4、募集资金管理与监督
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（八） 本次募集配套资金失败的补救措施
331
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公
开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（九） 本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含
募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据天健会计师出具的三圣特材2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕8-8
号）、2016年第一季度报告和2015年、2016第一季度《备考审阅报告》 （天健
审（2016）8-235号），本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 30,801.27 43,387.10 141,085.44 177,988.76
营业利润 3,114.54 4,956.87 14,360.70 19,125.89
利润总额 3,104.04 4,985.55 14,371.60 19,276.44
净利润 2,631.57 4,058.03 12,324.64 15,948.96
归属于母公司的
2,572.58 4,007.47 12,176.20 15,696.04
净利润
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90
332
存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益 0.18 0.25 0.88 0.98
扣除非经常性损
0.18 0.25 0.88 0.97
益后每股收益
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率明
显降低；应收账款周转率基本不变，存货周转率略有下降；基本每股收益有明显
提高，上市公司盈利能力明显提升。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构
鉴于公司2015年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本
变动及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由
于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这
里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即
35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
占比 占比 占比
(万股) (万股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
333
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司的控股股
东仍为潘先文，实际控制人仍为潘先文和周廷娥夫妇。
334
第六章 交易标的评估情况
一、交易标的评估值及评估方法
（一）交易标的评估值结果
1、收益法评估结果
春瑞医化评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为85,108.00万元，
评估增值50,280.74万元，增值率为144.37%。
2、资产基础法评估结果
春瑞医化评估基准日总资产账面价值为50,738.12万元，总负债账面价值为
6,986.98万元，净资产账面价值为43,751.14万元，评估增值8,923.88万元，增
值率25.62%。
3、评估结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
天健兴业评估认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成
本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的
调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故
本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
335
在2016年3月31日评估基准日时的市场环境下，根据本次评估目的，鉴于收
益法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评
估结论，即股东全部权益价值为85,108.00万元。
（二）评估方法选择的合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜
集，故本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
二、本次评估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
336
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
337
9、假设企业预测年度现金流为期中产生；
10、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
11、假设春瑞医化的环保、消防改造能够在2016年如期完成，春瑞医化未
来产品产出量的上升不会受到环保和消防因素的限制或受到超标排放的处罚；
12、假设春瑞医化与定制企业一直延续良好的合作关系，即便现有定制产
品被市场淘汰也会合作开发新的中间体定制项目；
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的具体介绍
各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他
应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。
（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、
核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇
票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业
承兑汇票）。对于应收票据，天健兴业评估核对了账面记录，查阅了应收票据登
记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应
销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后
的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部
338
应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化
不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、
市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用
确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评
估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加
上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对
于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后
净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评
估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估
企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担
的负债项目，按零值计算。
2、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
339
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计2项，系全资子公司
四川武胜春瑞医药化工有限公司和控股子公司山东寿光增瑞化工有限公司。被投
资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 股东名称 持股比例 评估方法 定价方法
资产基础法、
1 四川武胜春瑞医药化工有限公司 100% 收益法
收益法
2 山东寿光增瑞化工有限公司 94% 资产基础法 资产基础法
本次评估，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评
估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于住宅商品房，采用市场法进
行评估。
1）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总
造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据
基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重
置全价。
②综合成新率的确定
（A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合
确定，其计算公式为：
340
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年
来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部
分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
（B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据
具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
2）市场法
对住宅商品房，由于所在地区房地产市场发达，有可供比较案例，可采用市
场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、
个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估
房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房
地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指
数。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备主要为国产设备。
341
①重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
（A）设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对
于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设
备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购
置价格。
（B）运杂费
以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
（C）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
（D）基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，
以购置价为基础，按不同费率计取。
（E）其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，
依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基
础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
（F）资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按
建设期内均匀性投入计取。
342
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（A）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确
定勘察成新率。
（B）理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，
结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格
确定。
②综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原
则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
343
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安
装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。
（4）土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《资产评估准则-
不动产》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和天健兴业评估收集的有关资
料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。
委估宗地为集体土地，用途为工业用地，位于重庆市渝北区洛碛镇，周边类
似集体工业用地成交案例基本没有，故不适用市场比较法；委估宗地周边有土地
征用，容易取得征地成本，因此宜采用成本逼近法；重庆市未公布集体用地基准
地价，故不可选用基准地价系数修正法进行评估；委估宗地难以单独产生收益，
故不宜采用收益还原法；委估宗地为工业用地，该类土地开发后的房地产交易不
活跃，开发完成后的房地产价值难以合理预计，故不宜采用假设开发法；委估宗
地位于不繁华、街道不太整齐的区域，而路线价法适用范围为城市土地、较为繁
344
华地区、街道比较整齐的区域，故不宜利用路线价法进行评估。综上所述，本次
评估采用成本逼近法进行评估。
（5）专有技术
1）维生素H技术转让费
春瑞医化取得维生素H生产工艺后，未就该工艺进行产品试制，该技术作为
春瑞医化未来业务拓展的技术储备，故此技术按照成本法进行评估。
2）叶酸及中间体技术转让费
在取得“叶酸及中间体”生产技术后，春瑞医化投入资金和技术力量对该生
产工艺进行了优化，并形成了满足自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到了
较好的控制，产品质量也满足了饲料级叶酸要求，公司依靠此工艺取得了饲料级
叶酸生产许可证，故本次评估将叶酸及中间体技术转让费纳入叶酸及中间体生产
工艺评估。
3）叶酸及中间体生产工艺
本次评估，考虑到春瑞医化利用自身资源对协议转让取得的“叶酸及中间体”
生产工艺进行了优化，并形成了满足自身生产条件的生产工艺，生产成本也得到
了较好的控制，产品质量也满足了饲料级叶酸要求，春瑞医化依靠此工艺取得了
饲料级叶酸生产许可证。化工生产工艺的研发优化不同于软件类无形资产，在研
发过程中会利用到大量无法用货币合理计量人力资源和技术资源，同时也会产生
大量的研发沉没成本。在“叶酸及中间体”生产工艺优化成熟的条件下，本次评
估采用未来收益分成法评估测算该生产工艺的市场价值。
（6）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准
日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总
摊销期限的比例确定。
（7）递延所得税资产
345
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资
产和权利价值作为评估值。
（二）具体评估结果汇总
经资产基础法评估，春瑞医化总资产为50,738.12万元，负债为6,986.98万
元，净资产为43,751.14万元，评估增值8,923.88万元，增值率25.62%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 35,271.49 35,631.84 360.35 1.02
非流动资产 6,542.75 15,106.28 8,563.53 130.89
其中：长期股权投资 4,206.36 11,348.60 7,142.24 169.80
投资性房地产 - - -
固定资产 1,391.49 2,077.79 686.30 49.32
在建工程 - - -
无形资产 64.47 801.89 737.42 1,143.82
土地使用权 - 326.90 326.90
其他 880.43 878.00 -2.43 -0.28
资产总计 41,814.24 50,738.12 8,923.88 21.34
流动负债 6,718.51 6,718.51 - -
非流动负债 268.47 268.47 - -
负债总计 6,986.98 6,986.98 - -
净资产 34,827.26 43,751.14 8,923.88 25.62
四、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（一）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
346
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（二）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
R 1 r rR g 1 r
n
t n
P t
n 1
公式三： t 0.75
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 0.75,1.75,2.75，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
347
n：明确预测期第末年。
（三）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次测算采用分段法对春瑞医化的现金流进行预测。即将企业未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。
春瑞医化营业执照所载经营期限为1979年10月14日至永久，考虑到春瑞医
化隶属于精细化工行业，主营产品为医药中间体，该行业无经营期间监管类的经
营资质，可以预见的未来医药中间体不会被替代；同时春瑞医化历史经营业绩稳
定，客户关系稳定，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和
对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续
使用，故春瑞医化具备持续能力，本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续
经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，
而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，天健兴业评估将企业的
收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价
值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
根据春瑞医化所处行业的前景，以及春瑞医化自身的发展规划和自身条件，
确定明确的预测期为2016年4月-2020年12月，2021年及以后确定为稳定经营
期，营业收入、成本水平、税金水平假设与2020年水平持平。
（四）预测期的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向春瑞医化权利要
求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
348
（五）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（六）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额的流动资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效
益的资产。对该类资产单独进行评估。
五、收益法具体评估过程与结果
（一）营业收入预测
1、产销量预测
春瑞医化隶属于精细化工行业，其产品均为化学医药中间体，对应的下游产
品为化学原料药，故本次评估以我国2005年-2014年化学原料药工业总产值环比
增长率作为预测期内新投产品的增长率基础，新产品的产销量根据春瑞医化生产
线产能，春瑞医化未来经营预测以及市场容量综合分析确定。
指标名称 工业总产值:化学原料药 工业总产值:化学原料药:同比 环比增长率
2005 1,163.00 38.24 -
2006 1,289.00 10.84 -
2007 1,546.00 19.95 -
2008 1,782.00 15.27 -
2009 1,969.00 10.52 -
2010 2,432.00 23.50 -
2011 2,952.00 21.37 -
2012 3,398.00 15.10 -
2013 3,954.00 16.35 -
2014 4,484.00 13.40 14.45%
数据来源：WIND 资讯
对春瑞医化生产的成熟产品，由于基数大，市场成熟，未来增长率应远低于
工业总产值环比增长率，本次评估预测期内确定增长率为：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
349
成熟产品增长率 5.00% 5.00% 4.00% 3.00% 2%
对春瑞医化生产的新产品，参考原料药工业总产值环比增长率确定：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
新产品的增长率 14.45% 14.45% 12.00% 8.00% 5%
本次评估预测期内渝北分公司2016年4-12月销售收入以2016年1-3月分析
确定，2017年起稳定2016年水平不变。
2、单价的预测
考虑到春瑞医化部分定制产品应委托定制单位要求进行了工艺改进，单位成
本和销售价格均进行了较大程度的调整，同时2016年1-3月经营数据更接近与春
瑞医化未来经营状况，故针对成熟产品，本次评估以2016年1-3月春瑞医化各类
产品销售价格为基础进行分析预测。
春瑞医化新开发的最新产品叶酸2016年1-3月销售均价为每吨24.65万元，
截止2016年3月31日叶酸市场价格为38.5万元（含税），2016年1-3月均价为34.3
万元（含税）。天健兴业评估对春瑞医化历史销售明细分析发现，春瑞医化2016
年1-3月销售的叶酸大部分为外部购入，此类产品质量较差，故销售均价较低，
春瑞医化自制产品销售均为为28万-35万不等。考虑到春瑞医化叶酸产能已经能
够满足预测期内销售，故不考虑外购叶酸销售的情况，预测期内销售价格按照
2016年1-3月国内市场均价确定。
氯霉素中间体②2015年以来市场价格和春瑞医化销售价格均出现较大幅度
增长，主要原因为国内环保监管力度加强，大量企业整改停产或限产，天健兴业
评估认为未来氯霉素中间体②价格将逐步回归，本次评估预测期内氯霉素中间体
②销售价格自2017年开始回落，到2020年回归至2013年-2015年均价水平。
3、营业收入
本次评估预测期内营业收入根据分析预测的销售数量和销售单价相乘得出，
具体公式如下：
营业收入=∑（各产品销售数量×销售单价）
经分析，营业收入预测如下表所示：
350
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
T12-粗品 476.67 667.33 694.03 714.85 729.14
T97-C 2,597.73 3,341.47 3,475.12 3,579.38 3,650.97
DBED 646.23 918.58 955.32 983.98 1,003.66
盐酸普鲁卡因中间体 1,610.36 2,253.47 2,253.47 2,253.47 2,253.47
叶酸中间体 880.01 2,933.36 3,813.37 3,813.37 3,813.37
氯霉素中间体① 4,136.31 7,767.55 7,767.55 7,767.55 7,767.55
氯霉素中间体② 3,952.11 6,880.35 6,979.25 6,936.16 6,817.37
渝北分公司 3,427.03 4,569.38 4,569.38 4,569.38 4,569.38
合计 17,726.45 29,331.49 30,507.49 30,618.14 30,604.91
（二）营业成本预测
本次评估设定春瑞医化未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑存货
周转造成的生产成本和销售成本的差异。
春瑞医化生产成本核算主要分为，材料、人工、制造费用和动力，人工和制
造费用的分摊主要根据各期各类产品原材料和辅助材料占比情况进行分摊。
（1）单位材料成本
天健兴业评估发现该行业毛利率基本稳定，故整个行业链条的毛利率也应该
处于稳定态势，春瑞医化除部分定制产品因工艺调整致使原材料单位成本出现大
幅波动的情况以外，其他产品历史原材料单位成本基本稳定，故本次评估预测期
内各产品单位原材料成本稳定于2016年1-3月不变。
（2）人工成本
春瑞医化历史生产人员的人工成本分摊按照原材料耗用占比进行分配，本次
评估预测期内首先预测春瑞医化整体生产人员人工成本，而后按照各产品原材料
耗用占比进行分摊。
春瑞医化现有人员配置已经能够满足生产经营之所需，预测期内没有新建生
产线计划，故本次评估预测期内不考虑人员增长。
预测期内人工成本增长按照重庆市2014年城镇制造业人均工资增长率
11.73%确定，且稳定不变。
351
（3）制造费用的预测
1）工资
本次评估将工资单独测算分摊。
2）福利费
该费用历史发生较小且波动较大，预测期内每年确定为10000元。
3）其他费用、运输费、低值易耗
上述费用为春瑞医化日常生产过程中发生的材料和水资源消耗，与春瑞医化
营业收入密切相关。本次评估预测期内，根据2013年-2015年单位营业收入占比
均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计算相应的费用支出。
4）固定资产折旧
本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是被评估单位
固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入
使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定
资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资
本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
5）辅助生产费用
A、与营收联动的变动费用
其他、电费、水费、原料、低耗、危废处理和运费与春瑞医化日常生产活动
密切相关，其发生额大小与春瑞医化业务收入规模相关，故本次根据2013年
-2015年单位营业收入占比均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计
算相应的费用支出。
B、人员工资
测算思路与生产人员工资分析测算一致。
C、福利费
352
福利费用应与人员工资一致，本次评估预测期内计算2015年福利费用占辅
助费用人员工资比例14.07%，确定为预测福利费用占比，结合预测期内人员工
资支出计算相应的福利费支出。
D、社保统筹和住房公积金
本次评估预测期内按照春瑞医化基准日人员配置计算社保统筹支出和住房
公积金支出。
计提基础为春瑞医化基准日执行标准每人每月2843元，每年环比增长率与
人员工资增长一致，具体计提比例如下：
养老保险 医疗保险 生育保险 失业保险 工伤保险 住房公积金
20% 9% 0.70% 2% 4.50% 5.00%
春瑞医化预测期内单位生产成本如下：
单位：元/吨
项目 科目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
材料 209,714 209,714 209,714 209,714 209,714
人工 25,840 27,949 28,302 31,168 34,485
T97-C 制造费用 107,860 103,556 100,207 104,028 108,636
动力 8,544 8,544 8,544 8,544 8,544
小计 351,958 349,763 346,767 353,455 361,379
材料 23,835 23,835 23,835 23,835 23,835
人工 2,937 3,176 3,217 3,542 3,919
盐酸普鲁卡因 制造费用 12,259 11,770 11,389 11,823 12,347
动力 5,556 5,556 5,556 5,556 5,556
小计 44,586 44,337 43,996 44,756 45,657
材料 27,580 27,580 27,580 27,580 27,580
人工 3,398 3,676 3,722 4,099 4,535
DBED 制造费用 14,185 13,619 13,178 13,681 14,287
动力 5,747 5,747 5,747 5,747 5,747
小计 50,910 50,621 50,227 51,107 52,149
材料 51,191 51,191 51,191 51,191 51,191
人工 6,308 6,822 6,909 7,608 8,418
T12-A 制造费用 26,329 25,278 24,460 25,393 26,518
动力 13,745 13,745 13,745 13,745 13,745
小计 97,572 97,036 96,305 97,937 99,871
材料 129,450 129,450 129,450 129,450 129,450
叶酸中间体
人工 15,950 17,252 17,470 19,239 21,286
353
项目 科目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制造费用 66,578 63,922 61,854 64,213 67,057
动力 7,384 7,384 7,384 7,384 7,384
小计 219,362 218,007 216,158 220,286 225,177
（4）营业成本
本次评估设定产销一致，即生产数量等于销售数量，预测期内营业成本根据
分析预测的销售数量和单位成本相乘得出，具体公式如下：
营业成本=∑（各产品销售数量×单位生产成本）
营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
T12-粗品 321.99 448.31 462.72 484.68 504.14
T97-C 2,377.16 3,038.67 3,133.15 3,289.38 3,430.39
DBED 462.69 653.95 674.82 707.23 736.09
盐酸普鲁卡因中间体 1,314.16 1,828.69 1,814.65 1,846.00 1,883.14
叶酸中间体 658.09 2,180.07 2,810.05 2,863.71 2,927.30
氯霉素中间体① 3,822.82 7,178.85 7,178.85 7,178.85 7,178.85
氯霉素中间体② 3,501.42 6,113.10 6,219.83 6,201.54 6,116.58
渝北分公司 3,268.03 4,357.37 4,357.37 4,357.37 4,357.37
合计 15,726.35 25,799.01 26,651.45 26,928.77 27,133.87
（三）营业税金及附加预测
春瑞医化销售商品的增值额计缴增值税，商品的销项增值税税率为17%，城
市维护建设税为应缴流转税税额的5%，教育费附加及地方教育费附加分别为应
缴流转税税额的3%、2%。
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，主营业务成本
中的材料类成本、购入固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期
应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
2021年以后保持稳定。营业税金及附加估算结果见下表。
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城建税 48.48 80.03 86.82 87.39 87.57
354
教育费附加 20.78 34.30 37.21 37.45 37.53
地方教育费附加 13.85 22.87 24.80 24.97 25.02
税金附加 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13
（四）销售费用预测
1、销售工资
测算思路与生产人员工资分析测算一致。
2、与营收联动的变动费用
销售业务费、销售差旅费、运输费与春瑞医化日常生产活动密切相关，其发
生额大小与春瑞医化业务收入规模相关，故本次根据2013年-2015年单位营业收
入占比均值确定为预测期内占比情况，结合各期营业收入计算相应的费用支出。
3、固定费用
销售办公费、销售其他费用、渝北分公司（运输费和便餐费）与公司业务收
入无直接关联性，预测期根据历史发生额分析确定，预测期内稳定不变。
销售费用预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
销售工资 29.00 43.20 48.27 53.93 60.26
销售业务费 14.52 24.02 24.98 25.07 25.06
销售差旅费 6.85 11.33 11.78 11.83 11.82
销售办公费 0.20 0.30 0.30 0.30 0.30
销售其他费用 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
运输费 73.56 121.72 126.60 127.06 127.00
渝北分公司（运输费和便餐
0.80 1.00 1.00 1.00 1.00
费）
合计 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44
（五）管理费用预测
人员工资、社保统筹预测参考生产成本中人工成本预测分析执行。
差旅费、业务费、排污费、印花税、研发费用等与主营业务收入密切相关的
355
费用参考历史占主营业务收入比例确定相应的占比，结合各期主营业务收入计算
相应的费用支出；
退休人员工资按照2015年发生额确定，预测期内稳定不变。
土地租金为春瑞医化厂区所用部分土地租金，本次评估按照春瑞医化提供的
租赁合同计算相应的租金支出，由于春瑞医化签订的租赁合同为长期合同，且未
约定租金增长条款，故预测期内稳定不变。
土地使用税和房产税由于春瑞医化未来没有新增土地和房产计划，本次评估
预测期内按照2015年发生额稳定不变。
固定资产折旧参考生产成本分析预测。
其他费用根据按历史数据分析确定，预测期内稳定不变。
管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
在职员工工资 180.33 300.68 335.95 375.36 419.39
退休员工工资 1.61 2.15 2.15 2.15 2.15
福利费 6.32 10.53 11.77 13.15 14.69
办公费 20.64 52.28 52.28 52.28 52.28
通讯费 13.04 16.18 16.18 16.18 16.18
电费 2.21 3.00 3.00 3.00 3.00
小车费用 42.14 53.85 53.85 53.85 53.85
差旅费 32.54 40.05 40.05 40.05 40.05
业务费 35.84 59.31 61.69 61.91 61.88
土地租金 11.57 12.68 12.68 12.68 12.68
维修费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
报刊费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
青苗费 0.67 0.67 0.67 0.67 0.67
排污费 12.18 20.16 20.97 21.04 21.03
培训费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
文娱活动费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
退职补助 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
房地产税 15.92 15.92 15.92 15.92 15.92
土地使用税 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
工伤保险费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财产保险费 6.05 6.05 6.05 6.05 6.05
356
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
教育经费 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
广告费 1.51 1.51 1.51 1.51 1.51
会务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
低耗 2.13 2.76 2.76 2.76 2.76
印花税 1.04 1.73 1.80 1.80 1.80
地方教育附加费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
工会经费 20.07 32.34 36.13 40.37 45.11
折旧费 20.95 27.93 27.93 27.93 27.93
研发费用 39.16 64.79 67.39 67.63 67.61
其他 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00
存货盈亏 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
社保统筹 18.98 28.27 31.58 35.29 39.43
渝北分公司 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
办公费 6.20 6.28 6.28 6.28 6.28
其他 6.60 6.72 6.72 6.72 6.72
差旅费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
合计 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04
（六）其他业务收入
被评估单位其他业务收支为零散材料销售收入，预测期内收入增长与主营业
务增长率保持一致，其他业务成本参考2015年占比情况，确定为85%。
（七）财务费用预测
本次评估采用企业自由现金流量为基础，以间接的方式评估股东全部权益价
值，企业承担的付息债务在基准日扣减，根据企业自由现金流模型，预测期内的
财务费用的多寡不会影响企业自由现金流量，故本次评估预测期内不考虑财务费
用对现金流量的影响。
（八）营业外收支预测
公司营业外收支为补贴收入或罚款收入，其历史发生额波动较大，且对于未
来政府补贴无相关文件支持补贴的持续性也无法合理的量化，故本次评估预测期
内不考虑营业外收支对现金流量的影响。
（九）所得税预测
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
357
[2011]58号）规定：自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓
励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估预测期内未考虑春瑞医
化主营业务发生重大变化，故2016年-2020年适用所得税率为15%，2021年起所
得税率适用25%。
（十）折旧摊销预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定
资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用
的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资
产）；预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本
性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
本次摊销额根据无形资产摊销政策，以基准日经审计无形资产原始入账价
值、经济使用寿命等估算未来经营期的摊销额，2020年以后保持稳定。本次评
估未考虑新增无形资产情况。
（十一）营运资金预测
营运资金（净营运资金增加额）预测，根据春瑞医化经营特点、年度付现成
本及资金的周转情况估算出合理营运资金，考虑到春瑞医化2015年经营数据增
长较大，且资本结构发生了重大变化，2016年主要定制产品的生产工艺改进致
使单位生产成本出现大幅调整，影响春瑞医化付现成本，故选择行业周转系数计
算相应的营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
营运资金预测如下表：
营运资金预测如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
成本中 2,608.83 8,234.79 12,339.74 13,085.45 13,381.07 13,671.12
营业费用 57.98 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44
管理费用 243.47 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04
税金及附
31.50 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13
加
付现成本 2,941.78 8,979.24 13,513.57 14,328.43 14,676.87 15,023.73
358
2016 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
合计
年资金周
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
转次数
年营运资
2,484.75 2,528.07 2,853.52 3,025.59 3,099.17 3,172.41
金需求
基准日营
23,683.58 - - - - -
运资金
基准日溢
21,198.83 - - - - -
余资金
年营运资
- 43.33 325.45 172.06 73.58 73.24
金变动额
（十二）资本性支出预测
1、新增固定资产
根据春瑞医化规划，春瑞医化拟在2016年投入2400万元进行环保改造，具
体明细如下：
类型 车间 资本投入
一车间 3,000,000.00
二车间 2,000,000.00
房屋建筑物
三车间 1,000,000.00
小计 6,000,000.00
一车间 5,000,000.00
二车间 1,000,000.00
机器设备
三车间 2,000,000.00
小计 8,000,000.00
综合 后勤、辅助车间 10,000,000.00
我国自2014年起对于化工行业的环保监管力度逐年增加，随着春瑞医化新
产品的投入和产量的增长，环保投入必不可少，同时针对上述改造春瑞医化已经
签订了部分采购和施工合同，截止现场工作日污水池的扩建工作已经开展，故本
次评估认可春瑞医化2016年为了维持春瑞医化持续经营能力所进行的环保改造
投入。
2、简单投入再生产所发生的维护更新支出
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资
359
产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时
间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处
理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。
资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
维护更新支出 125.49 167.32 167.32 167.32 167.32
（十三）企业自由现金流量表的编制
预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
一、营业收入
其中：主营业务收
17,726.45 29,331.49 30,507.49 30,618.14 30,604.91 -
入
其他业务收入 364.27 407.08 423.41 424.94 424.76 -
二、营业成本 - - - - - -
其中：主营业务成
15,726.35 25,799.01 26,651.45 26,928.77 27,133.87 -
本
其他业务成本 323.81 346.02 359.90 361.20 361.04 -
营业税金及附加 83.11 137.20 148.83 149.82 150.13 -
销售费用 126.93 203.57 214.93 221.19 227.44 -
管理费用 534.42 833.07 879.22 924.79 975.04 -
三、营业利润 1,296.10 2,419.71 2,676.57 2,457.31 2,182.14 -
四、税前利润 1,296.10 2,419.71 2,676.57 2,457.31 2,182.14 2,182.14
减：息税前利润之
194.41 362.96 401.49 368.60 327.32 545.54
所得税
五、息前税后利润 1,101.68 2,056.75 2,275.09 2,088.71 1,854.82 1,636.61
加：折旧与摊销 248.45 331.27 331.27 331.27 331.27 331.27
减：资本性支出
125.49 167.32 167.32 167.32 167.32 167.32
（维护）
减：资本性支出
2,400.00 - - - - -
（新增）
减：净营运资本变
43.33 325.45 172.06 73.58 73.24 -
动
六、营业性现金流 1,218.68 1,895.25 2,266.97 2,179.08 1,945.53 1,800.56
360
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
4-12 月
量
（十四）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
上式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
3、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
自 2021 年起春瑞医化适用所得税率为 25%，调整相应所得税计算和折现率。
（十五）明确预测期间的折现率确定
1、折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
361
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
2、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.82%，本评估报告以 2.82%作为无风险收益率。
3、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
362
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据春瑞医化的业务特点，通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪深 A 股可比
上市公司的 βL 值（截止 2016 年 3 月 31 日前 100 周），然后根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。
将计算出来的 βU 取平均值 0.8400 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
002411.SZ 必康股份 1.0239 0.9964
300233.SZ 金城医药 0.969 0.9422
002453.SZ 天马精化 1.248 1.1683
002250.SZ 联化科技 0.7546 0.714
600521.SH 华海药业 0.652 0.6236
300261.SZ 雅本化学 0.9269 0.8634
000739.SZ 普洛药业 1.0702 0.968
002001.SZ 新和成 0.9482 0.8988
300363.SZ 博腾股份 0.4099 0.3852
平均值 0.8892 0.8400
取可比上市公司资本结构的平均值7.05%作为被评估单位的目标资本结构
D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%，2021年起适用所得税率
为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
15%所得税率＝0.8903
363
25%所得税率＝0.8844
4、市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎
财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益
率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
5、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：
（1）客户集中度较高的风险
春瑞医化的主要业务包括中间体定制生产和中间体自主生产，其中中间体定
364
制业务所生产的产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客
户；春瑞医化与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建
立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关
系的建立需要较长时间。上述因素导致春瑞医化的定制业务具有客户集中度较高
的特点。
虽然定制模式有利于春瑞医化与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于
不断提高春瑞医化的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户
的满意度大幅下降甚至终止合作关系。
（2）经营业绩波动的风险
春瑞医化医药中间体定制生产的需求是由下游客户的定制需求决定，而客户
的定制需求则由药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决
定，特别是客户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，
如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，春瑞医化将面临业绩波动风
险。
春瑞医化自主产品氯霉素和叶酸的市场价格波动较大，特别是叶酸今年市场
波动较大，虽基准日近期叶酸价格维持较低水平，但未来也将面临经营业绩波动
的风险。
（3）财务风险
春瑞医化应收账款净额2014年末和2015年末分别为8,272.05万元、
4,472.11万元应收账款净额占资产总额的比重分别为38.90%和11.23%。春瑞医
化供货单位较为集中，积压的应收账款主要为长期合作企业，这些长期合作企业
主要为上市公司和其他大型集团性企业，在行业内有良好的口碑，春瑞医化将面
临坏账损失的风险较小。
同时春瑞医化截止评估基准日，资产负债率为16.83%银行借款1,200.00万
元。融资风险较小。
（4）环保安全风险
365
春瑞医化的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，
会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、
易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及
使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。
春瑞医化高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作。最近二年未发生过
重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标
准，在2016年经营规划中，春瑞医化拟投入4000余万元进行春瑞医化和武胜春
瑞的环保改造，以增加春瑞医化污水处理能力和环保安全保障。
尽管如此，春瑞医化仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当
等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客
户可能中止与春瑞医化的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停
产的可能，进而严重影响生产经营。
综合考虑上述因素，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
6、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
15%所得税率＝11.313%
25%所得税率＝11.277%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为5.62%，将上述确定的参数
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
366
15%所得税率＝10.883%
25%所得税率＝10.812%
（十六）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为15,867.00万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
企业自由现
-1,218.68 1,895.25 2,266.97 2,179.08 1,945.53 1,800.56
金流
折现期 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.81%
折现率 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 4.25
折现系数 0.96 0.88 0.79 0.71 0.64 0.65
折现值 -1,172.38 1,665.66 1,796.81 1,557.63 1,254.19 10,765.09
现值和 15,867.00 - - - - -
（十七）其他资产和负债价值的估算及分析过程
1、溢余资产 C 1 的分析及估算
本次营运资金测算思路为，春瑞医化基准日账面营运资金扣减基准日所需
后，剩下部分为春瑞医化超额持有营运资金，其构成主要为货币资金、应收债权
和存货。
春瑞医化应收账款大部分为长期合作企业挂账的产品销售款，回收风险较
小；预付账款中绝大部分为全资子公司的货款，不存在回收问题；存货为春瑞医
化库存产品和原材料，春瑞医化原材料均为化工原料，春瑞医化采购均采用大宗
采购的方式，具有较强的议价能力，故库存原料价格略低于市场价格、库存商品
绝大部分为春瑞医化根据市场走向生产的中间体，市场销售情况较好，库存积压
压力小，故快速变现能力强。综合上述分析
本次评估将超额持有的营运资金作为非经营性资产及负债净值确定，在营运
现金流之外加回。
经分析春瑞医化非经营资产及负债净值为211,988,301.27元，为春瑞医化超
367
额持有的营运资金。
2、非经营性资产 C 2 的分析及估算
考虑到本次评估对于春瑞医化下属子公司寿光增瑞未采用收益法评估，故本
次评估将春瑞医化与下属子公司之间的往来款均作为非经营性资产和负债处理，
以避免方法不一致而导致的资产负债漏项情况。经分析，春瑞医化基准日非经营
性资产及负债如下：
单位：万元
序号 项目 金额
一 非经营性资产 7,938.41
1 其他应收 7,096.41
1.1 山东寿光增瑞化工有限公司 4,646.26
1.2 四川武胜春瑞医药化工有限公司 2,450.16
2 其他非流动资产 842.00
2.1 重庆市渝北区总商会购房款 842.00
二 非经营性负债 1,027.00
1 其他应付款 1,027.00
1.1 四川武胜春瑞医药化工有限公司 1,027.00
’
3、长期股权投资 E 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论 备注
1 山东寿光增瑞化工有限公司 资产基础法 2,618.20
四川武胜春瑞医药化工有限公司 39,712.99
2 收益法
合计 42,331.19
长期股权投资账面价值合计4,206.36万元，在收益法中汇总的评估结果为
42,331.19万元。
（十八）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
368
＝158,669,951.66+211,988,301.27+69,114,123.99+423,311,898.50
＝863,084,275.42 元
2、付息债务价值的确定
春瑞医化的付息债务均为短期借款，账面价值 1200 万元，评估价值 1200
万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，春瑞医化的股东全部权益价值为：
E＝863,084,275.42－12,000,000.00
＝851,084,275.42 元。
＝85,108.00 万元
六、评估增值较高的原因及合理性
本次标的资产交易作价的评估基准日为2016年3月31日，经收益法评估，企
业股东全部权益价值为85,108.00万元，与企业基准日账面净资产34,827.26万元
相比，增加50,280.74万元，增值率为144.37%。本次交易拟购买的资产评估增
值率相对较高。
评估增值原因主要是由于标的公司目前正处于快速发展期，其成熟类产品具
有较高市场占有率，标的公司未来依靠其市场渠道推广新产品，将给标的公司带
来更加多元化的产品结构和利润增长；收益预测价值中综合考虑了标的公司优良
的管理经验、成本控制、市场渠道、客户资源、人力资源、技术积累、管理团队
等重要的难以量化的无形资源的贡献价值，与历史成本反映出的账面值相比，产
生较大幅度增值。
七、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允
性分析
369
（一）股份发行价格对应市盈率、市净率情况
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日（2016年4月20日），本次购买资产的股
份发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价
的90%。
该价格对应上市公司2015年归属于母公司净利润的市盈率、归属于母公司
净资产的市净率分别为34.98、3.62；对应标的公司春瑞医化2015年归属于母公
司净利润的市盈率、归属于母公司净资产的市净率分别为21.60、2.19。基于交
易标的公司具备有良好的盈利能力，本次交易定价较为合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章管理层讨
论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价较为合理。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
天健兴业评估已出具了“天兴评报字（2016）第0383号”《评估报告》。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评
估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合法合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有证券、
期货相关业务评估资格，具备胜任本次交易评估工作的专业能力和业务经验。天
健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、及目标公司之间无关联关系，亦不存
370
在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
兴业采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）春瑞医化定价的公允性分析
1、本次交易对价的市盈率状况
结合春瑞医化的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交
易定价的公平合理性情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年度
项目 2015 年度
（预测） （预测） （预测）
春瑞医化交易价格（万元） 85,108.00
春瑞医化扣除非经常性损
3,940.44 5,500.00 6,100.00 6,800.00
益后的净利润（万元）
371
交易市盈率 21.60 15.48 13.95 12.52
归属于母公司的净资产 38,805.99 - - -
交易市净率 2.19 - - -
注 1：交易市盈率=标的公司评估值/标的公司净利润
注 2：2016 年度-2018 年度预测净利润为春瑞医化业绩承诺股东承诺的净利润
注 3：交易市净率=标的公司评估值/标的公司归属于母公司的净资产
2、本次交易市盈率、交易市净率与市场可比交易比较情况
根据A股市场最近公告的上市公司收购医药中间体及医药行业公司的交易
方案，除去相关信息披露不完全的交易，主要案例情况统计如下所示：
交易对价/ 预测市盈率 基准
上市公司 评估 交易市
标的名称 估值（亿 第三 日市
名称 基准日 盈率 第一年 第二年
元） 年 净率
博腾股份 东邦药业 2014 年 12 月 2.64 27.42 - - - 2.81
华润双鹤 华润赛科 2015 年 2 月 35.39 17.37 17.37 16.41 15.33 11.47
誉衡药业 普德药业 2014 年 12 月 28.56 16.6 15.11 13.73 12.48 3.59
众生药业 先强药业 2014 年 12 月 13.01 21.59 16.67 14.36 12.64 5.32
信邦制药 中肽生化 2015 年 3 月 20.00 24.44 24.44 18.79 14.47 8.27
红日药业 展望药业 2015 年 3 月 6.00 19.35 19.35 15.00 8.32
福安药业 只楚药业 2015 年 9 月 15.03 18.79 18.79 15.03 12.53 4.33
福安药业 天衡药业 2014 年 6 月 5.71 22.82 22.82 14.26 11.41 2.69
上海莱士 同路生物 2014 年 6 月 53.01 18.81 18.81 14.40 11.05 7.72
振东制药 康远制药 2015 年 7 月 26.70 17.80 17.80 13.35 10.68 12.25
行业平均值 20.50 19.02 15.04 12.57 6.68
行业中值 19.08 18.79 14.40 12.51 6.52
本次交易 21.60 15.48 13.95 12.52 2.19
注：博腾股份并购东邦药业时，其售股股东未作出业绩承诺。
由上表可见，本次交易三圣特材收购春瑞医化的交易市盈率为21.60，与市
场同类交易的市盈率均值接近；交易市净率为2.19，低于同类交易的市净率，作
价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
372
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序实现盈利的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
根据春瑞医化2015年经审计的财务数据，其营业收入为36,903.32万元，相
当于同期上市公司营业收入的26.16%；归属于母公司股东的净利润3,940.44万
元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的32.36%。收购完成后，标
的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司
股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标
的资产的定价是合理的。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律法规及规范性文件和公司章程的有关规定，作为公司独立董事出席了本次董事
会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘
要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易的方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
373
3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关
联董事均执行回避制度，未参加有关议案的表决。
4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和披露
本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性性文件和公司章程的有关规定。
本次董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，
标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原
则合理。
（1）本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。天健兴
业作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次
交易评估工作的专业能力和业务经验。除与公司的业务关系外，天健兴业及其经
办评估师与公司、交易对方、及目标公司之间无关联关系，亦不存在影响其提供
服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
兴业采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
374
（4）标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公
司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股
东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
7、公司为本次交易聘请的证券服务机构与公司、交易对方及目标公司不存
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘程序合
规，具有充分的独立性。
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
375
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年4月20日，本公司与春瑞医化全体股东签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司拟通过发行股份及支付
现金相结合的方式购买郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文等182名自然人股东合法
持有的春瑞医化合计88%股权。
（二）本次交易
1、本次交易的总体方案
三圣特材以发行股份及支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司
88%股权；其中，三圣特材以向郝廷艳等16名自然人股东发行股份的方式购买
郝廷艳等16名自然人股东持有的标的公司59.3827%股权，以支付现金的方式购
买胡家平等166名自然人股东持有的标的公司28.6173%股权。
同时，三圣特材进行配套融资，向不超过10名的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易之标的资产交易价格总额的
100％。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易的标的资产
（1）本次交易的标的资产为转让方合计持有的标的公司88%股权（合计股
份数：7920万股）；其中，郝廷艳等16名自然人股东、胡家平等166名自然人股
东分别持有的标的公司59.3827%股权、28.6173%股权。
376
（2）三圣特材同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以发行
股份及支付现金的方式购买转让方合计持有的标的公司88%股权，转让方各股东
共同/分别同意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定将该等股权转让
给三圣特材。
3、本次交易的定价
截至评估基准日标的资产的预估值为74,904.59万元，其中春瑞医化
59.3827%的股权、春瑞医化28.6173%的股权的预估值分别为50,545.87万元、
24,358.72万元。
基于标的资产于评估基准日的上述预估值，各方同意，标的资产的暂定对价
为74,800万元，其中春瑞医化59.3827%的股权、春瑞医化28.6173%的股权的暂
定对价分别为504,753,196元、243,246,804元。
各方同意，标的资产的交易价格以《评估报告》所载之标的资产评估值为基
础，由各方最终协商确定；在《评估报告》出具后，另行签署补充协议以确定标
的资产的最终交易价格。
（三）本次交易的对价及支付
1、三圣特材向郝廷艳等16名自然人股东支付的对价
（1）对价支付方式
三圣特材以向郝廷艳等16名自然人股东发行股份的方式支付购买春瑞医化
59.3827%的股权的对价。
（2）各方同意，本次发行具体方案如下：
1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
2）发行方式
377
本次发行采取向郝廷艳等16名自然人股东非公开发行股票的方式，在获得
中国证监会核准后在规定期限实施。
3）发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二次董事会决议的
公告日。
本次发行股份的发行价格按定价基准日前120个交易日上市公司股票交易
均价的90%确定，即本次发行股份的发行价格为30.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若三圣特材实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，同时本
次发行的发行股份的数量也将随之进行调整。发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4）发行股份的支付
各方同意，于标的资产交割日起20个工作日内，三圣特材应就本次发行的
股份登记至郝廷艳等16名自然人股东名下向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交申请。自登记手续办理完毕之日起，郝廷艳等16名自然人股东即
因本次发行取得三圣特材股份，享有和承担相应的股东权利和义务。
5）股份锁定期
①郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨曾涛除外）因本次发行获得的三圣
特材股份，自本次发行股份结束之日起三十六个月内不得转让；同时，不得设置
378
权利负担或出现权利限制。
②杨曾涛因本次发行获得的三圣特材股份，自本次发行股份结束之日起十二
个月内不得转让；若杨曾涛因本次发行获得三圣特材股份时，其持有的春瑞医化
股权不足12个月的，则其因本次交易获得的三圣特材股份自本次发行结束之日
起36个月内不转让。
③本次交易完成后，郝廷艳等16名自然人股东因三圣特材送红股、转增股
本等原因增持的股份，也应遵守上述关于股份锁定期的约定。若根据法律法规及
规范性文件的相关规定，该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则该
等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。
④若中国证监会或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，各方同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述股份锁定期安排进行修订并予执行。
（3）三圣特材向郝廷艳等16名自然人股东发行的股份数量
三圣特材向郝廷艳等16名自然人股东发行的股份数量应根据春瑞医化
59.3827%的股权的交易价格计算，计算公式为：
三圣特材向郝廷艳等16名自然人股东发行的股份数量 = 春瑞医化
59.3827%的股权的交易价格÷发行价格
郝廷艳等16名自然人股东各股东根据于《发行股份及支付现金购买资产协
议》签署日各自持股数在郝廷艳等16名自然人股东合计持股数中的所占比例分
别认购占本次发行数量相应比例的三圣特材股份；郝廷艳等16名自然人股东各
股东各自对价金额中不足一股的对价金额均转入三圣特材资本公积。待《评估报
告》出具后，各方应基于春瑞医化59.3827%的股权的评估价值，协商确定春瑞
医化59.3827%的股权的交易价格，并另行签署补充协议以最终确定春瑞医化
59.3827%的股权的最终交易价格和三圣特材最终向郝廷艳等16名自然人股东
发行的股份数量以及郝廷艳等16名自然人股东各股东实际应取得的三圣特材股
份数。若根据三圣特材股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整三
圣特材最终向郝廷艳等16名自然人股东发行的股份数量以及郝廷艳等16名自然
人股东各股东实际应取得的三圣特材股份数，则各方应予同意并另行签署补充协
379
议。
（4）三圣特材向胡家平等166名自然人股东支付的对价
1）对价及支付方式
三圣特材以现金的方式向胡家平等166名自然人股东支付春瑞医化
28.6173%的股权的对价。三圣特材根据胡家平等166名自然人股东各股东于《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持股数在胡家平等166名自然人股
东合计持股数中的所占比例支付股权转让对价。待《评估报告》出具后，各方应
基于春瑞医化28.6173%的股权的评估价值，协商确定春瑞医化28.6173%的股权
的交易价格，并另行签署补充协议，以最终确定春瑞医化28.6173%的股权的最
终交易价格，以及胡家平等166名自然人股东各股东实际应取得的股权转让对价
金额。
2）支付期限
本次交易募集的配套资金到位并完成验资后10个工作日内，三圣特材应向
胡家平等166名自然人股东付清春瑞医化28.6173%的股权的对价。
若本次交易未能成功募集配套资金或募集配套资金总额不能足额支付春瑞
医化28.6173%的股权的对价，则三圣特材应在本次募集配套资金结束之日起30
个工作日内以自有资金或自筹资金予以支付。
各方同意，为实施三圣特材向郝廷艳等16名自然人股东发行股份的相关登
记手续和三圣特材对胡家平等166名自然人股东的现金支付，各方应密切合作并
采取一切必要的行动，履行必须的程序，提供、签署必要的文件、资料。
（四）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30个工作日内，转让方应将
标的资产（标的公司88%股权）全部过户至三圣特材名下，并完成变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，转让方应促使并确保标的公
司尽快依法由股份有限公司变更为有限责任公司。
三圣特材应就标的资产的交割、标的公司变更为有限责任公司等事宜给予必
380
要配合并签署必须的法律文件。
标的资产（标的公司88%股权）全部过户至三圣特材名下并完成工商变更登
记，且标的公司取得新的营业执照，即视为转让方完成标的资产的交割。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的郝廷艳等16名自然人股东、
胡家平等166名自然人股东应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，三圣
特材享有或承担与标的资产相关的一切权利或义务。
（五）过渡期管理
1、过渡期
各方确认，自评估基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。
2、过渡期管理
（1）过渡期内，转让方应保证合法、有效地持续拥有标的资产，保证标的
资产权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无权利负担或权利限制。
（2）过渡期内，转让方应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产，
保证标的公司及其资产不发生重大不利变化；同时，确保标的公司及其子公司合
法、有效存续，生产经营不出现重大不利变化，不存在降低其持续盈利能力的情
形。
（3）过渡期内，转让方应谨慎、勤勉、善意地行使对标的公司的股东权利；
若有需要股东决策的事项，应经三圣特材事先书面同意。
（4）过渡期内，转让方应确保并督促标的公司及其子公司的董事、监事、
高级管理人员忠实、勤勉、审慎地履行职务，维护标的公司利益。
（5）过渡期内，未经三圣特材事先书面同意，转让方应确保标的公司及其
子公司不发生下列情形：
1）改变和调整其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前既有的
经营模式、产品或服务的品种结构，对既有业务作出实质性变更，或暂停（或终
止）既有主要业务；
381
2）增加或减少注册资本，或调整股权结构，或安排（或实施）公司解散或
重组；
3）发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予
或同意授予任何收购或认购标的公司或其子公司股权的权利；
4）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决
议或安排；
5）交易金额超过100万元的资产购置、租赁或处置，以及对外股权投资或
并购；
6）为第三方（包括其股东或关联方）提供资金、资产或担保（标的公司与
其合并报表范围内子公司相互提供资金或担保的情形除外）；
7）发生任何超过30万元的非经营性债权债务，或单笔金额超过100万元的
经营性债权债务；
8）任免董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
9）修正或重新制定公司章程；
10）调整员工薪酬或福利，或作出调整安排；
11）从事任何导致（或可能导致）标的公司或其子公司的与业务相关的许可
或资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（六）期间损益
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由三圣特材享
有，标的资产产生的亏损由转让方共同承担。转让方各股东按于《发行股份及支
付现金购买资产协议》签署日各自持有的标的公司股份数在转让方共同持有的标
的公司股份总数中的占比承担补偿义务。转让方各股东相互之间就上述标的资产
亏损的补偿责任承担连带责任，即三圣特材有权要求转让方中的个别股东、部分
股东或全部股东全额补偿上述亏损。
标的资产交割日后10个工作日内，由三圣特材聘请具有证券业务资格的审
382
计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资
产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。若标的资产
发生亏损，转让方应于上述专项审计报告出具之日起10个工作日内根据亏损金
额以现金方式将亏损补偿支付给三圣特材，转让方各股东之间就上述补偿支付义
务承担连带责任。
（七）标的公司董事会及经营管理团队
本次交易完成后，标的公司将变更为有限责任公司，设置董事会或执行董事，
董事或执行董事由标的公司股东会依法定程序选举产。
在本次交易完成后，各方应维护标的公司现任经营管理团队的稳定，标的公
司的高级管理人员由标的公司依法定程序聘任。
（八）员工安置和债权债务处理
本次交易不涉及员工安置事宜。标的资产交割后，标的公司及其子公司仍为
独立企业法人，标的公司及其子公司应继续履行其与员工签订的劳动合同。
本次交易不涉及债权债务转移处理事宜。标的资产交割后，标的公司及其子
公司仍为独立企业法人，标的公司及其子公司应继续享有或承担自有债权债务，
并履行其签订的合同、协议。
（九）三圣特材及标的公司的滚存利润安排
本次交易完成前的三圣特材滚存未分配利润由本次交易完成后三圣特材的
新老股东按其持股比例共享。
标的公司截至评估基准日的未分配利润由三圣特材和三圣投资按各自的持
股比例共享。
（十）关于任职期限的承诺
为保证标的公司的持续发展，郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨兴志、
潘先文和杨曾涛除外）不可撤销地共同/分别承诺，自标的资产交割日起，在标
的公司任职时间不少于36个月。
如违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的郝廷艳等16名自然人股东各
383
股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）应按照如下约定向三圣特材支付违约金：
1、若自标的资产交割日起任职期限不满12个月,应将其于本次交易中取得的
三圣特材股份的75%作为违约金支付给三圣特材。
2、若自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月,应将其于本次交
易中取得的三圣特材股份的50%作为违约金支付给三圣特材。
3、如自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月, 应将其于本次
交易中取得的三圣特材股份的25%作为违约金支付给三圣特材。
若郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）以下
情形，不视为违反任职期限承诺：
1、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡；
2、被三圣特材或标的公司解聘或免职，但因本人违法、犯罪或严重违反三
圣特材或标的公司的规章制度而被解聘或免职的情形除外。
（十一）竞业禁止
郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）不可撤
销地共同/分别承诺：
在标的公司任职期间以及离职后两年内，未经三圣特材书面同意，不自营或
投资与三圣特材（包括下属子公司）或/和标的公司有竞争关系的企业、经济组
织或业务，不帮助他人经营或投资与三圣特材（包括下属子公司）或/和标的公
司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不在其他与三圣特材（包括下属子公司）
或/和标的公司有竞争关系的企业或经济组织任职或兼职。
（十二）避免同业竞争
1、避免同业竞争的承诺
为避免与三圣特材、标的公司及其下属公司的同业竞争，郝廷艳等16名自
然人股东各股东（杨曾涛除外）不可撤销地共同/分别承诺：
（1）在本次交易中,自取得三圣特材股份之日起的36个月内，郝廷艳等16
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名自然人股东各股东及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法
人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任
何形式直接或间接地从事、参与，或帮助他人从事、参与任何与三圣特材、标的
公司及其下属公司的主营业务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也
不得直接或间接投资任何与三圣特材、标的公司及其下属公司主营业务有直接或
间接竞争关系的经济组织。
（2）上述期间内，若郝廷艳等16名自然人股东各股东及其关联方未来从任
何第三方获得的任何商业机会与三圣特材、标的公司及其下属公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则郝廷艳等16名自然人股东各股东及其关联方将立即通知三
圣特材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予三圣特材、标的公司及其
下属公司，郝廷艳等16名自然人股东各股东保证不利用对三圣特材、标的公司
及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与三圣特材、标
的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
如果郝廷艳等16名自然人股东中的任何一方违反本条规定的避免同业竞争
义务，违约方应赔偿三圣特材、标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损
失或开支。
（十三）利润承诺和补偿
各方同意，为本次交易，郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨曾涛除外）
应就标的公司2016年、2017年、2018年的年度净利润金额向三圣特材作出承诺，
并就利润承诺和补偿的相关事宜与三圣特材签订《利润承诺和补偿协议》。
郝廷艳等16名自然人股东各股东（杨曾涛除外）向三圣特材不可撤销地共
同/分别承诺：
自标的资产交割日起，在本次交易中获得的三圣特材股份作为其利润承诺补
偿、标的资产减值补偿等补偿义务的担保，在其履行完毕利润承诺补偿和标的资
产减值补偿等补偿义务前，未经三圣特材事先书面同意，该等三圣特材股份不得
作任何转让或质押，亦不得出现任何权利负担或权利限制；本次交易完成后，因
三圣特材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述承诺，若根据法律法
385
规及规范性文件的相关规定，该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，
则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。
（十四）违约责任
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方
违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失。
任何一方违约，其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的责任不因
本次交易的交割事项的完成、对价的付清或《发行股份及支付现金购买资产协议》
的解除而解除。
（十九）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方共同签署后成立，于以下条件
全部成就后即生效：
（1）本次交易获得三圣特材股东大会的批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方应积极履行相关报批义
务，促使《发行股份及支付现金购买资产协议》尽快生效。
（二十）协议的变更和解除
各方同意，根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门新发布的相关规定
及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对《发行股份及支付现金购买资产
协议》条款进行必要的修改、调整、补充和完善。《发行股份及支付现金购买资
产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，《发行股份及支付现
金购买资产协议》可依如下规定解除：
（1）因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行
386
股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力情形致使
《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，各方可协商解除《发行股份
及支付现金购买资产协议》；
过渡期内，若三圣特材发现郝廷艳等16名自然人股东（杨兴志、潘先文和
杨曾涛除外）、标的公司及其关联方（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）存在重大
未披露事项、未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继
续正常经营或继续经营将导致三圣特材或标的公司遭受较大经济损失，或导致本
次交易预期无法获得中国证监会审核批准，则三圣特材有权单方解除《发行股份
及支付现金购买资产协议》并终止本次交易，并追究郝廷艳等16名自然人股东
的责任，要求郝廷艳等16名自然人股东（杨兴志、潘先文和杨曾涛除外）连带
赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损
失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
三圣特材与春瑞医化全体股东已于2016年4月20日签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
天健兴业资产评估已于2016年4月28日出具“天兴评报字（2016）第0383
号”《评估报告》，确认标的资产截至2016年3月31日的评估值为85,108.00万元。
交易各方现根据有关法律法规的规定，本着平等、自愿原则，经友好协商，
就发行股份及支付现金购买资产协议中的未决事项于2016年5月14日签署《发行
股份及购买资产协议之补充协议》，以兹共同遵守。
（二）合同主要内容
1、标的资产的价格
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根据《评估报告》所载之评估结果，各方同意并确认标的资产于评估基准日
的评估价值为74,895.04万元，其中向郝廷艳等16名自然人股东发行股份对价的
评估价值为50,539.43万元，向胡家平等166名自然人股东支付现金对价的评估
值为24,355.61万元。基于标的资产于评估基准日的上述评估价值，各方同意，
标的资产的最终对价为74,800万元。其中向郝廷艳等16名自然人股东发行股份
对价为504,753,196元，向胡家平等166名自然人股东支付现金的最终对价为
243,246,804元。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年4月20日，上市公司与春瑞医化业绩承诺股东签署了《重庆三圣特种
建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承诺和
补偿协议》。
（二）业绩补偿安排
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
业绩承诺股东承诺，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,500
万元，6,100万元和6,800万元，且春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度当
期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
（三）补偿金额的确定
在各承诺年度，三圣特材应在其当年年度审计报告中对春瑞医化实现的扣除
非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异
情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意
见，且该等专项审核意见应当与三圣特材当年的年度审计报告同时出具。
388
（四）补偿及其方式
1、补偿方式
在利润补偿期内，若标的公司各年度截至当期期末累积实际净利润低于截至
当期期末累积承诺净利润，则郝廷艳等15名业绩承诺股东应以其在本次交易中
取得的上市公司股份按本协议约定予以补偿。
2、股份补偿数量的计算
（1）根据以下公式计算业绩承诺股东当期补偿股份数：
郝廷艳等15名业绩承诺股东当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利
润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×
（本次交易总对价÷每股发行价格）－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，若各年度的业绩承诺股东当期补偿股份数
小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
“利润承诺期内各年的承诺净利润总和”，指标的公司2016年度、2017年度、
2018年度承诺的净利润之和。
“每股发行价格”，指本次发行的每股发行价格，即30.78元/股。
“本次交易总对价”，指上市公司为本次交易而支付的股份对价和现金对价
的总和。
（2）业绩承诺股东内部，业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数按以下公
式计算：
郝廷艳等15名业绩承诺股东当期应各自补偿的股份数=业绩承诺股东当期
补偿股份数×业绩承诺股东各自获得交易对价金额÷业绩承诺股东获得的交易
对价总额。
若根据上述公式计算的应补偿股份数不为整数，则不足一股部分，由业绩承
诺股东按照每股发行价格以现金方式补偿。
3、涉及转增、送股及现金股利的处理
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（1）在业绩承诺股东应予上市公司股份补偿的前提下，在利润承诺期内，
若标的公司实施转增或送股分配，则业绩承诺股东当期补偿股份数应根据以下公
式予以调整：
业绩承诺股东当期补偿股份数 = 业绩承诺股东当期补偿股份数×(1＋截至
当期利润承诺期内的累计转增比例或送股比例)。
（2）在业绩承诺股东应予上市公司股份补偿的前提下，在利润承诺期内，
若上市公司以现金实施分配股利，则业绩承诺股东应在当期专项报告出具后的
10个工作日内，将因当期补偿股份而在利润承诺期内已累计取得的现金股利返
还至上市公司指定账户内。
4、股份补偿程序
（1）在利润承诺期内，若标的公司出现截至当期期末累积实际净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润而需要业绩承诺股东进行补偿的情形，上市公司应
在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股东当期
补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司发出
召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过后，由上市公司以
人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承诺
股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件、材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将
等于上述业绩承诺股东当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股
权登记日的除业绩承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外
的其他上市公司在册股东按其持股数占上述股权登记日扣除业绩承诺股东持股
数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定业绩承诺股东当期补偿股份数之日起，该部分股份不
390
再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
5、在利润承诺期内，若出现“不可抗力”因素，导致标的公司当期期末累
积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润，经上市公司与业绩承诺股东协商一
致后，可减轻业绩承诺股东的补偿责任。
不可抗力，指上市公司与业绩承诺股东在签署业绩补偿协议时不可预见、不
可避免、不能控制且发生在协议签署之日后，并直接导致任何一方无法部分或全
部履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、塌方、地震、台风等自然灾害，
或非一方故意（或过失）行为引起的火灾、爆炸等意外事故，或瘟疫、战争、暴
动、骚乱、罢工、戒严等意外事件，或法律、法规或规范性文件发生实质性变化。
上市公司与业绩承诺股东由于不可抗力且自身无过错造成的延迟履行或不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，以减少因不可抗力造成的损失。
遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件
发生后15日内，向另一方提交延迟履行或不能履行本协议义务的理由的报告。
（五）减值测试
1、在利润承诺期届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若标的资产期末
减值额 > 利润承诺期内已补偿股份总数×每股发行价格，则业绩承诺股东应以
其在本次交易中取得的上市公司股份对上市公司另行补偿。
2、 补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产总对价－期末标的资产评估值（扣除利润承
诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=标的资产期末减值额÷每股发行价格－利润承诺
期内已补偿股份总数。
3、补偿程序
（1）在减值测试报告出具后，若出现业绩承诺股东补偿上市公司的情形，
391
上市公司应在报告出具后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺股
东应补偿股份数，就承担补偿义务事宜向业绩承诺股东发出通知，并由上市公司
发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司
以人民币1.00元的总价回购业绩承诺股东当期补偿股份数，并予以注销。业绩承
诺股东共同指定郝廷艳收取上述回购总价（人民币1.00元）。
（2）业绩承诺股东应在收到上市公司通知之日的10个工作日内，按照上市
公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回
购相关的一切手续，并签署和提供相关文件、材料。
（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺股东应在该等情形出现后的6个月内，将
等于上述补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩
承诺股东之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺股东之外的其他上市公司在
册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺股东持股数后上市公司的股本数
量的比例获赠股份。
（4）自上市公司确定业绩承诺股东应补偿股份数之日起，该部分股份不再
拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
4、业绩承诺股东的减值补偿责任分摊等，按利润补偿的有关约定执行。
（六）补偿实施
在承诺年度内，若春瑞医化当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承
诺净利润，则三圣特材应在根据《盈利预测补偿协议》的约定计算出净利润差额
后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。
若春瑞医化在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的实际净利润低于承诺净利润，三圣特材应当按照《盈利预测补偿协议》
计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自春瑞医化当期《专项审核报告》
出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至三圣特材指定的银行账
户。在逐年补偿的情况下，春瑞医化各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当
期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向三圣特材作出的补偿不予退回。
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承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照《盈利预测补偿协议》的约定应向三
圣特材予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之
日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至三圣特材指定的银行账户。
如业绩承诺股东在《盈利预测补偿协议》约定的期限内未能履行或完全履行
其现金补偿义务的，则三圣特材有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股
东按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、三圣特材应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，
并按照《盈利预测补偿协议》第3.2款、第4.2款之约定确定各业绩承诺股东该承
诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销
事宜；
2、若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，三圣特材于股东大会决议
公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前
述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至三圣特
材董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规
定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变
化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；
3、若三圣特材股东大会未通过上述股份回购注销方案的，三圣特材将在股
东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东
应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求
的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给三圣特材审议股份补偿事宜的
股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股
东按照股权登记日其持有的三圣特材股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份
数后的三圣特材股份总数的比例获赠相应股份；
4、三圣特材就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补
偿义务的业绩承诺股东持有的三圣特材股票不享有表决权。
（七）合同成立与生效的条件
补偿协议经各方有效签署后成立。
393
补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。若《发行股份及支付现金
购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或
失效。
（八）违约责任
各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约
方因此受到的所有损失。
任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本补偿协议及/
或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（九） 特别事项
1、业绩承诺股东同意，在义务履行完毕之前，业绩承诺股东因本次交易而
取得的上市公司股份均不得转让，不得设置质押等权利负担，亦不得出现冻结、
查封、强制执行等权利限制。否则，造成业绩承诺股东不能以股份足额补偿上市
公司的，业绩承诺股东以现金或其他方式予以足额补偿。
2、业绩承诺股东对标的资产的减值补偿及利润补偿涉及的股份补偿数量合
计不超过业绩承诺股东在本次交易中所获得的上市公司股份对价总数（含转增股
份、红股）。
3、各股东相互之间应就上述本协议项下业绩承诺股东的补偿义务或支付义
务承担连带责任。该等连带责任以业绩承诺股东在本次交易中所获得上市公司股
份对价数量（含转增股份、红股）为限。若业绩承诺股股东在本次交易中所获得
的上市公司股份（含转增股份、红股）已全部向上市公司补偿，则对于业绩承诺
股东仍应履行的补偿义务则不再承担连带责任。
四、业绩补偿协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年5月14日，上市公司与春瑞医化业绩承诺股东签署了《重庆三圣特种
394
建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股东之利润承诺和
补偿协议的补充协议》。
（二）利润承诺期和承诺净利润
根据《评估报告》所载之评估结果，上市公司与春瑞医化业绩承诺股东同意
并确认标的资产于评估基准日的评估价值为74,895.04万元。
本次交易的利润承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。春瑞医化业绩
承诺股东向上市公司承诺并保证，目标公司2016年、2017年、2018年各年度的
当期期末实际净利润应分别不低于5,500万元，6,100万元和6,800万元。
（三）超额利润奖励
在利润承诺期间，若标的公司实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，
则将超出部分净利润的50%奖励给目标公司的经营管理团队，但奖励总额不超过
本次交易对价总额（74,800万元）的20%。
395
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的为春瑞医化88%股权，符合环境保护的法律和行政法规的规
定。
春瑞医化之子公司武圣增瑞和寿光增瑞分别于2013年11月和2015年12月受
到过环保部门的行政处罚，但对本次重组不构成实质性障碍。详见本报告书之“第
四章 交易标的基本情况”之“二十一、环境保护和安全生产情况”。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
本次交易的标的为春瑞医化88%股权，符合土地管理法律和行政法规的相关
规定。
春瑞医化目前尚有部分土地和房产存在权属瑕疵，但对本次重组不构成实质
性障碍。详见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“七、春瑞医化及其
子公司资产权属情况”之“（一）春瑞医化的资产权属情况”之“4、春瑞医化部
分土地和房产存在瑕疵”。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
396
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买春瑞医化88%股权
的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。”
鉴于2015年度的利润分配尚未实施，因此暂不考虑利润分配后的股本变动
及本次发行价格的调整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产所发行的股数为1,639.8729万股；由
于非公开发行股份募集配套资金的募集金额与发行价格都存在一定不确定性，这
里假设配套募集资金总额按上限，即74,800.00万元，发行价格按发行底价，即
35.68元/股计算配套募集资金部分发行的股份不超过2,096.4125万股，本次交易
完成后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量(万 持股数量
占比 占比 占比
(万股) 股) (万股)
潘先文 7,190.7523 49.94% 7,357.9784 45.87% 7,357.9784 40.57%
周廷娥 1,040.7939 7.23% 1,040.7939 6.49% 1,040.7939 5.74%
潘呈恭 990.0000 6.88% 990.00 6.17% 990.00 5.46%
德封建设 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
顺德盈峰 450.0000 3.13% 450.00 2.81% 450.00 2.48%
杨兴志 85.5000 0.59% 444.4993 2.77% 444.4993 2.45%
郝廷艳 - 0.00% 559.5881 3.49% 559.5881 3.09%
胡奎 - 0.00% 177.2376 1.10% 177.2376 0.98%
廖鸿建 - 0.00% 50.4923 0.31% 50.4923 0.28%
郝廷革 - 0.00% 50.7814 0.32% 50.7814 0.28%
郝晓兰 - 0.00% 24.9559 0.16% 24.9559 0.14%
397
其他股东 4,192.9538 29.12% 4,443.5460 27.70% 6,539.9586 36.05%
合计 14,400.0000 100% 16,039.8729 100% 18,136.2855 100%
本次交易完成后，三圣特材的股本总额将不超过18,136.2855 万股，社会公
众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条
件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易的评估基准日为2016年3月31日，评估机构天健兴业评估采取收益
法和资产基础法对标的资产春瑞医化进行评估并出具了《评估报告》（天兴评报
字（2016）第0383号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估
结论。
经评估，春瑞医化100%股权评估值为85,108.00万元，较2016年3月31日经
审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值34,827.26万元，评估增值率约为
144.37%。交易双方协商确定，本次交易价格为74,800.00万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；春瑞医化董事会和独立董
事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯
定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
398
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%
作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为30.78
元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易采用询价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为35.68
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出
具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定，本次交易的资产定价
原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为春瑞医化88%的股权，不涉及债权债务转移。春瑞医化
是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
399
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的春瑞医化主要从事化学医药原料研发、生产和销售，属于制造
业（分类代码：C）下的化学原料和化学制品制造业（分类代码：C26）。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化战略发展，降低原主营业
务对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的
日常运营。本次交易后上市公司将继续保持健全、高效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
400
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于同业竞争
上市公司的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份有限公司85%股
份，为控股股东，该公司的基本情况如下：
公司名称 重庆市碚圣医药科技股份有限公司
法定代表人 潘先文
成立日期 2009 年 6 月 26 日
住所 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
统一社会信用代码 915000006912071730
曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限
从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服
经营范围 务。生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销
售（不含危险化学品）；药品生产、销售**【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
目前主营业务 曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售以及红豆杉衍生物的研发
如上表，碚圣医药的主营业务为曼地亚红豆杉的综合开发利用，目前主要业
务为曼地亚红豆杉绿化苗木生产、加工、销售，研发利用曼地亚红豆杉提取紫杉
醇的技术；春瑞医化的主营业务为利用合成化工技术生产医药中间体；同时，紫
杉醇主要用于抗癌、抗肿瘤药物，而春瑞医化的产品中没有直接用于生产抗癌、
抗肿瘤药物的医药中间体；因此，虽然碚圣医药经营范围中的“化工产品的研发、
技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）”与春瑞医化的现有
业务均属化工行业，但碚圣医药的主营业务与春瑞医化的主营业务并未重合，其
产品与春瑞医化的产品也无现实竞争关系，故春瑞医化与碚圣医药之间并不存在
同业竞争。
为避免同业竞争及潜在的同业竞争，包括潘先文在内的15名业绩承诺股东
均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的36个月内，本人及其
401
关联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有
效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、
参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、标的公司及其下属公司的主营业
务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
（2）上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则业绩承
诺股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予上市公司、标的公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、标的公
司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、
标的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
（3）若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市公
司、标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 ”
2、关于关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方郝廷艳等
180名股东为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。潘先文、
杨兴志为上市公司关联方。具体关联关系如下：
本次交易前是否
持有春瑞医化股
序号 关联人 在上市公司担任职务 持有上市公司股
权
权
1 潘先文 6.06% 董事长 是
2 杨兴志 13.00% 董事 是
综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易
3、本次交易完成后，上市公司无新增持有上市公司5%以上股权的股东，因
此，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股
股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状
402
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，春
瑞医化郝廷艳等15名业绩承诺股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺
函》，分别承诺：
（1）本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联
企业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确
定）与上市公司、标的公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交
易程序及信息披露义务。
（2）本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不
会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
（4）若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公
司因此遭受或产生的任何损失或开支。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、
减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本报告书签署之日，三圣特材及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
403
（四）本公司最近一年及一期的审计报告由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告
本次发行前，三圣特材最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了天健审字[2016]8-8号的标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的
情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为春瑞医化88%的股权，不涉及债权债务转移。春瑞医化
是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产之情形
本次交易完成后，春瑞医化将纳入上市公司的合并范围，有利于优化改善上
市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价
值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高三圣特材资
产质量和盈利能力、改善三圣特材财务状况、增强三圣特材持续经营能力。
本次交易系向控股股东及其他特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易
后上市公司实际控制权未发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份
404
购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满
足以下要求：
1、募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易对价为74,800.00万元，拟募集配套资金总额不超过74,800.00万
元，为交易对价的100%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集
配套资金的金额符合相关规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。
本次重组交易中，所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于支付本次交
易标的资产的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建项目，补充上市公司流
动资金等用途，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并
购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为30,294.32万元，占募集配
套资金总额比例为40.50%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
三圣特材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
405
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：本次交易符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易的法律顾问天乾律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《若干规定》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
406
第九章 管理层讨论与分析
本公司董事会以经天健会计师审计的本公司2014年度、2015年度以及未经
审计的2016年第一季度合并财务报告，以及经会计师审阅的春瑞医化最近两年
及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
根据经天健会计师审计的本公司2014年度、2015年度以及未经审计的2016
年第一季度合并财务报告，三圣特材2014年度、2015年度、2016年1-3月的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债表摘要
资产合计 214,135.34 214,057.10 145,233.57
负债合计 88,310.10 90,954.29 76,418.11
归属于母公司所有者
125,120.06 122,456.61 68,230.68
的权益
所有者权益合计 125,825.24 123,102.80 68,815.46
利润表摘要 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 30,801.27 141,085.44 127,080.64
营业利润 3,114.54 14,360.70 11,870.07
利润总额 3,104.04 14,371.60 11,959.36
净利润 2,631.57 12,324.64 10,122.49
归属于母公司所有者
2,572.58 12,176.20 10,106.40
的净利润
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占资产比例 金额 占资产比例 金额 占资产比例
流动资产：
407
货币资金 30,818.64 14.39% 35,585.36 16.62% 12,675.40 8.73%
应收票据 186.66 0.09% 10,875.92 15.11% 12,276.08 8.45%
应收账款 92,220.16 43.07% 86,496.99 40.41% 56,279.94 38.75%
预付款项 4,079.49 1.91% 1,547.22 0.72% 5,579.08 3.84%
其他应收款 1,289.73 0.60% 775.11 0.36% 400.37 0.28%
存货 7,054.69 3.29% 6,629.38 3.10% 6,970.21 4.80%
其他流动资产 0.00 0.00% 163.58 0.08% 386.68 0.27%
流动资产合计 135,649.36 63.35% 142,073.57 66.37% 94,567.76 65.11%
非流动资产：
可供出售金融资产 4,363.20 2.04% - -
长期股权投资 4,363.20 2.04%
固定资产 41,589.69 19.42% 41,427.46 19.35% 40,918.64 28.17%
在建工程 16,862.31 7.87% 12,074.17 5.64% 585.69 0.40%
无形资产 7,566.65 3.53% 7,622.86 3.56% 6,259.31 4.31%
商誉 142.83 0.07% 142.83 0.07% - -
长期待摊费用 2,388.12 1.12% 2,390.72 1.12% - -
递延所得税资产 613.24 0.29% 585.23 0.27% 341.07 0.23%
其他非流动资产 4,959.94 2.32% 3,377.06 1.58% 2,561.09 1.76%
非流动资产合计 78,485.97 36.65% 71,983.53 33.63% 50,665.80 34.89%
资产总计 214,135.34 100.00% 214,057.10 100.00% 145,233.57 100.00%
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司资产主要由货
币资金、应收账款等流动资产和固定资产、在建工程等非流动资产构成，资产结
构总体保持稳定，公司主要资产构成在本次交易前一年未发生重大变动。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占负债比例 金额 占负债比例 金额 占负债比例
流动负债：
短期借款 49,200.00 55.71% 32,545.00 35.78% 30,544.00 39.97%
应付票据 11,420.00 12.93% 25,390.00 27.92% 9,500.00 12.43%
应付账款 19,179.12 21.72% 26,229.90 28.84% 28,692.13 37.55%
预收款项 47.60 0.05% 34.55 0.04% 168.24 0.22%
应付职工薪酬 768.53 0.87% 915.87 1.01% 669.90 0.88%
应交税费 843.98 0.96% 1,409.80 1.55% 1,532.61 2.01%
其他应付款 600.86 0.68% 379.18 0.42% 251.23 0.33%
一年内到期的非
2,000.00 2.26% 4,000.00 4.40% 1,000.00 1.31%
流动负债
流动负债合计 84,060.10 95.19% 90,904.29 99.95% 72,358.11 94.69%
非流动负债：
长期借款 4,200.00 4.76% - - 4,000.00 5.23%
408
递延收益 50.00 0.06% 50.00 0.05% 60.00 0.08%
非流动负债合计 4,250.00 4.81% 50.00 0.05% 4,060.00 5.31%
负债合计 88,310.10 100.00% 90,954.29 100.00% 76,418.11 100.00%
公司负债主要由流动负债构成，2014年末、2015年末、2016年3月末，公
司负债总额分别为76,418.11万元、90,954.29万元、88,310.10万元，流动负债
占负债总额的比例分别为94.69%、99.95%、95.19%，比例稳定。最近两年一
期公司负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 41.24% 42.49% 52.62%
流动比率 1.61 1.56 1.31
速动比率 1.53 1.49 1.21
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司资产负债
率分别为52.62%、42.49%和41.24%，资产负债率水平在同行业可比上市公司
中处于中等水平。公司流动比例与速动比率都保持稳定上升趋势，公司偿债能力
较强。
（二）上市公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 30,801.27 141,085.44 127,080.64
营业收入 30,801.27 141,085.44 127,080.64
营业利润 3,114.54 14,360.70 11,870.07
利润总额 3,104.04 14,371.60 11,959.36
净利润 2,631.57 12,324.64 10,122.49
归属于母公司所有者的净利润 2,572.58 12,176.20 10,106.40
2014年、2015年、2016年1-3月，公司营业收入分别为127,080.64万元、
141,085.44万元、30,801.27万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
10,106.40万元、12,176.20万元、2,572.58万元。上市公司在报告期内收入、净
利均保持稳定增长态势。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
409
春瑞医化所属行业为化工行业下的精细化工行业，细分属于医药中间体行
业。根据证监会上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业为“制造
业”大类下的细分子行业“化学原料和化学制品制造业”（C26）。
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
精细化工行业属于充分竞争性行业，其行业监管体制为国家宏观指导下的市
场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。目
前，精细化工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制订产业政策、指
导技术改造；行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责为
化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提
出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自
律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织
展览会、技术交流会与学术报告会等。
春瑞医化的主营产品医药中间体是药品合成工艺过程中的化工原料，不同于
医药产品，其生产无需取得药品生产许可证、生产批准证书或者GMP 认证；公
司取得了危险化学品安全生产许可证，办理了易制毒化学品使用登记（仅寿光增
瑞需要办理）；春瑞医化具备生产所需的相关资质，不存在其他应取得而未取得
的生产经营资质的情形。
管理范围 名称 颁布机构 实施日期
1989 年 12 月 26 日
中华人民共和国环境保护法 全国人大
（2014 年 4 月 24 日修订）
中华人民共和国环境噪声污染防治法 全国人大 1997 年 3 月 1 日
中华人民共和国大气污染防治法 全国人大 2000 年 9 月 1 日
环境保护 中华人民共和国清洁生产促进法 全国人大 2003 年 1 月 1 日
中华人民共和国环境影响评价法 全国人大 2003 年 9 月 1 日
中华人民共和国行政许可法 全国人大 2004 年 7 月 1 日
中华人民共和国固体废物污染环境防治
全国人大 2005 年 4 月 1 日
法
中华人民共和国安全生产法 全国人大 2002 年 11 月 1 日
安全生产
安全生产许可证条例 国务院 2004 年 1 月 13 日
危险化学品安全管理条例 国务院 2011 年 12 月 1 日
公共安全
危险化学品登记管理办法 原国家经贸委 2002 年 11 月 15 日
职业健康 职业健康监护管理办法 卫生部 2002 年 5 月 1 日
产品质量 中华人民共和国产品质量法 全国人大 2000 年 9 月 1 日
410
规划和政策支持性文件具体情况如下表：
政策名称 相关精神
《国民经济和社会发展第十一个五优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工
年规划纲要》 企业
《“十一五”化学工业科技发展规我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反
划纲要》 应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、
《国民经济和社会发展第十二个五
新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重
年规划纲要》
点发展生物医药、生物医学工程产品、生物 农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战 大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提
略性新兴产业的决定》 升生物医药产业水平
重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国
新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异 性诊断试剂；
《“十二五”国家战略性新兴产业发推进化学创新药研发和产业化，提高通用 名药物技术开发和
展规划》 规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先
进制药工艺技术与装备，发展新 药开发合同研究、健康管理
等新业态，推动生物医药产业国际化
重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装
《石油和化学工业“十二五”科技发备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包括生物化
展规划纲要》 工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体等高端精细化
工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、
《产业结构调整指导目录（2011
手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原
年本）》
料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化重优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物
点领域指南（2011 年度）》 的关键技术
突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造关键
《国家“十二五”科学和技术发展规技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基 材料、千
划》 吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增工业产值 100 亿
元/年
医药工业“十二五”期间的主要任务包括：
（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方
面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，
提升专业化和国际化水平。
（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。支持
《医药工业“十二五”发展规划》 研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企
业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持
中小企业发展技术精、质量高的医药 中间体、辅料、包材等
产品，提高为大企业配套的能力。医药工业“十二五”期间的重
点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进
各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发
展。
411
（二）行业发展情况
1、全球医药中间体行业发展概况
（1）全球医药中间体行业总体发展概况
近年来，全球制药工业发生了以下的较大变化：
1）跨国大型制药公司加大了并购与重组的步伐，加强了它们的寡头地位和
市场控制力，从而在国际竞争中处于更有利的地位。
2）跨国制药公司加快全球范围内的结构调整和跨国生产转移，国际分工进
一步细化，中国和印度成为新型中间体的生产基地，定制业务成为医药中间体企
业市场需求的一大方向。
3）世界药品市场的研发投入高速增长，生物技术、信息技术和新材料技术
成为重点投资的高技术，在这种情况下，医药中间体行业得到快速的发展。
（2）主要国家和地区发展现状
医药中间体生产企业主要分布于美国、欧洲、日本、中国和印度等地区。近
年来，世界各大医药跨国公司为了提高资本效率，聚焦内部核心竞争力，提高市
场响应速度，优化内部资源组合，提高运营的灵活性，获得外部技术和资源，纷
纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术
的中间体生产外包。此外，由于发达国家各项成本较高，传统的中间体和原料药
已无成本优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为医药中间体和原料药
的主要生产基地。根据千讯咨询出具的《中国医药中间体行业市场发展研究及投
资前景报告》，医药中间体国内外主要厂商情况如下：
图表 医药中间体国内外部分厂商
厂商 所属国家 市场占有率
catalent 美国 7%
国外（医药定制生产 龙沙 瑞士 6.5%
研发） 培森 加拿大 2.8%
吉友联 印度 2%
博腾股份 中国 1%
国内
联化科技 中国 -
412
天马精化 中国 -
雅本化学 中国 -
九九久 中国 -
（3）全球医药中间体行业发展趋势
与医药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，位于其上游的中间体行
业是上世纪90年代后兴起的。经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司
将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，然后按照不同环节的具体特征将其
配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工
出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格
局。
但从中长期来看，未来中间体行业的企业竞争将更为激烈，分化将更为明显，
行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业集中度也
会上升。融入跨国公司全球生产网络并实现价值链的攀升是中间体生产企业成长
的基本途径。
首先，未来医药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌控，能否融
入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展
的前提；其次，随着生产环节国际化分工程度的深入，在跨国公司主导的国际生
产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的初级中间体
产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散，
而高层级供给商则可能与跨国公司保持密切联系，承担着具有较高知识含量的中
间体产品的生产任务，甚至与跨国公司进行联合研发；此外，国际生产网络层级
是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变，而
很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增
强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
2、中国医药中间体行业发展概况
（1）中国医药中间体行业发展历程和现状
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体实现了大
413
量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报告》，
目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体2500多种，2015年我国医药中间
体需求量达1,432万吨，行业市场规模达4,052.7亿元，约占精细化工行业的市场
规模的25%。
纵观整个行业，目前我国医药中间体生产有六大特点：
1）生产企业多为私营企业，经营灵活，投资规模不大，基本上在数百万到
一两千万元之间；
2）生产企业地域分布比较集中，主要分布在以浙江台州和江苏金坛为中心
的地区；
3）随着国家对环保问题的日益重视，生产企业建设环保处理设施的压力增
大；
4）产品更新速度快，迫使企业必须不断开发新产品或不断改进生产工艺，
才能保持较高的生产利润；
5）由于医药中间体的生产利润高于化工产品，两者的生产过程又基本相同，
于是便有越来越多的小型化工企业加入了生产医药中间体行列，导致行业内竞争
日益激烈；
6）由于原料药与医药中间体的生产过程相似，部分医药中间体企业已不仅
仅生产中间体，还利用自身优势，开始向下游扩展，研发、生产原料药。
（2）中国医药中间体行业所处生命周期
行业生命周期，是指行业从出现到完全退出社会经济活动所经历的时间。行
业的生命发展周期主要包括四个发展阶段：幼稚期，成长期，成熟期，衰退期。
判断行业所处生命周期阶段的主要指标有：市场份额、需求增长率、产品品种、
竞争者数量等。
目前，我国医药中间体行业处于市场增长率较高，技术渐趋定型，行业特点、
行业竞争状况及用户特点已比较明朗，企业进入壁垒相对提高，产品品种及竞争
者数量增多，行业发展处于成长期。
414
（3）中国医药中间体行业发展中存在的问题
1）规模偏小而分散，产品结构不合理
目前，我国部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某
种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化
要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品
产量大，生产企业多，市场竞争激烈。而新型抗肿瘤药物中间体、中枢神经药物
中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体以及手性药物中间体等领域
的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不合理、市场竞争能力相对较
弱。
2）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品更新换代速
度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水
平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司
注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而
达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知
识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
3）技术变革对中国医药中间体行业的影响
近年来，伴随着世界药品市场的研发投入高速增长，生物技术、信息技术和
新材料技术成为重点投资的高技术，在这种情况下，医药中间体行业得到快速的
发展，中国作为医药中间体的出口大国，在个别种类的医药中间体的生产上具有
一定的优势，但绝非医药中间体行业的强国，因为国内医药中间体产品附加值、
新产品的研发和企业规模上与国际上的医药强国欧美仍然有着巨大的差距。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场潜力巨大
415
目前众多大型制药公司都开始从垂直一体化业务模式向开放合作业务模式
转型，提高了医药中间体企业生产占企业采购研发生产服务的比例，大大增加了
对医药中间体企业的需求。根据千讯咨询的估计，从2015至2020年，中国医药
中间体行业将保持7.4%的年均增长率，高于预期的同期GDP增长水平。
（2）国家产业政策的优先支持
中国历来重视医药中间体行业的发展。《当前优先发展的高技术产业化重点
领域指南（2015年度）》包含了生物制造、重大疾病创新药物和生物技术药物及
关键技术。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提到，要大力
发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
《医药工业“十二五”发展规划》也提出，要推动生物医药实现重点突破，这无
疑将会为医药中间体行业带来新的发展机会。中国具备发展医药中间体行业的诸
多优势
（3）我国具备发展医药中间体行业的诸多优势
目前，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需
要进口。而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，有许多中间体实现了大
量出口。根据千讯咨询编写的《中国医药中间体市场发展研究及投资前景报告》，
目前我国每年约需与化工配套的原料和中间体2500多种，2015年我国医药中间
体需求量达1432万吨，行业市场规模达4,052.7亿元，约占精细化工行业的市场
规模的25%。同时，我国还拥有大量科研能力较强的工作人员、良好的基础设施
和不断完善的法律制度，这些条件为医药中间体行业的发展提供了一个良好的环
境。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际竞争能力不足
相对于医药成品，医药中间体技术要求较低且大部分中间体的合成不受专利
保护；从化学制药产业价值链的角度看，医药中间体处于低价值链环节，甚至低
于大宗原料药；我国医药中间体行业自身还存在产品附加值低，缺少自主知识产
权产品，出口渠道建立不畅，信息支持、资源利用不充分，对国际市场把握缺乏
416
经验，对贸易国（区域）医药市场、政策、贸易规则缺乏系统研究等方面的不足。
（2）企业规模偏小而分散，产品结构不合理
目前，我国部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某
种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化
要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在VC、
青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品
产量大，生产企业多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低。而新型抗肿瘤
药物中间体、中枢神经药物中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体
以及手性药物中间体等领域的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不
合理、市场竞争能力相对较弱。
（3）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品更新换代速
度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水
平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司
注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而
达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知
识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、核心工艺技术壁垒
医药中间体对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应工艺路线选择、
核心催化剂选用及工艺过程控制上。使用不同技术的企业在生产效率与产品质量
上存在较大差异，企业必须通过持续研发来提高生产效率、提高产品质量、满足
不同客户对产品的个性化的需求。只有在长期的生产实践中积累起丰富生产经验
并拥有成熟技术和可靠生产流程的企业才能长期保持优势地位。
2、环保壁垒
精细化工行业是国家环保重点监控行业，进入本行业必须符合国家相关环保
417
要求。随着我国环境保护要求不断提升，新投建化工项目必须满足更为严格的环
保标准，要求新进入者在投建项目时就必须配套完善且高标准的环保设施，这也
给潜在进入者设置了更高标准的准入门槛。
3、合格供应商壁垒
医药中间体产品质量责任重大，国外下游企业都建立了严格的合格供应商甄
选体系，企业在被确定为合格供应商之前均经过多轮试验和筛选。合格供应商资
格对于其他潜在竞争者是进入国际高端市场的一大壁垒。
4、管理壁垒
为了保证药品质量和供应链的可靠性，下游客户对医药中间体生产企业的管
理体系，特别是质量管理和EHS管理提出了更高的要求。因此，能否建立高标准
的质量管理体系、EHS管理体系和项目管理体系，是医药中间体生产企业进入跨
国制药公司供应链的重要门槛。
5、资金壁垒
医药中间体企业在研发、生产设备、生产用地、厂房等方面均需投入大量资
金，且由于规模效应产生的影响，医药中间体生产企业为了降低成本，投资规模
有逐渐扩大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场竞争的需求。因此，
为了扩大自身产能并且保证产品质量，医药中间体企业势必需要建立一支优良的
管理团队、研发团队、质量管理团队、EHS管理团队、项目管理团队，并且能够
有充裕资金保证前期研发产品的投入试生产到大规模批量生产。因此要成为一支
合格的医药中间体生产企业必须具备相应的资金实力。
（五）行业技术水平及发展趋势
1、行业技术特点
（1）近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的
难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。企业间的竞争
已体现为经营理念、技术力量、资金实力的综合竞争。
（2）医药中间体生产利润高于一般化工产品，生产过程基本相同，越来越
418
多的小型化工企业也加入到生产医药中间体的行列，导致行业竞争日益激烈。
（3）医药中间体与原料药的生产过程高度相似，部分医药中间体企业已将
产业链从中间体生产延伸至下游原料药生产。然而，由于原料药用途单一，受制
药企业影响大，企业开发出产品后却没有用户的现象在我国医药中间体行业并不
少见。因此生产企业需与制药企业建立长期稳定的供货关系，才能保证产品销售
畅通。
（4）医药中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺，
才能在竞争激烈的市场环境中生存。
（5）国家对环保重视程度加大，对行业企业的清洁生产、废弃物排放及处
理基础设施要求提高，行业面临较大的环保压力。
2、我国医药中间体行业未来发展趋势
（1）产品多元化高端化
从生产粗放型的低端中间体转向精细型的高端中间体产品，并向其他医药服
务领域拓展。这对企业管理和技术实力有较高要求，同时也需要积累客户信誉度，
合作时间对合作深度也有很大的影响。
（2）走专业外包服务之路
加大研发投入，在外包服务产业链上继续延伸，从CMO（委托合同生产）
向上游延伸，承接CRO（委托合同研发）。
（3）专注制药，业务链向中间体下游的原料药和制剂延伸
通过cGMP认证和获得生产药品国家许可或FDA等认证，将业务链从中间体
生产拓展至下游原料药和制剂生产，增强企业议价能力和盈利能力。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、春瑞医化所处行业与上下游之间的关联性
419
春瑞医化所属上图中的精细化工行业的医药中间体行业。基础化工行业为医
药中间体行业的上游行业，原料药和制剂合成行业为医药中间体行业的下游行
业。基础化工原料、医药中间体、原料药及制剂构成了化学制药行业的完整上下
游产业链。
2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）上游行业对医药中间体行业影响
1）上游行业对本行业发展的有利影响
化工行业作为医药中间体的上游行业，为医药中间体提供了必备的原材料。
医药中间体行业的发展需要种类齐全的基础化学品和完善的生产、供应体系，经
过三十多年的发展，我国化工行业日趋成熟，医药生产所需的化工原料和中间体
已基本能够配套。目前，化工配套的原料及中间体有二千五百多种, 年需求量已
420
超过1,200万吨。近年来随着许多国际先进水平装置的建成投产，我国基础化工
原料生产发展迅猛。另外一些基础化工原料如液氯、醋酐、1,4-丁二醇、乙二醇、
丙烯酸、甲醛等产品产能增长也非常迅速，大多数基础化工原料能够满足国内生
产需求，甚至有部分产品大量出口到国外。基础原料的产能扩增，给我国精细化
工中间体行业的健康发展提供了基本保障。
同时，中国具有丰厚的人力与物力资源，使国内企业能够获得价格低廉的原
材料和具有较高技术水平的工人与研发人员，从而促进行业的发展，带动国内医
药中间体行业的发展。
2）上游行业对本行业发展的不利影响
近年来，受宏观经济增速放缓以及下游需求疲软影响，我国基础化工行业市
场规模增速呈现放缓趋势，影响了医药中间体行业的产品供应。同时，基础化工
原料作为大宗商品，受到石油等资源品价格变动较大的影响，价格波动幅度较大，
这将直接影响医药中间体行业的生产成本，造成毛利率的波动。
另外，随着环境管理和职业健康安全等问题的日益突出，EHS管理也成为了
众多制药公司关注的焦点。但目前国内化工行业的EHS管理水平依然不足，这也
导致了医药中间体供应链管理方面的一些问题，影响了医药中间体行业的发展。
（2）下游行业对医药中间体行业影响
1）下游行业对本行业发展的有利影响
制药行业为医药中间体的下游行业。
第一，医药行业发展迅猛，全球医药行业药品消费保持快速增长。而我国也
因为拥有较低的投资成本、原材料成本和人力成本而成为全球化学原料药的生产
和出口大国之一。此外，中国也是全球最大的药物制剂生产国，这也促使越来越
多的国外制药公司来到我国寻找机会。另一方面，欧洲、日本和北美等地的医药
企业则由于成本上升导致竞争能力下降，导致更多的市场转移到中国。
第二，随着药品监管的不断加强，创新药专利逐渐到期，研发成本不断增加
等因素导致许多制药企业通过调整自身的业务模式来减少经营压力。有相当一部
421
分企业选择出售或者关闭自营的研发中心与生产基地，与医药中间体企业建立合
作来提高自身的流动性。医药中间体企业也可以通过和多家制药企业合作形成规
模效应，提高收益。
第三，国务院于2015年8月印发了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的
意见》，明确了将加快临床急需的创新药的审批。当创新药处于专利药销售阶段
时，市场上不具有完全相同的竞争产品，因此专利药将获得一定的垄断优势，制
药企业也会享有一定的定价权，增加制药企业和上游商家的利润。
2）下游行业对本行业发展的不利影响
第一，近年来医药市场上新型药物产量有限，从而影响了下游企业对于医药
中间体的需求，这增大了医药中间体新产品开发的难度，加剧了传统产品的相互
竞争，行业整体盈利状况有所下降。企业间的竞争已体现为经营理念、技术力量、
资金实力的综合竞争。
第二，随着创新药的专利逐渐到期，仿制药的生产将加剧药品市场的竞争。
导致原研药销售价格下降，从而引起制药公司的利润下降。制药公司为了减少竞
争的冲击、弥补下降的利润，必然会选择压低原料的价格，从而减少医药中间体
企业的利润。近年来有许多重要的创新药专利期满，引起仿制药市场份额的增加，
对医药中间体的盈利水平造成不利影响。
第三，2016年的两会期间，政府在工作报告中提到，会开展国家谈判以解
决一些专利药价格过贵的问题，从而有效降低药价。部分药价下降幅度较大，达
到50%以上。制药公司面对较低的药价也会压低原料的价格以减少不利因素的影
响，从而对医药中间体的盈利能力造成不利影响。
（七）行业利润水平及变动趋势
医药中间体产品的生产利润高于普通化工产品，略低于医药原料药。单一医
药中间体产品面市一段时间后，其利润率便呈现下降趋势，这迫使企业必须不断
研发新产品或不断改进生产工艺，才能保持较高的生产利润。因此，品种多样化
有利于医药中间体企业抵御单一品种利润率下降的风险。
当前，医药中间体行业销售模式主要分为定制生产和自产自销。在定制生产
422
模式下，跨国公司根据自身的业务要求，将生产链条中的一个或多个产品通过合
同形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂商生产，接受委托的厂家按客户
指定的特定产品标准进行生产，最终把生产的产品销售给委托客户。因此，产品
单位利润水平相对较高。自产自销模式下，产品的利润受到市场影响，波动相对
较大。2015年春瑞医化32.93%的业务收入为定制生产模式，具备较好的抵御风
险能力。
春瑞医化当前储备有氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED等13类主
要产品，主要产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市场地位。春瑞医化还重视
新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，例如目前计划扩建的
2000吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。春瑞医化未来计划主要扩建的叶酸和环
丙胺这两种产品目前已得到市场的认可，将为春瑞医化带来新的经济利润增长
点。
（八）春瑞医化核心竞争力及行业地位
自成立以来，春瑞医化一直专注于化学医药原料研发、生产和销售，在发展
过程中不断加强对生产、环保、质量控制等方面的投入，经营团队组建已超过二
十年，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验。凭借对市场的准确把握和对行业
的深刻理解，春瑞医化致力于为客户提供多样化的医药中间体产品。在多年的持
续经营当中，春瑞医化积累了雄厚的竞争优势。
1、中间体品种储备丰富
衡量医药中间体企业核心竞争力的因素之一是产品品种多样化。春瑞医化以
市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主
研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，能满足不同客户的需要，
春瑞医化生产的氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED 等产品均取得了优
秀的市场成绩及领先的市场地位。春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产
品范围，追求产品多样化，例如目前计划扩建的 2000 吨环丙胺扩建项目以及叶
酸项目。春瑞医化未来计划主要扩建的叶酸和环丙胺这两种产品目前已得到市场
的认可，将为春瑞医化带来新的经济利润增长点。
423
由于医药中间体产品更新速度快，单一品种的医药中间体产品的价格和市场
需求变动都比较大，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，品种较为单一
的医药中间体企业的产品容易被市场所淘汰，经营风险相对较高。丰富多元化的
产品组合使得春瑞医化有效降低了经营风险，也有助于企业在单一产品受到更替
威胁时有一定的缓冲时间，通过调整战略争取更大的市场份额。为其持续稳定发
展奠定了扎实的产品基础。
2、团队稳定合作多年
春瑞医化团队的稳定对企业的发展至关重要。春瑞医化自成立以来就非常注
重团队的建设，现有经营团队组建已超过二十年，具有相当数量的老员工，在各
相关领域经验充足且配合默契，团队具有很强的向心力，核心成员对春瑞医化未
来发展有共同的理念并尽力做出贡献，执行力较强。此外，春瑞医化还结合未来
业务发展需要，在发展过程中引进、培养与积累人才，通过内部挖潜，内部提拔，
外部引进等多种方式，完善团队专业结构、年龄结构，增加团队竞争力，建立了
执行力强、工作效率高的管理团队。与此同时，春瑞医化注重对全体员工的培训
工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训。这些措施也极大
的提升了员工生产效率以及员工技术水平，从而建成了一支专业过硬、业绩突出
的员工队伍。
3、丰富的行业经验积累
春瑞医化成立至今已有三十六年历史，专注于医药中间体行业，拥有丰富的
市场、生产、管理、技术经验，能够打造完整的采购-生产-销售链，凭借丰富的
产品组合、安全可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市场品牌，
同时锻炼了一批从事医药中间体生产和质量管控的中层技术骨干和管理人员，并
积累了丰富的行业经验。这也为其保持现有产品的竞争优势以及研发新的医药中
间体产品并且实现产品产业化奠定了坚实基础。
春瑞医化对医药中间体以及上下游行业状况有准确的把握，对市场的供给与
需求有清晰、敏锐的认识，能准确认识市场的发展动态，结合行业发展趋势、市
场竞争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划，面对行业波动能妥善
处理，确保企业稳定、健康发展。
424
4、技术优势
春瑞医化技术团队对化工合成单元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，
对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，生产效率高于众多同行业竞争对手，同时
还注重引进新技术、工艺与设备，很大程度上提高了产品质量及生产效率，降低
了生产成本，提高了企业的竞争力。此外，春瑞医化在生产经营过程中不断开展
技术创新、难题攻关等技术开发活动，精益求精。
另外春瑞医化有较强的生产技术研发转化能力、优秀的化学工艺能力以及路
径优化能力，能快速将具有自主知识产权的创新优化工艺运用于商业化生产，突
破传统工艺的封锁技术壁垒，大幅降低生产成本，增加对下游用户的吸引力。并
且春瑞医化能独立完成多步合成加工，在多工序的合成加工环节实现价值附加，
增加盈利。
截止本报告书签署之日前，春瑞医化已获得 18 个实用新型专利证书，一项
发明专利证书。未来春瑞医化将加大研发力度投入，继续提升自身核心竞争优势。
5、客户关系稳定
春瑞医化所生产的主要产品工艺先进、质量优良、用途广泛，在国内销售量
较大，占有相当大的市场份额。春瑞医化目前在巩固现有品种的同时继续加大对
医药中间体新品种的研发投入，巩固现有老产品的优势地位并且寻找新的利润增
长点，通过不断开发新产品，利用在医药行业积累的良好客户资源，实现新品种
的合作。当前，春瑞医化与博腾股份，远大医药、华北制药等上市公司形成良好
的合作关系，拥有良好的客户资源。此外，春瑞医化拥有自营进出口权，产品畅
销国内外，并形成了一批长期稳定的客户，产品质量深受国内外客户好评。
6、生产管理和质量控制优势
春瑞医化十分重视产品质量，坚持质量第一的管理原则，参照 GMP 的要
求及相关国家标准，制定了更严格的公司质量标准，从供应商选择、原材料检验、
产品生产过程检验到成品检验、出厂，每一个环节都严格按照春瑞医化质量管理
标准规定实施检验，检验合格后方可进入下一环节。
春瑞医化建立了现代企业管理制度，公司结构治理完善，管理制度健全，经
425
营理念与国际接轨，历来重视质量，视质量为企业的生命。2014 年，春瑞医化
相继顺利通过了 ISO9001:2008 质量体系、IS014001：2004 环境管理体系及
OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证，具有先进科学的质量管理体系
和质量检验设备。
春瑞医化坚持品质至上发展宗旨，正视当前市场压力可能对企业的影响，通
过不断强化质量、安全生产、环境保护等工作，着力打造盐酸普鲁卡因中间体、
氯霉素中间体、氨曲南中间体、头孢西丁中间体等全国生产出口最大基地，并致
力于进一步提升企业声誉并在市场竞争中保持领先优势。
7、环保优势
针对春瑞医化生产的特点，即产品种类多，生产工序复杂，春瑞医化对每一
个产品都实施了工艺优化、并进行了清污分流、加强了源头的治理，对各工序的
有机溶剂和废水加强了循环回收套用，致使春瑞医化废水的排污量较同类生产厂
家要少很多。环保废水综合处理的优势也使得春瑞生产的产品成本下降，提升了
产品的竞争优势。
（九）财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期内，春瑞医化主要资产构成情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 占总资产比 2015 年 12 占总资产比 2014 年 12 占总资产比
资产
31 日 例 月 31 日 例 月 31 日 例
流动资产：
货币资金 14,729.33 28.85% 15,226.45 30.22% 3,370.05 13.28%
应收票据 4,544.15 8.90% 5,516.05 10.95% 1,103.67 4.35%
应收账款 7,920.74 15.52% 7,353.23 14.59% 8,360.44 32.94%
预付款项 1,942.80 3.81% 1,517.88 3.01% 683.05 2.69%
其他应收款 154.81 0.30% 269.69 0.54% 628.95 2.48%
存货 7,484.63 14.66% 7,272.28 14.43% 4,426.21 17.44%
其他流动资
198.02 0.39% 172.70 0.34% - 0.00%
产
流动资产合
36,974.48 72.43% 37,328.30 74.09% 18,572.38 73.18%
计
426
非流动资产： - - - - - 0.00%
长期股权投
- - - - 369.31 1.46%
资
固定资产 8,507.36 16.67% 8,295.93 16.46% 5,060.65 19.94%
在建工程 2,303.42 4.51% 1,022.45 2.03% 151.00 0.60%
工程物资 19.08 0.04% 459.53 0.91% - 0.00%
无形资产 1,636.94 3.21% 1,649.25 3.27% 299.02 1.18%
商誉 680.23 1.33% 690.35 1.37% - -
长期待摊费
- - 26.16 0.05% - -
用
递延所得税
84.32 0.17% 71.32 0.14% 83.49 0.33%
资产
其他非流动
842.00 1.65% 842.00 1.67% 842.00 3.32%
资产
非流动资产
14,073.35 27.57% 13,056.98 25.91% 6,805.48 26.82%
合计
资产总计 51,047.83 100.00% 50,385.28 100.00% 25,377.86 100.00%
报告期内，春瑞医化的主要资产由货币资金、应收票据、应收账款和存货等
流动资产和固定资产、在建工程以及无形资产等非流动资产组成，资产构成保持
稳定，资产规模逐步增大。
（1）货币资金
春瑞医化最近两年一期货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 0.69 26.26 215.87
银行存款 14,228.64 13,030.15 2,554.19
其他货币资金 500.00 2,170.05 600.00
合计 14,729.33 15,226.45 3,370.05
报告期内，春瑞医化的货币资金分别为3,370.05万元、15,226.45万元和
14,729.33万元，占总资产的比例分别为13.28%、30.22%和28.85%。2015年12
月31日春瑞医化货币资金余额较2014年12月31日大幅增长的原因在于2015年8
月公司改制并增资，吸收股东出资款后导致货币资金增加。春瑞医化的主要货币
资金为银行存款，报告期内，春瑞医化的银行存款分别为2,554.19万元、
13,030.15万元和14,228.64万元，占货币资金余额的比例分别为75.79%、
427
85.58%和96.60%。
（2）应收票据
春瑞医化最近两年一期应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 4,544.15 5,516.05 1,103.67
合计 4,544.15 5,516.05 1,103.67
报告期内，春瑞医化的应收票据全部为银行承兑汇票，分别为1,103.67万元、
5,516.05万元和4,544.15万元，占总资产的比例分别为4.35%、10.95%和8.90%。
春瑞医化应收票据2015年末较2014年末大幅增长主要系从2014年度开始，公司
收入规模增长，且票据回款比例上升所致。
（3）应收账款
报告期内，春瑞医化的应收账款分别为8,360.4万元、7,353.23万元和
7,920.74万元，占总资产的比例分别为32.94%、14.59%和15.52%。春瑞医化应
收账款2015年末较2014年末占比下降主要系银行承兑汇票增加。
最近两年一期，春瑞医化应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 计提
账龄 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%)
1 年以内 8,336.81 416.84 7,739.44 386.97 8,765.32 438.27 5
1-2 年 0.07 0.01 0.07 0.01 35.15 3.52 10
3-4 年 3.50 1.75 50
4-5 年 3.50 2.80 3.50 2.80 0.00 0.00
5 年以上 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 100
小计 8,341.59 420.85 7,744.22 390.99 8,805.18 444.74 5.05
报告期内，春瑞医化的应收账款账龄主要在一年以内，一年以内的应收账款
数额分别为8,765.32万元、7,739.44万元和8,336.81万元，占应收账款总额的比
例分别为99.55%、99.94%和99.94%。
（4）存货
428
春瑞医化最近两年一期存货情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 3,703.57 3,528.05 2,698.90
库存商品 3,778.46 3,742.97 1,727.31
低值易耗品 2.61 1.27 -
合计 7,484.63 7,272.28 4,426.21
报告期内，春瑞医化存货分别为4,426.21万元、7,272.28万元和7,484.63万
元，占总资产的比例分别为17.44%、14.43%和14.66%，存货规模随总资产规
模增长。报告期内，春瑞医化存货中原材料分别为2,698.90万元、3,528.05万元
和3,703.57万元，占存货总额的比例分别为60.98%、48.51%和49.48%；春瑞医
化存货中库存商品分别为1,727.31万元、3,742.97万元和3,778.46万元，占存货
总额比例分别为39.02%、51.47%以及50.48%。2015年末较2014年末春瑞医化
存货增加，并且原材料与库存商品均相应增加，主要是市场需求增加造成春瑞医
化增加产量所致，经测算，报告期内春瑞医化的存货周转率分别为5.31、5.14
和5.29（经年化），因此存货的增加与各报告期内的销售收入与销售成本增加呈
现一致比例。
（5）固定资产
截至2016年3月31日，春瑞医化固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 生产设备 运输工具 合计
一、账面原值
期初数 5,001.96 335.37 8,284.73 284.33 13,906.39
本期增加金额 148.38 1.39 272.55 121.00 543.32
1）购置 148.38 1.39 272.55 121.00 543.32
本期减少金额 7.87 37.23 18.98 64.08
1）处置或报废 18.98 18.98
2）其他减少 7.87 37.23 0 45.10
期末数 5,150.33 328.90 8,520.05 386.35 14,385.63
二、累计折旧
期初数 1,402.74 243.36 3,732.23 232.12 5,610.45
本期增加金额 45.16 4.31 231.21 9.64 290.33
1）计提 45.16 4.31 231.21 9.64 290.33
本期减少金额 1.32 2.21 18.98 22.52
429
1）处置或报废 18.98 18.98
2）其他减少 0 1.32 2.21 0 3.53
期末数 1,447.90 246.35 3,961.23 222.78 5,878.26
三、账面价值
期末账面价值 3,702.43 82.55 4,558.81 163.57 8,507.36
期初账面价值 3,599.22 92.01 4,552.49 52.21 8,295.93
报告期内，春瑞医化固定资产分别为5,060.65万元、8,295.93万元和
8,507.36万元，占总资产的比例分别为19.94%、16.46%和16.67%。2015年末
较2014年末固定资产具有较大幅度增加，主要系天然气锅炉安装、环丙胺项目
转固、武胜春瑞购入设备及其他零星工程、武胜春瑞新修食堂以及山东增瑞厂区
整体整改等在建工程项目转入固定资产。
（6）在建工程
春瑞医化最近两年一期在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
天然气锅炉安装 151.00
新建宿舍楼 137.84 137.84 -
环丙胺项目 9.00 - -
山东增瑞厂区整
2,156.58 884.60 -
体整改
合计 2,303.42 1,022.45 151.00
报告期内，春瑞医化固定资产分别为151.00万元、1,022.45万元和2,303.42
万元，占总资产的比例分别为0.60%、2.03%和4.51%。2016年第一季度以及2015
年新增在建工程项目均有较大幅度新增，其中2015年新增在建工程项目为新建
宿舍楼项目以及山东增瑞厂区整体整改项目，2016年新增在建工程项目为环丙
胺项目以及山东增瑞厂区整体整改项目。
（7）无形资产
报告期内，春瑞医化无形资产分别为299.02万元、1,649.25万元和1,636.94
万元，占总资产的比例分别为1.18%、3.27%和3.21%。2015年末较2014年末无
形资产大幅增加主要系购置的非专利技术以及企业合并增加的土地使用权。
430
2、主要负债构成分析
报告期内，春瑞医化主要负债构成如下：
单位：万元
负债和所有者权益 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,200.00 11.47% 1,200.00 10.53% 1,600.00 10.92%
应付票据 1,275.00 12.19% 3,075.30 26.99% 1,200.00 8.19%
应付账款 4,164.62 39.81% 4,287.67 37.64% 1,444.06 9.85%
预收款项 1,441.25 13.78% 343.54 3.02% 724.00 4.94%
应付职工薪酬 244.75 2.34% 154.68 1.36% -
应交税费 942.98 9.01% 1,031.91 9.06% 379.37 2.59%
其他应付款 639.47 6.11% 723.71 6.35% 8,968.24 61.18%
流动负债合计 9,908.08 94.72% 10,816.82 94.95% 14,315.67 97.67%
非流动负债：
预计负债 30.00 0.29% 30.00 0.26% -
递延收益 334.78 3.20% 357.26 3.14% 342.11 2.33%
递延所得税负债 187.38 1.79% 188.42 1.65% -
非流动负债合计 552.16 5.28% 575.68 5.05% 342.11 2.33%
负债合计 10,460.24 100.00% 11,392.50 100.00% 14,657.78 100.00%
报告期内，春瑞医化负债主要是流动负债，最近两年一期流动负债占比分别
为97.67%、94.95%和94.72%。其中，短期借款、应付票据、应付账款、预收
款项、应交税费以及其他应付款为流动负债的主要组成部分。春瑞医化其他应付
款2015年末较2014年大幅下降，从8,968.24万元下降到723.7万元，主要系2015
年公司将隐名股东的投资款退回给相应的隐名股东所致，详见本报告书之“第四
章 交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年的资产评估、股权交易、
增资事项”之“（二）2015年8月的增资事项”之“1、隐名股东还原”之“（2）
隐名股东还原事项的操作情况”中的详细描述。
3、偿债能力分析
报告期内，春瑞医化主要偿债能力指标如下：
指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 20.49% 22.61% 57.76%
流动比率 3.73 3.45 1.30
速动比率 2.98 2.78 0.99
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
431
息税折旧摊销前利润（万元） 2,430.88 6,646.78 4,238.26
利息保障倍数 113.09 27.39 7.81
净利润（万元） 1,628.15 4,044.92 2,265.66
经营活动现金流量净额（万
-210.79 -1,942.41 1,168.79
元）
注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2015年和2016年第一季度，标的公司的各项偿债能力指标较2014年有明显
提升，主要系标的公司业务发展所致。标的公司定制产品K199销量大幅增长，
同时，其主要产品氯霉素中间体的市场价格也在不断上涨，使得标的公司营业收
入与利润增长较快，各项偿债能力指标明显提升。报告期内，春瑞医化资产负债
率分别为57.76%、22.61%和20.49%。其中，2015年末较2014年末资产负债率
大幅下降，主要原因2015年度股东以现金出资导致春瑞医化总资产和净资产大
幅度增加。2015年标的公司利息保障倍数较2014年有所好转主要系标的公司利
润增加以及负债减少而造成的利息费用减少所致。
4、经营效率分析
报告期内，春瑞医化存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
存货周转率 5.29 5.14 5.31
应收账款周转率 6.59 4.70 3.33
应收款项周转率 4.28 3.47 3.19
存货周转天数 68.04 70.10 67.84
应收账款周转天数 54.61 76.65 108.02
应收款项周转天数 84.20 103.73 112.93
注 1：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=营业成本/平均存货余额
432
=营业成本/(期初存货+期末存货)/2
存货周转天数=期间天数/存货周转率
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
应收款项周转率=营业收入/（应收账款+应收票据-预收账款）平均余额
应收款项周转天数=期间天数/应收款项周转率
注 2：因春瑞医化 2013 年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故 2014 年度指标
比率系采用 2014 年初余额作为全年平均余额进行计算得出。
注 3：2015 年 1-3 月为年化数据
应收账款周转率=营业收入*4/（期初应收账款+期末应收账款）/2
存货周转率=营业收入*4/（期初存货+期末存货）/2
报告期内，春瑞医化的存货周转率分别为5.31、 5.14和 5.29，较为稳定，
在医药中间体行业中保持在合理的范围。
报告期内，春瑞医化应收账款周转率分别为3.33、 4.70和 6.59，其中2015
年度较2014年度应收账款周转率有所增加，主要系标的公司2015年应收账款回
款质量优化且随着业绩增长营业收入增加所致；2016年1-3月年化后的应收账款
周转率较2015年度与2014年度具有较大幅度增加，一方面是因为2016年医药中
间体行业尤其是氯霉素的市场行情进一步向好，标的公司经营业绩进一步提升，
使得营业收入增速加快，另一方面是因为2016年第一季度保持了2015年较好的
回款质量。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、
委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，春瑞医化不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（十）盈利能力分析
433
最近两年一期，春瑞医化简要利润表情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,585.84 36,903.32 27,862.72
营业成本 9,759.95 30,040.52 23,488.10
营业利润 2,070.46 5,185.78 2,672.27
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.66
归属于母公司股东的净利润 1,635.98 3,940.44 2,240.70
1、营业收入构成分析
春瑞医化主营业务为化学医药原料研发、生产和销售。
春瑞医化各期间主营业务收入的构成如下：
（1）营业收入构成（分产品）
报告期内，春瑞医化的产品主要分为氯霉素中间体、K199、T97-C、盐酸
普鲁卡因中间体、DBED、右旋氨基物、T-12粗品、K13、叶酸及中间体、溴氢
酸、K164、A98、环丙胺及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 营业收入（万 营业收入（万 营业收入（万
占比 占比 占比
元） 元） 元）
氯霉素中间体 6,183.85 49.13% 15,602.86 42.28% 7,515.06 26.97%
K199 1,260.00 10.01% 7,842.27 21.25% - -
T97-C 584.62 4.65% 3,480.50 9.43% 6,420.30 23.04%
盐酸普鲁卡因中间体 643.11 5.11% 2,250.08 6.10% 2,071.32 7.43%
DBED 228.61 1.82% 871.35 2.36% 1,140.46 4.09%
右旋氨基物 424.50 3.37% 772.06 2.09% 260.67 0.94%
T-12 粗品 158.89 1.26% 836.27 2.27% 8,094.05 29.05%
K13 1,104.04 8.77% 487.24 1.32% 999.46 3.59%
叶酸及中间体 204.74 1.63% 1,256.55 3.40% - -
溴氢酸 90.00 0.72% 170.86 0.46% - -
K164 - - 60.43 0.16% - -
A98 - - - - 268.29 0.96%
环丙胺 18.96 0.15% - - - -
其他 1,684.52 13.38% 3,272.82 8.88% 1,093.11 3.93%
434
合计 12,585.84 100% 36,903.29 100% 27,862.72 100%
报告期内，春瑞医化各产品销售收入占主营业务收入的份额变化较大，主要
在于医药中间体企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能
力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，因此春瑞医化各产品销售收入份额随
市场需求变化而有所波动。
春瑞医化各产品销售收入占比变化的具体原因如下：
1）T-12粗品是生产减肥药的中间体产品。该产品为定制产品，2015年收入
占比下降的原因主要春瑞医化调整产品结构，2015年减少了T-12粗品的生产。
2）氯霉素中间体2015年收入占比及销售单价大幅上升，主要原因是：
①氯霉素中间体以对硝基苯乙酮为起始原料，经过多步化学反应，得到混旋
型产物，再经过拆分得到左旋体产物（即精左），最后与二氯乙烯甲酯反应得到
最终产品，工艺环节众多，且对每一步骤的精确控制要求较高，中间的任何一个
步骤出现差错均会导致出现产品质量问题或产品成本升高，影响最终的毛利率，
因此对生产工艺的控制及环保要求的提高促使部分厂家退出氯霉素中间体的生
产经营领域，行业得以规范发展，氯霉素中间体的销售价格逐步提高，毛利率提
升。
②2015年度下半年的原材料供不应求导致部分氯霉素厂家产量减少或停
产，从而导致氯霉素市场供应减少而销售单价抬升。对硝基苯乙酮是生产氯霉素
的主要原材料，2015年对硝基苯乙酮出现供不应求的情况，导致对硝基苯乙酮
价格急剧攀升，因此市场上较多生产氯霉素中间体的厂家由于原材料短缺而造成
大幅减产或停产，氯霉素中间体的市场供不应求导致销售单价大幅抬升。而春瑞
医化与生产对硝基苯乙酮的重庆昆仑化工有限公司保持非常稳定的合作关系，加
大对硝基苯乙酮的采购，保障了对硝基苯乙酮的供应。其他氯霉素生产厂家由于
原材料供应不及时使得氯霉素中间体的市场价格出现增长。相反，因为市场上氯
霉素的供不应求，春瑞医化的氯霉素中间体销量提升。
综上，由于春瑞医化的氯霉素中间体销售单价及销量均大幅增加，带来了销
售收入的大幅增长。
435
3）T97-C产品2015年收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺技术，
导致生产成本下降，销售单价也相应降低。此外由于T97-C为定制产品，该客户
2015年对T97-C的产品需求量下降，销售数量也出现下降。
4）K199产品2016年1-3月收入占比下降的主要原因是春瑞医化优化了工艺
技术，导致K199生产成本下降，销售单价也相应降低，因此2016年1-3月收入占
比出现下降。
（2）营业收入构成（分地区）
春瑞医化2014年度、2015年度及2016年1-3月销售区域及各区域销售金额
占主营业务收入的比例如下表所示：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
产品名称 主营业务收 主营业务收入 主营业务收入
占比 占比 占比
入（万元） （万元） （万元）
国内 11,310.37 89.87% 32,359.11 87.69% 27,221.57 97.71%
其中： 华北 467.52 3.71% 2,114.57 5.83% 553.09 1.99%
华中 1,623.59 12.90% 4,167.46 11.29% 4,267.3 15.32%
东北 - - 39.57 0.11% 804.91 2.89%
华东 1,227.74 9.75% 4,387.14 11.89% 3,226.02 11.58%
西南 7,991.52 63.50% 21,650.35 58.67% 18,370.25 65.93%
国外 1,275.47 10.13% 4,544.21 12.31% 641.15 2.30%
外贸代理出口 1,253.63 9.96% 4,449.42 12.06% 455.34 1.63%
自行出口 21.85 0.17% 94.79 0.26% 185.80 0.67%
合计 12,585.84 100.00% 36,903.32 100.00% 27,862.72 100.00%
2014年度、2015年度及2016年1-3月，春瑞医化各地区主营业务收入占比
较为稳定，其中，西南地区的医药中间品销售对标的公司的主营业务收入贡献较
大。2015年春瑞医化外贸代理出口比重较2014年大幅增加，主要系2015年春瑞
医化氯霉素中间体销量增加，所生产的氯霉素中间体一部分用于外贸出口。
2、利润变动分析
单位：万元
2015 年度较
2016 年
项目 2015 年度 2014 年度 2014 年度增
1-3 月
长率
营业收入 12,585.84 36,903.32 27,862.72 32.45%
436
营业成本 9,759.95 30,040.52 23,488.10 27.90%
综合毛利率 22.45% 18.60% 15.70% 18.45%
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29 92.03%
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.66 78.53%
归属于母公司股东的净利润 1,635.98 3,940.44 2,240.70 75.86%
净利润率 12.94% 10.96% 8.13%
报告期内，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为2,240.70万元、
3,940.44万元以及1,635.98万元，其中，2015年归属于母公司股东的净利润较
2014年增长75.86%，主要原因在于氯霉素主营业务收入大幅增加以及K199产品
市场需求增加。报告期内，标的公司的综合毛利率分别为15.70%、18.60%和
22.45%，净利润率分别为8.13%、10.96%和12.94%，综合毛利率和净利润率逐
年增长趋势保持一致，主要原因包括：（1）春瑞医化业绩快速增长主要得力于公
司多年行业积累形成丰富的多样化产品梯队，取得领先的市场地位；通过多品种
发力降低市场风险、提高整体收益。春瑞医化产品生产紧随市场需求波动而变化
较大，最近一年一期氯霉素主营业务收入大幅增加以及K199产品市场需求增加，
使得春瑞医化盈利能力加强；（2）春瑞医化优化了多项产品的工艺技术与工艺流
程，降低了生产成本。其中：
2014年标的公司业绩快速增长，系标的公司在稳定其主打成熟产品经营业
绩基础上， T-12粗品和T97-C销售量大幅增长、新定制产品K13投产所致，具体
对比如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 11.00 24.34 136.10
T-12 粗品
销售收入(万元） 158.89 836.27 8,094.05
销量（吨） 15.20 78.80 93.80
T97-C
销售收入(万元） 584.61 3,480.50 6,420.30
销量（吨） 49.08 21.11 50.87
K13
销售收入(万元） 1,104.04 487.24 999.46
2015年至2016年1-3月，标的公司在稳定其主打成熟产品经营业绩基础上，
经营业绩快速增长一方面系由于定制产品K199大幅增长，另一方面系其主要产
品氯霉素中间体的市场价格不断上涨所致。氯霉素中间体2015年以来市场价格
和标的公司的销售价格均出现较大幅度增长，具体对比情况如下：
（1）K199历史销售情况对比
437
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
销量（吨） 21.06 94.90 -
销售收入(万元） 1,260.00 7,842.27 -
注：该产品为定制产品，因定制单位不断调整工艺，故销售均价出现较大变动
（2）氯霉素中间体历史销售情况对比
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
氯霉素中间体① 87.8 174.35 115.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 38.35 106.01 24.53
氯霉素中间体① 444,415.00 429,456.00 358,567.00
春瑞医化 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 381,952.00 372,031.00 300,779.00
氯霉素中间体① 3,901.97 7,487.57 4,141.45
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,464.79 3,943.72 737.66
氯霉素中间体① 81.6 174.55 112.5
销量（吨）
氯霉素中间体② 45.8 132.61 107.18
氯霉素中间体① 411,278.00 414,365.00 344,591.00
武胜春瑞 单位售价（元/吨）
氯霉素中间体② 327,644.00 338,673.00 298,716.00
氯霉素中间体① 1,500.61 4,490.97 3,201.48
销售收入(万元）
氯霉素中间体② 3,356.02 7,232.74 3,876.65
氯霉素中间体① 2,538.93 4,822.49 3,876.65
内部关联 销售收入(万元）
氯霉素中间体② 1,500.61 3,459.43 567.28
注：
1、氯霉素中间体①为氯霉素中间体②前一道工序；
2、内部销售系武胜春瑞先销售给春瑞医化再以春瑞医化名义对外销售，此外春瑞医化
存在少量外部采购氯霉素及中间体再对外销售的情况。
公司历史经营数据反映，2014年-2016年3月在氯霉素中间体单位成本无重
大变化情况下，氯霉素中间体销售均价出现较大幅度增长致使公司经营业绩出现
较大程度增长。
根据Wind数据，我国氯霉素中间体出口均价的增长时点与春瑞医化基本一
致，说明该价格增长为行业普遍现象而非春瑞医化独立个体的短期现象。
3、毛利率变动分析
按照春瑞医化定制产品与自产自销产品分类，报告期内综合毛利率变动情况
如下：
438
年份 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
毛利 500.44 1,625.00 1,666.00
定制产品
毛利率 16.97% 13.76% 22.45%
毛利 1,531.71 4,016.25 2,351.72
自产自销
毛利率 19.26% 18.41% 12.06%
春瑞医化定制产品最近两年一期毛利率分别为22.45%、13.76%和16.97%，
2014年定制产品综合毛利率最高，主要原因是：春瑞医化2014年向客户提供的
定制产品主要为T97-C以及K13两种产品，自2015年起，春瑞医化开始生产定制
产品K199，该产品毛利率较T97-C及K13两种产品低，并且2015年及2016年1-3
月，K199的收入占比更大。
春瑞医化自产自销产品最近两年一期毛利率分别为12.06%、18.41%和
19.26%，上升幅度较大，主要系氯霉素中间体的销售收入与毛利率增长所致。
具体原因已在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（十）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”描述。
4、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于春瑞医化营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九章 管理层讨
论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）盈利能
力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
主营业务 9,671.02 99.09% 28,553.52 95.05% 22,888.43 97.45%
其他业务 88.93 0.91% 1,487.01 4.95% 599.68 2.55%
合计 9,759.95 100.00% 30,040.52 100.00% 23,488.10 100.00%
春瑞医化营业成本主要有主营业务成本组成，截至2014年、2015年和2016
年1-3月，春瑞医化的主营业务成本分为为22,888.43万元、28,553.52万元和
9,671.02万元，占营业成本的比例分别为97.45%、95.05%和99.09%，总体保持
稳定。
439
（3）期间费用
报告期内，春瑞医化期间费用构成及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 64.57 0.51% 217.97 0.59% 156.01 0.56%
管理费用 696.45 5.53% 1,097.05 2.97% 805.76 2.89%
财务费用 -57.65 -0.46% 122.52 0.33% 406.47 1.46%
合计 703.36 5.59% 1,437.54 3.90% 1,368.24 4.91%
营业收入 12,585.84 - 36,903.32 - 27,862.72 -
报告期内，春瑞医化的期间费用总额分别为1,368.24万元、1,437.54万元和
703.36万元，占营业收入的4.91%、3.90%和5.59%，2015年度期间费用较2014
年度有小幅增长，但由于2015年度春瑞医化营业收入大幅增长，导致期间费用
占比有所下降，2016年1-3月期间费用扩算至全年较2015年有所增长，主要是因
为土地租金、研发费用等管理费用的大幅增长所致。总体而言，春瑞医化期间费
用占营业收入比例处于合理范围，期间费用的构成整体情况较为稳定。
（4）资产减值损失
报告期内，春瑞医化的资产减值损失全部为坏账损失，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 27.14 -86.06 177.76
合计 27.14 -86.06 177.76
（5）营业外收支
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业外收入 36.67 151.03 101.02
营业外支出 11.37
营业外收支净额 36.67 139.66 101.02
报告期内，春瑞医化营业外收入金额分别为101.02万元、151.03万元和
36.67万元，主要由政府补助组成。报告期内，春瑞医化仅在2015年存在营业外
440
支出11.37万元，为固定资产处置损失。2014年、2015年、2016年1-3月，春瑞
医化营业外收入和支出都很少，占营业收入比重很低，对利润的影响较小。
5、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,585.84 36,903.32 27,862.72
主营业务收入 12,454.58 35,103.04 27,097.13
营业外收入 36.67 151.03 101.02
利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.66
归属于母公司股东的净利润 1,635.98 3,940.44 2,240.70
春瑞医化报告期内营业外收入占比较小，利润主要来源于其医药中间体销售
收入。春瑞医化保持盈利能力稳定性和持续性的关键因素是：
（1）春瑞医化所处的医药中间体行业发展前景较好，市场规模巨大，行业
发展处于成长期；我国原材料价格较低，具有大量中间体出口需求；政府重视医
药中间体行业发展，出台了较多提升生物医药行业水平和给医药中间体行业带来
新的发展机会的指导和规划文件。
（2）春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势
的准确理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，能
满足不同客户的需要，春瑞医化生产的氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体、
DBED等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市场地位。
（3）春瑞医化技术团队对化工合成单元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程
改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，生产效率高于众多同行业竞争对手，
同时还注重引进新技术、工艺与设备，很大程度上提高了产品质量及生产效率，
降低了生产成本，提高了企业的行业竞争力和持续盈利能力。
6、非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况
报告期内，春瑞医化非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及占净利
润的比例如下：
441
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资收益 26.52 1.63% -205.77 -5.09% -30.69 -1.35%
非经常性损益 52.68 3.24% 124.37 3.07% 81.95 3.62%
少数股东损益 -7.83 -0.48% 104.48 2.58% 24.95 1.10%
净利润 1,628.15 100.00% 4,044.92 100.00% 2,265.66 100.00%
2014年、2015年和2016年1-3月，春瑞医化投资收益、非经常性损益以及
少数股东损益占净利润比重较小。报告期内春瑞医化的非经常性损益分别为
81.95万元、124.37万元和52.68万元，占净利润的比例分别为3.62%、3.07%和
3.24%，主要是由政府补助以及其他营业外收支组成。2015年春瑞医化投资收益
为-205.77，占同年净利润的-5.09%，主要系长期股权投资投资收益。
三、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、市场地位分析
公司专注于石膏（主要成份为CaSO4）综合利用的研究和产品开发，充分利
用公司所在地丰富的石膏资源优势，经过多年生产经营，形成了从石膏开采到深
加工的较为完善的业务循环体系及基于石膏综合利用的多元业务协同发展的模
式。公司目前业务涵盖基于石膏中钙（Ca）的综合利用而形成的商品混凝土及
外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销售和基于石膏中硫（S）的综合利
用而形成的硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售。公司作为重庆市主要的商品
混凝土生产企业之一，在近10 年的市场开拓中积累了广泛且优质的客户资源，
商品混凝土销售订单充足，公司商品混凝土业务呈持续快速增长态势，产能利用
率高于重庆地区同行业平均水平。
公司作为重庆市主要的商品混凝公司积极深入推进公司的发展战略，精益运
营，夯实主业，实现内涵式发展与外延式扩张并举，规模与效益同步增长。公司
全资收购重庆圣志建材有限公司，租赁重庆砼磊混凝土有限公司、重庆利万家商
品混凝土有限公司全部混凝土生产线及配套设施，扩大了混凝土业务产能，完善
442
了生产网点布局，实现了对重庆主城区的布点布局全覆盖，增强了产品辐射能力
和扩大了市场份额，从而实现了公司营业收入及利润的快速增长。此外，上市公
司还在积极探索新模式，布局新业务，成立重庆三圣投资有限公司，通过并购重
组、投资参股等多种方式促进公司整体发展和产业整合，培育产业项目，探索集
团化、多元化发展。
本次交易完成后，公司将利用自身已有资源发展竞争力突出、前景广阔的医
药行业，优化和改善上市公司的业务结构，推动多元化战略发展，降低原主营业
务对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的盈利能力，最大化股东的利益。
2、本次交易完成后本公司未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司在保持现有主营业务稳定增长的情况下，通过收
购春瑞医化与百康药业，形成医药中间体、原料药、制剂为一体的制药产业链，
奠定上市公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现多
元化发展战略，有助于上市公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维
护上市公司股东的利益。
春瑞医化在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，春瑞
医化的部分主要产品均达到同行业领先水平；此外，公司技术团队对化工合成单
元有深刻透彻的理解，擅长工艺流程改进，对氢化、格氏等工艺环节有独到之处，
因此公司各类产品在成本、品质方面都具有较强的市场竞争力。公司有较强的生
产技术研发转化能力，具备独立完成多步合成加工，在多工序盈利实现的能力。
通过本次交易，上市公司将丰富业务格局，有效地提升上市公司经营规模，形成
良好的持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，并
通过上下游医药企业的联合实现更大的盈利空间，同时为实现打造医药全产业
链，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。并且
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易标的春瑞医化的盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务
数据查阅本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、春瑞医化主要财务指
443
标”。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股
东的利益。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营业
收入的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业名称
营业收入 占比 营业收入 占比
建材行业 30,801.26 70.99% 141,085.44 79.26%
医药精细化工 12,585.84 29.01% 36,903.32 20.73%
合计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材业营业收入占比分别为79.26%、70.99%；
医药精细化工业收入占比分别为20.73%、29.01%，本次交易完成后，上市公司
公司形成以建材行业和医药精细化工行业并行的多元化业务经营格局。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中按照产品分类的营业
收入的构成情况如下：
2016 年 1-3 月 2015 年
行业名称
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减水剂 3,629.30 8.36% 21,290.17 11.96%
膨胀剂 827.80 1.91% 3,042.01 1.71%
商品混凝土 26,043.00 60.02% 112,692.24 63.31%
硫酸 301.15 0.69% 4,061.02 2.28%
医药中间体 12,585.84 29.01% 36,903.32 20.73%
合计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，商品混凝土收入占比分别为63.31%、60.02%，
为公司主要产品。2016年一季度商品混凝土收入占比下降的主要原因是受到行
业周期性因素影响。公司通过收购标的公司发展医药中间体业务，配合现金收购
百康药业，上市公司将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游
医药企业的联合实现更大的盈利空间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多
元化战略健康发展打下坚实的基础。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构
成情况如下：
444
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业名称
营业毛利 毛利率 占比 营业毛利 毛利率 占比
建材 6,968.44 22.62% 71.15% 30,527.34 21.64% 81.65%
医药精细化
2,825.89 22.45% 28.85% 6,862.79 18.60% 18.36%
工
合计 9,794.32 22.43% 100.00% 37,390.13 20.87% 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材行业营业毛利占比分别为81.65%、71.15%；
医药精细化工行业营业毛利占比分别为18.36%、28.85%，随着收购春瑞医化，
医药中间体产品盈利占比将有所提高。2015年、2016年1-3月份医药精细化工行
业毛利率分别为18.60%和22.45%，基本保持一致。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相
关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，潘先文仍然为公司控股股东，潘先文和周廷娥夫妇仍然为
公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律
法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设
与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后不存在同业竞争，为避免同业竞争及潜在的同业竞争，包括潘先
文在内的15名业绩承诺股东均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》；除交
易对方存在关联关系外，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立
性。
2、春瑞医化未来两年的发展规划
445
春瑞医化的经营业务范围为化学医药原料研发、生产和销售。公司主要产品
质量指标达到国际标准，并在行业处于领先地位，主要产品具有较高的市场占有
率，营业收入保持增长趋势。未来两年春瑞医化除了继续巩固传统产品的行业领
先优势外，将重点发展2000吨/年环丙胺扩建项目，叶酸项目等，。
业务方面，本次交易完成后，三圣特材将会把春瑞医化纳入多元化发展的战
略，打造自有医药产业链，扩大业务的规模，构建新的业务增长点，从而实现多
元化发展，优化自身的收入结构，增强自己的盈利能力，为公司的长期发展打好
基础。春瑞医化将依托上市公司的丰富资源发展自身的业务，能够在战略规划，
经营管理，品牌宣传等方面得到上市公司的支持，从而能成功地实现技术创新与
产品转型，扩大自己在行业内的优势。
财务方面，本次交易完成后，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金
流向效益更高的投资机会，这将减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
此外，春瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一
方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对春瑞医化
的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
技术方面，上市公司的主要产品之一减水剂属于精细化工行业产品，公司自
2005年来重点开展减水剂的合成与应用研究工作，经过多年努力，在聚羧酸系
减水剂合成、复配和应用领域取得了重大突破。化学合成工艺是减水剂的生产流
程的重要步骤之一。春瑞医化生产的医药中间体产品同样属于精细化工行业产
品，产品的生产过程也会使用到化学合成的工艺，企业经过多年的经验积累也对
化学合成工艺有着深刻的理解。本次交易完成后，上市公司和春瑞医化可以相互
借鉴各自的生产、化学工艺技术和相关的经验，扩大技术的适用范围，共同改进
产品的生产过程，提高生产效率并降低生产成本，提高企业的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 1.61 1.83 1.56 1.77
446
速动比率 1.53 1.67 1.49 1.63
资产负债率 41.24% 32.66% 42.49% 33.58%
应收账款周转率 0.34 0.45 1.98 1.90
存货周转率 3.48 2.29 16.26 9.75
毛利率 22.63% 22.43% 21.64% 20.87%
净利润率 8.54% 9.35% 8.74% 8.96%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 0.88 0.98
扣除非经常性损益后
0.18 0.25 0.88 0.97
每股收益（元/股）
注：1、备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公
司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。
2、因公司 2014 年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2015 年度部分指标比率
系采用 2015 年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均有所上升，资产负债率明
显降低；应收账款周转率基本不变，存货周转率略有下降；基本每股收益有明显
提高，上市公司盈利能力明显提升。
本次交易完成前后，上市公司毛利率基本保持稳定，净利率略有升高，主要
原因是自2015年起，氯霉素中间体等主要产品由于市场需求旺盛，销售均价出
现较大幅度增长并且主要产品销售成本保持稳定，致使公司净利率稳步提升。
2015年度、2016年1-3月份公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业
可比上市公司对比情况如下所示：
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
证券代码 证券简称 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
000023.SZ 深天地 A 69.87 71.48 1.29 1.26 0.84 0.83
000401.SZ 冀东水泥 75.12 72.55 0.45 0.43 0.38 0.35
000546.SZ 金圆股份 56.28 54.33 0.86 0.75 0.74 0.65
000672.SZ 上峰水泥 59.57 60.14 0.46 0.50 0.36 0.37
000789.SZ 万年青 53.29 54.64 0.99 0.98 0.86 0.85
000877.SZ 天山股份 63.43 63.79 0.37 0.41 0.29 0.35
000885.SZ 同力水泥 51.82 52.45 0.60 0.80 0.42 0.59
000935.SZ 四川双马 41.11 40.09 0.44 0.39 0.37 0.32
002233.SZ 塔牌集团 24.61 27.41 1.49 1.39 1.08 1.10
002302.SZ 西部建设 64.06 65.20 1.38 1.36 1.34 1.32
447
002596.SZ 海南瑞泽 29.61 33.79 3.46 2.79 3.06 2.50
600425.SH 青松建化 58.41 56.45 0.61 0.60 0.38 0.36
600449.SH 宁夏建材 44.09 42.82 0.94 0.94 0.73 0.78
600539.SH *ST 狮头 28.67 28.06 0.65 0.66 0.48 0.51
600585.SH 海螺水泥 30.41 30.13 1.42 1.28 1.22 1.08
600668.SH 尖峰集团 34.82 36.01 1.32 1.24 0.91 0.85
600720.SH 祁连山 50.73 48.69 0.74 0.75 0.53 0.54
600801.SH 华新水泥 57.64 56.93 0.75 0.70 0.58 0.54
600802.SH 福建水泥 70.42 68.66 0.16 0.20 0.11 0.14
601992.SH 金隅股份 68.17 67.74 1.54 1.37 0.64 0.54
中值 54.79 54.49 0.93 0.87 0.80 0.75
平均值 51.61 51.57 1.00 0.94 0.77 0.73
本公司 32.66 33.58 1.83 1.77 1.67 1.63
数据来源:Wind资讯
说明：样本选择范围：三圣特材属于WIND建材行业，因此样本选取2015年、2016年
1-3月份WIND建材行业A股上市公司，下同。
通过比较，本次交易后公司的流动比率和速动比率高于同行业上市公司平均
水平，资产负债率低于同行业上市公司水平。横向比较公司的短期偿债能力均高
于行业平均水平，财务风险较低。
2015年度、2016年1-3月份公司备考口径的主要营运能力指标与主要的行业
可比上市公司对比情况如下所示：
应收账款周转率 存货周转率
证券代码 证券简称 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
3 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日 12 月 31 日
000023.SZ 深天地 A 0.27 1.59 0.33 1.59
000401.SZ 冀东水泥 0.94 6.84 0.97 5.19
000546.SZ 金圆股份 0.23 6.85 0.44 4.59
000672.SZ 上峰水泥 1.83 11.82 1.11 5.47
000789.SZ 万年青 1.82 9.91 2.26 10.75
000877.SZ 天山股份 0.47 5.9 0.57 6.54
000935.SZ 四川双马 1.58 7.35 3.12 12.54
002302.SZ 西部建设 0.38 2.48 6.34 32.51
002596.SZ 海南瑞泽 0.2 1.7 1.04 9.29
600425.SH 青松建化 0.22 3.5 0.16 1.71
600449.SH 宁夏建材 0.32 3.64 0.52 5.96
600539.SH *ST 狮头 0.32 2.65 0.26 2
448
600668.SH 尖峰集团 2.01 10.78 1.67 7.86
600720.SH 祁连山 0.71 8.88 0.66 5.31
601992.SH 金隅股份 1.11 6.66 0.1 0.59
中值 0.47 6.66 0.66 5.47
平均值 0.83 6.04 1.30 7.46
本公司 0.45 1.90 2.29 9.75
数据来源:Wind资讯
注：1、样本选择范围：2015年、2016年1-3月份主要WIND建材行业A股上市公司。
2、因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度上市公司应
收账款周转率，存货周转率采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
通过比较，本次交易后上市公司应收账款周转率小于可比公司指标平均值、
中值；存货周转率大于可比公司指标中值、平均值。
上市公司与标的公司注重内部管理，对生产销售流程、库存管理制订了严格
的管理规范。公司将通过加强生产管控、库存管理及加快销售进度等措施,不断
优化资产运营效率。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为增强企业在建材领域以及医药领域市场的竞争力，提高
产品市场占有率，公司将继续推进兰州新型建材生产基地项目、募投30万吨/年
硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂技改项目的建设，并且推进标的公司2000吨/
年环丙胺扩建项目建设、环保设备的更新改造、盐酸普鲁卡因技术工艺改造等项
目，形成一定规模的资本性支出，该等支出主要通过本次募集配套资金、自有资
金、银行借款等方式解决。
3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为春瑞医化88%股权，交易完成后，上市公司将直接和
间接持有春瑞医化100%股权。因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司
聘任的员工在交割完成之日后仍然由春瑞医化继续聘用，其劳动合同等继续履
行。
标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司
449
承担。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购春
瑞医化88%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且
本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公
司当年度净利润造成较大不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
1、未来主营业务构成
本次交易完成后，短期内上市公司将形成以商品混凝土和减水剂为主的建材
行业，医药精细化工行业并行的多元化发展经营格局，上市公司主营业务将主要
由商品混凝土、减水剂、医药中间体等相关业务构成，未来将进一步推进多元化
业务发展格局。根据天健会计师事务所出具的天健审（2016）8-235 号备考合并
审计报告，上市公司本次交易完成后的主营业务收入情况如下表所示：
2015 年度、2016 年 1-3 月份，公司备考合并财务报表中按照行业分类的营
业收入的构成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业名称
营业收入 占比 营业收入 占比
建材行业 30,801.26 70.99% 141,085.44 79.26%
医药精细化工 12,585.84 29.01% 36,903.32 20.73%
合计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材业营业收入占比分别为79.26%、70.99%；
医药精细化工业收入占比分别为20.73%、29.01%，本次交易完成后，上市公司
公司形成以建材行业为主，医药精细化工行业并行的多元化业务经营格局。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中按照产品分类的营业
收入的构成情况如下：
行业名称 2016 年 1-3 月 2015 年
450
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
减水剂 3,629.30 8.36% 21,290.17 11.96%
膨胀剂 827.80 1.91% 3,042.01 1.71%
商品混凝土 26,043.00 60.02% 112,692.24 63.31%
硫酸 301.15 0.69% 4,061.02 2.28%
医药中间体 12,454.58 28.71% 35,103.04 19.72%
其他 131.26 0.30% 1,800.28 1.01%
合计 43,387.10 100.00% 177,988.76 100.00%
2015年、2016年1-3月份，商品混凝土收入占比分别为63.31%、60.02%，
为公司主要产品。2016年一季度商品混凝土收入占比下降的主要原因是受到行
业周期性因素影响。公司通过收购标的公司发展医药中间体业务，配合现金收购
百康药业，上市公司将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游
医药企业的联合实现更大的盈利空间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多
元化战略健康发展打下坚实的基础。
2015年度、2016年1-3月份，公司备考合并财务报表中分行业营业毛利的构
成情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年
行业名称
营业毛利 毛利率 占比 营业毛利 毛利率 占比
建材 6,968.44 22.62% 71.15% 30,527.34 21.64% 81.65%
医药精细化
2,825.89 22.45% 28.85% 6,862.79 18.60% 18.36%
工
合计 9,794.32 22.43% 100.00% 37,390.13 20.87% 100.00%
2015年、2016年1-3月份，建材行业营业毛利占比分别为81.65%、71.15%；
医药精细化工行业营业毛利占比分别为18.36%、28.85%，随着收购春瑞医化，
医药中间体产品盈利占比将有所提高。2015年、2016年1-3月份医药精细化工行
业毛利率分别为18.60%和22.45%，基本保持一致。
2、未来经营发展战略
坚持基于石膏资源综合利用与产品开发的主业发展方向，立足重庆，拓展西
部，完善布点布局，着力将公司打造成石膏资源综合利用的行业领跑者和国内一
流的新型环保建筑材料制造商。同时，上市公司通过收购春瑞医化、百康药业，
451
上市公司将全方位涉足具有较大成长空间的医药行业，并通过上下游医药企业的
联合实现更大的盈利空间，同时为实现打造医药全产业链，为推动多元化战略健
康发展打下坚实的基础。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利
用、研发队伍的优化整合等，带来管理协同效应的有效发挥。
三圣特材在上市期间建立了非常规范的管理模式，具备输出、复制三圣特材
管理模式的能力。三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积极
的推动指导作用，上市公司可以凭借其上市公司丰富的管理经验为春瑞医化提供
相应的管理决策支持；同时春瑞医化在医药中间体行业积累的管理经验也将为三
圣特材在医药化工领域的管理模式构建提供相应的经验。因此，此次整合将使得
各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管
理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，公司根据已积累的行业经验，保持春瑞医化在资产、业务
及人员相对独立和稳定基础上，对春瑞医化业务、资产、财务、人员等方面进行
整合，使上市公司多元化发展战略规划得以稳固推进。
为保证本次交易完成后上市公司原有业务与新业务继续保持健康快速发展，
上市公司已制定了如下整合计划：
项目 整合计划
交易完成后，从业务上看，对公司和春瑞医化分别能产生最大化收益：
从公司来看，完成此次交易后，结合现金收购百康药业，公司实现打造医药全产
业链的计划，为推动多元化战略健康发展打下坚实的基础。
从春瑞医化方来看，三圣特材管理资源将对春瑞医化经营管理水平的提升起到积
业务
极的推动指导作用；此外，春瑞医化可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷
款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资
金，加大对春瑞医化的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供
有力的资金保障，为春瑞医化制定未来战略和市场策略提供依据。
452
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合
理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运
转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。在资产方面，标的公司在
资产 上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重
大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联
交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。
本次交易前，标的公司的财务管理较为规范。
本次交易完成后，上市公司财务中心将加强对春瑞医化财务部门的统一管理，进
财务 一步梳理春瑞医化的财务管理制度和流程，使其符合上市公司内部控制要求。上
市公司将对春瑞医化的财务人员进行委派、培训，将春瑞医化的财务信息系统与
上市公司对接，将春瑞医化的资产纳入上市公司统一管理。
本次交易完成后，标的公司将变更为有限责任公司，设置董事会或执行董事，董
事或执行董事由标的公司股东会依法定程序选举产。
在本次交易完成后，各方应维护标的公司现任经营管理团队的稳定，标的公司的
高级管理人员由标的公司依法定程序；
人员 聘任本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化 100%股权，不涉及春
瑞医化及其子公司的人员安置事项。春瑞医化及其子公司现有员工仍然与所属各
用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；春
瑞医化及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪
酬费用仍由其所属各用人单位承担。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。上市公司将对标的公司
董事会、监事会成员进行适当调整，建立科学、规范的公司治理结构，保证标的
机构 公司按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公
司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行动态优化和
调整。标的公司各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
2、整合风险以及相应管理控制措施
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。从上市公司
的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
针对上述风险：
首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应公司资产和业务规模的快速增长。
453
其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上
市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源
共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。
本次重组中，上市公司及春瑞医化关注经营管理层、核心技术人员稳定性的
问题，春瑞医化制定了相应的技术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾
斜、核心技术人员持股等方式，保证了标的公司核心技术人员的稳定。
（六）预计本次交易不会摊薄即期回报
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号）相关规定，上市公司发行股份
购买资产，应披露重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变
动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀
释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）根据三圣特材公告的2015年年度报告及2016年一季度报告，公司的营
业收入及净利润同比均有较大幅度增长，且随着首发募投项目的逐步达产，预计
2016年度的营业收入及营业利润均比2015年度有较大幅度增长，在本计算中假
设2016年度的归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润维持2015年度不变，即分别为12,176.20万元和12,166.77万元；
（4）根据春瑞医化的业绩承诺和相关安排，标的公司2016年度的承诺业绩
为5,500.00万元，根据春瑞医化经审计的2016年一季度的财务报告，其2016年
一季度扣除非经常性损益后的归属母公司净利润为1,583.20万元，因此预计春瑞
454
医化可以完成2016年度的业绩承诺；
（5）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本14,400万股
为基础，且仅考虑本次重大资产重组发行股份以及募集配套资金发行股份的影
响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（6）公司向购买资产的交易对方及募集配套资金发行股份的认购方总计发
行股份不超过3,736.29万股；
（7）假设公司于2016年6月完成并购重组。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
项目 2015 年度 新增 2016 年度
归属于母公司的净利润（万元） 12,176.20 2,750.001 14,926.20
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,166.77 2,750.001 14,916.77
的净利润（万元）
发行在外的普通股加权平均数（万
14,400.00 1,868.142 16,268.14
股）
基本每股收益（元/股） 0.88 - 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.88 - 0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.88 - 0.92
益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收
0.88 - 0.92
益（元/股）
注：
1、因本测算假设本次交易于2016年6月完成，因此春瑞医化自2016年7月纳入上市公
司合并报表，简单取其纳入合并报表的净利润=5,500万元/2=2,750万元；
2、本次购买资产和募集配套资金所发行的股数合计不超过3,736.29万股，因本测算假
设本次交易于2016年6月完成，因此计算2016年度的加权平均股数=2016年度期初股本+本
次交易合计发行股数*6/12
本次交易完成后，三圣特材将直接和间接持有春瑞医化100%股权，纳入合
并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对三圣特材的净利
455
润以及每股收益产生较大提升，三圣特材的盈利能力及抗风险能力将得到进一步
增强。公司预计2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交
易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
456
第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要备考财务报告
天健会计师对春瑞医化编制的2014年度、2015年度、2016年1-3月份财务
报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2016〕8-86号和天健审[2016]8-231
号《审计报告》。天健会计师认为：春瑞医化财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了春瑞医化2014年12月31日、2015年12月31
日、2016年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-3月份的经
营成果和现金流量。
春瑞医化经审计的2014年度、2015年度、2016年1-3月份财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产
货币资金 14,729.33 15,226.45 3,370.05
应收票据 4,544.15 5,516.05 1,103.67
应收账款 7,920.74 7,353.23 8,360.44
预付款项 1,942.80 1,517.88 683.05
其他应收款 154.81 269.69 628.95
存货 7,484.63 7,272.28 4,426.21
其他流动资产 198.02 172.70 -
流动资产合计 36,974.48 37,328.30 18,572.38
长期股权投资 - - 369.31
固定资产 8,507.36 8,295.93 5,060.65
在建工程 2,303.42 1,022.45 151.00
工程物资 19.08 459.53 -
无形资产 1,636.94 1,649.25 299.02
商誉 680.23 690.35 -
长期待摊费用 - 26.16 -
递延所得税资产 84.32 71.32 83.49
其他非流动资产 842.00 842.00 842.00
非流动资产合计 14,073.35 13,056.98 6,805.48
457
资产总计 51,047.83 50,385.28 25,377.86
负债：
短期借款 1,200.00 1,200.00 1,600.00
应付票据 1,275.00 3,075.30 1,200.00
应付账款 4,164.62 4,287.67 1,444.06
预收款项 1,441.25 343.54 724.00
应付职工薪酬 244.75 154.68 -
应交税费 942.98 1,031.91 379.37
其他应付款 639.47 723.71 8,968.24
流动负债合计 9,908.08 10,816.82 14,315.67
预计负债 30.00 30.00 -
递延收益 334.78 357.26 342.11
递延所得税负债 187.38 188.42 -
非流动负债合计 552.16 575.68 342.11
负债合计 10,460.24 11,392.50 14,657.78
所有者权益：
实收资本 9,000.00 9,000.00 1,000.00
资本公积 24,357.88 24,357.88 -
盈余公积 99.75 99.75 500.00
未分配利润 6,984.35 5,348.37 9,061.74
归属于母公司所有者权
40,441.97 38,805.99 10,561.74
益合计
少数股东权益 145.61 186.78 158.34
所有者权益合计 40,587.58 38,992.78 10,720.08
负债和所有者权益总计 51,047.83 50,385.28 25,377.86
（二）利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 12,585.84 36,903.32 27,862.72
减：营业成本 9,759.95 30,040.52 23,488.10
营业税金及附加 51.45 119.75 125.66
销售费用 64.57 217.97 156.01
管理费用 696.45 1,097.05 805.76
财务费用 -57.65 122.52 406.47
资产减值损失 27.14 -86.06 177.76
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 26.52 -205.77 -30.69
其中：对联营企业和合营企业的
- -205.77 -30.69
投资收益
458
二、营业利润 2,070.46 5,185.78 2,672.27
加：营业外收入 36.67 151.03 101.02
其中：非流动资产处置利得 5.00 - -
减：营业外支出 - 11.37 -
其中：非流动资产处置损失 - 10.99 -
三、利润总额 2,107.13 5,325.44 2,773.29
减：所得税费用 478.98 1,280.52 507.63
四、净利润 1,628.15 4,044.92 2,265.66
归属于母公司所有者的净利润 1,635.98 3,940.44 2,240.70
少数股东损益 -7.83 104.48 24.95
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,045.32 20,609.33 13,373.20
收到的税费返还 - - 42.31
收到其他与经营活动有关的现金 203.73 373.53 255.17
经营活动现金流入小计 10,249.05 20,982.86 13,670.68
购买商品、接受劳务支付的现金 7,911.99 14,067.96 7,607.57
支付给职工以及为职工支付的现金 1,067.70 3,366.98 2,817.58
支付的各项税费 1,233.15 1,751.90 1,521.21
支付其他与经营活动有关的现金 247.00 3,738.43 555.52
经营活动现金流出小计 10,459.84 22,925.27 12,501.89
经营活动产生的现金流量净额 -210.79 -1,942.41 1,168.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
5.00 - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
170.37 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 100.00 103.00
投资活动现金流入小计 175.37 100.00 203.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
442.90 379.71 47.62
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 400.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- 807.98 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 442.90 1,187.69 447.62
459
投资活动产生的现金流量净额 -267.54 -1,087.69 -244.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 24,320.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- 80.00 -
的现金
取得借款收到的现金 700.00 5,200.00 8,383.10
收到其他与筹资活动有关的现金 1,670.05 - -
筹资活动现金流入小计 2,370.05 29,520.00 8,383.10
偿还债务支付的现金 700.00 14,246.40 6,591.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现
18.80 201.78 407.15
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,755.37 200.00
筹资活动现金流出小计 718.80 16,203.55 7,198.65
筹资活动产生的现金流量净额 1,651.25 13,316.45 1,184.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,172.92 10,286.35 2,108.63
加：期初现金及现金等价物余额 13,056.40 2,770.05 661.43
六、期末现金及现金等价物余额 14,229.33 13,056.40 2,770.05
二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告
天健会计师对三圣特材编制的 2015 年、2016 年 1-3 月份的备考财务报表
进行审阅，并出具了天健审（2016）8-235 号的《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 44,755.09 50,811.81
应收票据 5,523.69 16,391.98
应收账款 100,637.84 93,850.22
预付款项 6,680.82 3,065.10
其他应收款 1,246.24 1,044.81
存货 14,903.19 14,441.59
其他流动资产 537.60 336.28
流动资产合计 174,284.46 179,941.79
非流动资产：
460
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 51,543.23 51,248.71
在建工程 19,165.73 13,096.62
工程物资 19.08 459.53
无形资产 10,869.88 10,964.42
商誉 41,741.63 41,751.75
长期待摊费用 2,350.41 2,416.89
递延所得税资产 718.24 656.54
其他非流动资产 5,860.77 4,219.06
非流动资产合计 132,268.98 124,813.52
资产总计 306,553.44 304,755.31
流动负债：
短期借款 50,400.00 33,745.00
应付票据 12,695.00 28,465.30
应付账款 24,155.88 30,517.57
预收款项 1,669.92 378.09
应付职工薪酬 1,013.28 1,070.55
应交税费 2,185.16 2,441.71
其他应付款 1,203.24 1,102.88
一年内到期的非流动负债 2,000.00 4,000.00
流动负债合计 95,322.48 101,721.11
非流动负债：
长期借款 4,200.00
预计负债 30.00 30.00
递延收益 382.28 407.26
递延所得税负债 187.38 188.42
非流动负债合计 4,799.66 625.68
负债合计 100,122.14 102,346.80
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 205,581.10 201,575.54
少数股东权益 850.20 832.98
股东权益合计 206,431.30 202,408.52
负债和股东权益总计 306,553.44 304,755.31
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年
一、营业总收入 43,387.10 177,988.76
其中：营业收入 43,387.10 177,988.76
二、营业总成本 38,456.75 158,657.09
其中：营业成本 33,653.51 140,841.54
461
营业税金及附加 148.38 668.02
销售费用 496.58 2,889.03
管理费用 3,350.31 10,019.27
财务费用 502.00 2,986.01
资产减值损失 305.97 1,253.22
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 26.52 -205.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -205.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,956.87 19,125.89
加：营业外收入 39.17 377.60
其中：非流动资产处置利得 5.00 18.38
减：营业外支出 10.50 227.05
其中：非流动资产处置损失 160.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,985.55 19,276.44
减：所得税费用 927.52 3,327.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,058.03 15,948.96
归属于母公司股东的净利润 4,007.47 15,696.04
少数股东损益 50.56 252.92
每股收益
基本每股收益 0.25 0.98
稀释每股收益 0.25 0.98
注：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额（160,398,729.00 股，不包含配套融资）计算得出。
462
第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
上市公司的控股股东潘先文持有重庆市碚圣医药科技股份有限公司85%股
份，为控股股东，该公司的基本情况如下：
公司名称 重庆市碚圣医药科技股份有限公司
法定代表人 潘先文
成立日期 2009 年 6 月 26 日
住所 重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 1 号
统一社会信用代码 915000006912071730
曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围和期限
从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服
经营范围 务。生物制品、化工产品的研发、技术转让、咨询服务；化工产品的销
售（不含危险化学品）；药品生产、销售**【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
目前主营业务 曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售以及红豆杉衍生物的研发
如上表，碚圣医药的主营业务为曼地亚红豆杉的综合开发利用，目前主要业
务为曼地亚红豆杉绿化苗木生产、加工、销售，研发利用曼地亚红豆杉提取紫杉
醇的技术；春瑞医化的主营业务为利用合成化工技术生产医药中间体；同时，紫
杉醇主要用于抗癌、抗肿瘤药物，而春瑞医化的产品中没有直接用于生产抗癌、
抗肿瘤药物的医药中间体；因此，虽然碚圣医药经营范围中的“化工产品的研发、
技术转让、咨询服务；化工产品的销售（不含危险化学品）”与春瑞医化的现有
业务均属化工行业，但碚圣医药的主营业务与春瑞医化的主营业务并未重合，其
产品与春瑞医化的产品也无现实竞争关系，故春瑞医化与碚圣医药之间并不存在
同业竞争。
为避免同业竞争及潜在的同业竞争，包括潘先文在内的15名业绩承诺股东
均分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易中，自取得上市公司股份之日起的36个月内，本人及其关
联方（包括但不限于关联自然人、关联企业、关联法人，具体范围参照现行有效
的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）不得以任何形式直接或间接地从事、
463
参与，或帮助他人从事、参与任何与上市公司、标的公司及其下属公司的主营业
务有直接或间接竞争关系的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济组织。
2、上述期间内，若本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则业绩承诺
股东及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司、标的公司及其下属公司，本人保证不利用对上市公司、标的公司
及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、标
的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
3、若本人及其关联方违反避免同业竞争义务，本人将无条件赔偿上市公司、
标的公司及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 ”
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
（一）本次交易前上市公司公司报告期内关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联方情况
除控股股东、子公司之外，上市公司的重要关联方如下：
关联方名称 关联方与本公司关系
重庆市北碚区三圣加油站 同受实际控制人控制
重庆市碚圣农业科技股份有限公司 同受实际控制人控制
2、关联担保
（1） 上市公司作为担保方：
无
（2） 上市公司作为被担保方：
担保 担保 担保是否已
担保方 担保金额
起始日 到期日 经履行完毕
潘先文 20,200,000.00 2016/3/4 2017/3/3 否
464
潘先文、周廷娥 6,800,000.00 2015/5/15 2016/5/11 否
潘先文、周廷娥 5,000,000.00 2015/5/15 2016/5/13 否
潘先文、周廷娥 8,000,000.00 2015/5/8 2016/5/5 否
潘先文、周廷娥 7,300,000.00 2015/5/8 2016/5/7 否
潘先文、周廷娥 11,000,000.00 2015/8/4 2016/7/22 否
潘先文、周廷娥 7,000,000.00 2015/8/17 2016/8/16 否
潘先文、周廷娥 4,000,000.00 2015/8/17 2016/8/12 否
潘先文、周廷娥 8,000,000.00 2015/8/17 2016/8/10 否
潘先文、周廷娥 9,000,000.00 2015/8/17 2016/8/8 否
潘先文、周廷娥 56,700,000.00 2015/10/20 2016/10/19 否
潘先文、周廷娥 50,000,000.00 2015/7/30 2016/5/17 否
潘先文、周廷娥 8,500,000.00 2015/10/26 2016/10/25 否
潘先文、周廷娥 9,000,000.00 2015/10/23 2016/10/21 否
潘先文 3,000,000.00 2016/1/27 2016/7/26 否
潘先文 3,000,000.00 2016/1/27 2016/12/26 否
潘先文 4,000,000.00 2016/1/27 2017/7/26 否
潘先文 4,000,000.00 2016/1/27 2017/12/26 否
潘先文 6,000,000.00 2016/1/27 2018/7/26 否
潘先文 6,000,000.00 2016/1/27 2018/12/26 否
潘先文 32,000,000.00 2016/1/27 2017/1/26 否
郝廷艳 19,000,000.00 2015/5/28 2018/2/28 否
胡奎 19,000,000.00 2015/5/28 2018/2/28 否
郝晓兰 19,000,000.00 2015/5/28 2018/2/28 否
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016年1-3月 2015年度
关键管理人员报酬 117.33 361.48
4、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年度
重庆市北碚区三圣加油站 采购汽油 2.20 10.45
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、交易标的的关联方情况
除控股股东、子公司之外，春瑞医化的关联方如下：
465
关联方名称 关联方与交易标的关系
重庆市鑫醇贸易有限公司 部分共同股东[注]
重庆煌辉化学危险品销售有限公司 部分共同股东[注]
郝廷艳 被重组方第一大股东
吴建中 被重组方原子公司南京金浩医药科技有限公司
（已转让）股东
胡奎 被重组方参股股东
郝晓兰 被重组方参股股东、董事长郝廷艳之妹
郝廷革 被重组方参股股东
廖祖彪 被重组方参股股东
廖鸿建 被重组方参股股东
郝月 被重组方参股股东
注：被重组方参股股东胡奎（持股比例 6.42%）、郝廷革（持股比例 1.84%）、廖祖彪
（持股比例 1.50%）各持有重庆市鑫醇贸易有限公司 25%股权，共计持股 75%；被重组方
参股股东廖鸿建（持股比例 1.83%）、被重组方参股股东郝月（持股比例 0.27%）各持有重
庆煌辉化学危险品销售有限公司 25%股权，共计持股 50%。
2、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年度
重庆市鑫醇贸易有限公司 购买商品 - 12.10
重庆煌辉化学危险品销售有限公司 购买商品 17.69 17.26
3、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2016年1-3月 2015年度
山东寿光增瑞化工有限公司 销售商品 - 428.03
（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易构成关联交易：
本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方郝廷艳等
180名股东为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。潘先文、
杨兴志为上市公司关联方。具体关联关系如下：
序号 关联人 持有春瑞医化股 在上市公司担任职务 本次交易前是否
466
权 持有上市公司股
权
1 潘先文 6.06% 董事长 是
2 杨兴志 13.00% 董事 是
综上，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，上市公司无新增持有上市公司5%以上股权的股东，因
此，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易，也不会改变上市公司与控股
股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，春
瑞医化郝廷艳等15名业绩承诺股东均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺
函》，分别承诺：
1、本次交易完成后，本人及其关联方（包括但不限于关联自然人、关联企
业、关联法人，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）
与上市公司、标的公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件及三圣特材公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。
2、本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；亦不会
通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、若本人及其关联方违反本承诺函中的义务，本人将无条件赔偿上市公司
因此遭受或产生的任何损失或开支。
467
第十二章 风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一） 交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得三圣特材股东大会
对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风
险。
（二） 交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三） 交易标的资产估值风险
本次标的资产春瑞医化100%股权交易作价的评估基准日为2016年3月31
日，评估值为85,108.00万元，较2016年3月31日母公司经审计的净资产价值
34,827.26 万元，评估增值率约为144.40%。本次交易拟购买的资产评估增值率
较高。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按照收
益法确定评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的
相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波
动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的
468
估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未
达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四） 盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与春瑞医化88%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》，春
瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500万元、6,100万元和6,800万元。且
春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当
期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职
责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的
预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而
影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
（五） 业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司利益，交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。在春瑞医化2016年、2017年及2018
年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利
润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订
了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标
的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六） 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟公司拟同时向不超过10名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过74,800.00万元，所募配套资金在扣除本次重
组费用后拟用于支付本次交易标的的现金对价、标的公司2000吨/年环丙胺扩建
项目及上市公司补充流动资金等用途。
469
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证
监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。
（七） 交易标的的公司类型变更风险
根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施时将春
瑞医化变更为有限责任公司。因为公司变更为有限责任公司需经过股东大会三分
之二以上股东表决通过，若在本次重组实施时，春瑞医化公司类型未能顺利变更
为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。截至本报告书签署之日，
春瑞医化股东已通过的《关于公司全体自然人股东转让公司股权有关事项的议
案》中包含了本次重组实施时将春瑞医化的组织形式从股份有限公司变更为有限
责任公司等相关内容。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施
的风险较小。
（八） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在三圣特材合并财务报表中将形成商誉。根据公司备考财
务报告，本次交易在上市公司合并财务报表中产生的商誉为4.09亿元。根据《企
业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于
标的资产可辨认净资产公允价值较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金
额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高
减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（九） 业绩补偿覆盖率不足的风险
根据《盈利补偿协议》，春瑞医化2016年、2017年、2018年的预测净利润
分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元；承担上述业绩承诺义务的业绩承诺
股东为在本次交易中获得股份支付对价的15名自然人，且补偿义务以本次交易
中所获得上市公司股份对价数量（含转增股份、红股）为限，该15名业绩承诺
股东本次获得的上市公司股份数量为1,627.5995万股，对应的股份支付对价为
50,097.54万元。
业绩承诺股东在承诺期内春瑞医化未能实现承诺业绩时，将对三圣特材进行
470
补偿，但承诺年度内应补偿金额不超过本次交易中所获得上市公司的股份对价。
极端情况下，按照本次交易最高补偿金额计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为
73.19%（即本次交易业绩承诺股东持有的股份价值/本次交易最高补偿金额），
相对较低，未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、
上市公司无法进一步获得补偿的风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 市场竞争风险
在近年来，我国医药中间体行业日趋成熟，需求量不断增加。但市场上新型
药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发的难度，也加剧了传统产品的竞
争，导致行业整体盈利水平有所下降。同时，医药中间体产品的生产过程基本相
同，这导致了越来越多的小型化工企业加入到了该行业，导致行业竞争日益激烈。
另外，医药中间体产品更新速度较快，企业需要不断研发新产品并改进工艺，才
能在激烈的竞争环境中发展。此外，春瑞医化从事的是医药中间体产品的生产和
销售，2015年其产品定制化模式收入占比32.93%，略低于自产自销模式销售收
入占比。如果未来市场竞争加剧，可能会存在客户流失的风险，会对春瑞医化的
生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。当前，春瑞医化以
市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确理解，通过自主
研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，可以帮助春瑞医化有效地
应对激烈的市场竞争。
（二） 安全生产风险
春瑞医化生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒的危险
化学品，同时生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物。对生产操作的
要求较高，若处理不当，会对环境造成不良影响，如果在生产、装卸、贮存、运
输以及使用等环节操作不当或维护措施不到位，则可能引发爆炸、泄露或火灾等
安全事故，不仅客户可能终止与企业的合作，企业还可能面临着国家有关部门的
处罚，继而严重影响公司的生产经营。春瑞医化制定了《安全生产管理制度》、
471
《危险固体废物管理规定》、《安全生产责任制度》、《蒸汽锅炉安全操作规则》、
《电焊工安全操作规定》、《人力运输工和装卸搬运工安全操作规程》、《劳保用品
穿戴管理规定》、《电工岗位职责和安全技术操作规程》、《氨制冷设备安全操作规
程》、《叉车安全操作规程》等一系列规程。所有规程从管理人员到车间各岗位操
作工人逐级落实，所有员工均需培训考核通过后，方能上岗。通过一系列制度的
落实和规范的管理，春瑞医化的安全生产活动得到有效保障。
（三） 环保风险
新修订的《环境保护法》已于2015年1月1日起施行，根据环保部的有关规
定，春瑞医化所处精细化工行业属于污染行业，具有严格的监管政策。若未来春
瑞医化的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到
环保部门的行政处罚，从而对春瑞医化的生产经营产生不利影响；同时，如未来
国家及地方政府进一步提高环保监管要求，新投建化工项目为了满足更为严格的
环保标准，将在投建项目时就配备完善且高标准的环保设施，企业环保支出将进
一步增加。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后产能，但短期内会增加
企业的成本，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。一直以来，春瑞
医化重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，确保安全生产、
达标排放，把可持续发展、循环经济作为战略目标。制定了《污水废物管理规程》、
《污水处理操作规程》、《一体化管理手册》、《废气与固体废物管理规程》等一些
列环保规程。配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹
配，没有发生污染事件。
（四） 客户集中度较高的风险
2015年春瑞医化32.93%的业务收入为定制生产模式，该模式下主要产品具
有一定的用户专一性和客户排他性。但是，长期战略合作伙伴关系的建立需要较
长时间才能产生重大商业价值，因此春瑞医化具有客户集中度较高的特点。
报告期内，春瑞医化来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别
为75.89%、57.54%和55.14%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业
收入的比例分别为29.57%、29.59%和23.43%。
472
虽然与客户建立长期战略伙伴关系有助于提高自身的技术能力以及管理水
平，但无法排除因各种原因导致重要客户的流失，从而在中短期内对春瑞医化的
生产经营造成不良影响。春瑞医化正在通过开拓新市场、培育新客户来降低客户
的集中度，从而减少此类风险。
（五） 产品价格波动的风险
春瑞医化的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，春瑞医化
下游客户包括大型国有企业和上市公司在内的优质客户群体，具有一定的议价能
力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致春瑞医化产品售价出
现波动。若未来春瑞医化的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利
率水平，对春瑞医化的经营业绩造成不利影响。
（六） 原材料价格上涨的风险
春瑞医化的生产用原材料主要包括基础化工原料、无机盐、溶剂与催化剂等，
在医药中间体研发生产行业中，春瑞医化接近上游化工行业，容易受到石油化工
原材料价格传导效应。在报告期内主要原材料价格除对硝基苯乙酮外，均未显示
出明显的上升趋势。春瑞医化之控股子公司寿光增瑞正式投产后可生产对硝基苯
乙酮，从而降低硝基苯乙酮市场价格波动带来的风险。但如果未来发生重大自然
灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境重大变化等情况，可能会出
现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对春瑞医化及上市公司的业绩造成不良影
响。
（七） 氯霉素中间体收入占比较高的风险
春瑞医化2014年、2015年和2016年1-3月氯霉素中间体收入分别为7,515.06
万元、15,602.86万元和6,183.85万元，占当期收入的比例分别为26.97%、
42.28%和49.13%，氯霉素中间体收入占比逐年增加，春瑞医化存在着单一产品
收入占比较高的风险。
春瑞医化以市场为导向，依靠对用户需求与医药中间体行业发展趋势的准确
理解，通过自主研发、引进技术等多种方式形成了多品种的产品储备，氯霉素中
间体、盐酸普鲁卡因中间体、DBED等产品均取得了优秀的市场成绩及领先的市
473
场地位。春瑞医化还重视新产品的研发，拓展原有的产品范围，追求产品多样化，
例如目前计划建设的2000吨环丙胺扩建项目以及叶酸项目。未来随着新产品的
产出，氯霉素中间体占收入的比重将逐步下降。
（八） 经营业绩波动的风险
春瑞医化的生产模式主要分为自产自销模式与定制生产模式，并且存在少量
贸易业务收入。其中，自产自销模式是指春瑞医化根据其对市场的判断，自主安
排产品生产、控制产品工艺并自行完成产品销售的业务模式。定制生产模式是指
春瑞医化根据客户对指定产品的特定要求组织生产，最终将产品交付给该客户的
业务模式。2015年度两种销售模式的占比分别为60.04%和32.93%。
自产自销模式面对着较大的市场竞争压力。随着市场同行业公司的增加与竞
争的加剧，春瑞医化的销售情况也会受到一定的影响。如果春瑞医化的客户流失
增加，而春瑞医化又无法与新客户建立合作关系的话，春瑞医化的经营活动将会
受到一定的冲击，业绩将产生较大波动。
定制生产模式的生产活动则主要由已建立合作关系的客户的需求决定，而客
户的需求则由药品研发、消费者需求、药品生产计划等多种因素决定。尤其是客
户的药品生产计划将直接影响春瑞医化的销售情况，如果下游市场发生重大不利
的变化，春瑞医化将面临业绩波动的风险。
（九） 技术风险
相较于普通化工产品，春瑞医化所生产的医药中间体产品对技术要求更高。
且随着下游行业专利药、仿制药的更新，医药中间体生产企业的生存和发展很大
程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是否能够匹配不断变化
的客户需求。近年来市场上新型药物产量有限，这增大了医药中间体新产品开发
的难度，加剧了传统产品的相互竞争，行业整体盈利状况有所下降。此外，医药
中间体产品更新速度快，企业必须不断开发新产品或改进工艺。因此，春瑞医化
必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业
务当中，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果春瑞医化未来不能准确把握行
业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于项目开发，将面临不能保持技术
474
持续创新能力的风险。
（十） 核心技术人员流失和不足的风险
春瑞医化所属的医药中间体行业是技术及人力资源密集型行业。春瑞医化的
发展得益于一批拥有丰富市场、生产、技术、管理经验并对技术工艺有深刻理解
的团队。在保持核心技术人员的积极性和稳定性方面，春瑞医化制定了相应的技
术创新机制，并通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员持股等方式，
保证了标的公司核心技术人员的稳定。虽然春瑞医化已经制定并实施了针对核心
技术人员的多种绩效激励机制，但随着公司业务的扩张，对于各类技术人员和专
业人才的需求也不断扩大。如果公司的人力资源战略与人才的引进、培养无法跟
上自身的发展速度，公司的经营将会受到不良的影响。
（十一） 整合风险
交易完成后，上市公司将直接和间接持有春瑞医化100%股权。从上市公司
的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资
金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与春瑞医化所属行
业、企业文化、业务开拓模式存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力也存在
一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性，将影响协同效应的
发挥和上市公司的业绩，存在一定风险。
（十二） 春瑞医化使用的部分土地和房产存在权属瑕疵的风险
春瑞医化位于渝北区洛碛镇洛西路的厂区所使用的土地均为重庆市渝北区
洛碛镇洛碛村集体土地，共计19,020.3平方米；其中10,545.30平方米已办理权
证，该等土地为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工厂承继的集体土
地（批准拨企业用地），洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等集体土地
符合当时相关法规的规定；其余8,475.00平方米土地系春瑞医化租赁的集体土
地。春瑞医化在上述厂区内拥有房屋共计12,260.73平方米；其中4,352.07平方
米房屋已办理权证，该等房屋为春瑞医化于2003年6月改制时从其前身洛碛化工
厂承继的房屋，洛碛化工厂作为乡镇集体企业取得并使用该等房屋符合当时相关
法规的规定；其余7,908.66平方米房屋因土地权属为集体土地，未能办理权证。
475
虽然春瑞医化将上述相关集体土地用于非农业建设不完全符合《土地管理
法》的相关规定，但春瑞医化使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，
且在生产经营中可按规定持续使用上述土地房屋；春瑞医化已开始着手解决上述
土地房屋瑕疵，将按程序申请启动转为国有建设用地的手续，并已取得当地政府
主管机关的支持；春瑞医化的主要自然人股东已书面承诺，无条件承担上述土地
房屋瑕疵导致春瑞医化发生的任何损失，确保春瑞医化和三圣特材不会因上述土
地房屋的瑕疵而遭受任何损失；同时，上述土地房屋的瑕疵不会影响本次重组实
施过程中的标的资产过户登记手续的办理；故上述土地房屋瑕疵对本次重组不会
构成实质性障碍。但上述土地房产瑕疵仍存在影响春瑞医化生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及
股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
476
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情形
截至2016年3月31日，上市公司资产负债率为41.24%，备考审阅报告中上
市公司资产负债率为32.66%。本次交易中公司拟以发行股份及支付现金的方式
收购春瑞医化88%股权。
根据天健会计师出具的备考审阅报告，三圣特材及春瑞医化2016年3月31
日资产负债率与同行业上市公司对比如下：
资产负债率（%）
证券代码 证券简称 2016 年 2015 年
3 月 31 日 12 月 31 日
000546.SZ 金圆股份 56.28 54.33
000672.SZ 上峰水泥 59.57 60.14
000789.SZ 万年青 53.29 54.64
000877.SZ 天山股份 63.43 63.79
000885.SZ 同力水泥 51.82 52.45
000935.SZ 四川双马 41.11 40.09
002233.SZ 塔牌集团 24.61 27.41
002302.SZ 西部建设 64.06 65.20
002596.SZ 海南瑞泽 29.61 33.79
600425.SH 青松建化 58.41 56.45
600449.SH 宁夏建材 44.09 42.82
600539.SH *ST 狮头 28.67 28.06
600585.SH 海螺水泥 30.41 30.13
600668.SH 尖峰集团 34.82 36.01
477
600720.SH 祁连山 50.73 48.69
600801.SH 华新水泥 57.64 56.93
中值 51.28 50.57
平均值 46.78 46.93
本公司 32.66 33.58
上市公司资产负债率处于同行业上市公司中等水平，资产负债结构合理，本
次交易后，公司资产负债率下降，低于同行业上市公司平均水平，不存在因本次
交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、上市公司最近 12 个月资产交易情况
（一）公司全资子公司参股春瑞医化 12%股权
2015年7月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司之全
资子公司拟与关联方共同投资参股重庆市春瑞医药化工股份有限公司的议案》，
公司董事会同意全资子公司重庆三圣投资有限公司与公司控股股东潘先文先生
共同向春瑞医化投资参股，分别以自有资金4,363.20万元、2,201.80万元认购其
增资股份1,080万股、545万股，占其增资后股份比例为12%、6.06%；同时公司
董事杨兴志先生以自有资金4,726.80万元认购春瑞医化增资股份1,170万股，占
其增资后股份比例为13%。
截至本报告书签署之日，上述交易已完成。
本次重大资产重组收购春瑞医化剩余88%股权已构成重大资产重组，且收购
春瑞医化的详细情况已在重组报告书中披露。
（二）公司向全资子公司重庆圣志建材有限公司增资
2015年10月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于向全
资子公司重庆圣志建材有限公司增资的议案》，同意公司以货币资金人民币4,000
万元对圣志建材进行增资。增资完成后，圣志建材注册资本由人民币1,000万元
增加至人民币5,000万元，公司持股比例为100%。
截至本报告书签署之日，上述交易已完成。
478
该次增资与本次交易无关。
（三）公司拟收购辽源市百康药业有限责任公司 100%股权
2016年4月15日，公司与辽源市百康药业有限责任公司（以下简称“百康药
业”）主要股东魏晓明、李海臣、聂利俊、陈贵忠等10名自然人签署了《关于辽
源市百康药业有限责任公司100%股权之股权转让意向性协议》，公司拟以现金方
式收购包含转让各方持有股份在内的百康药业100%股权。预计本次100%股权
交易金额不超过2.6亿元人民币，最终交易金额依据百康药业经审计、评估后的
评估净值为协商基础，并以正式签署的股权收购协议为准。
截至本报告书签署之日，上述交易尚未完成。
百康药业与本次交易标的春瑞医化并非同一交易方所有或控制，且百康药业
属于《2015年1季度上市公司行业分类结果》制造业下医药制造业（代码：C27）
而春瑞医化属于制造业下的化学原料及化学制品制造业（代码：C26），两者并
非相同或相近的业务范围，因此两者并非同一或者相关资产，无需纳入本次交易
相关指标的累计计算范围。
除此之外，公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行
为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
479
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
本次交易前，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇。
本次交易完成后，公司控股股东为潘先文，实际控制人为潘先文和周廷娥夫妇，
公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范
自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥
有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
截至本报告书签署之日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事
会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据
《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，
同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理
人员。
（四）监事与监事会
截至本报告书签署之日，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，
监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议
事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状
况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
480
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务
以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分
红政策载入了《公司章程》，2015年年度利润分配方案符合《公司章程》的规定。
公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
481
分配。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每个盈
利年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资
482
金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大
会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意
见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出现金利润分配预案或现
金分红的利润少于当年实现可供分配利润的15%时，公司董事会应在定期报告中
说明原因以及未分配利润的使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
5、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（三）利润分配政策调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现行利润分配政策影响公司可持续发
展时，公司可调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反法律、法规
及中国证监会和证券交易所的有关规定。
在充分论证的前提下，公司董事会制订利润分配政策调整方案。经全体董事
过半数同意，并经三分之二以上的独立董事同意并发表明确意见，公司董事会可
向股东大会提出调整利润分配政策的议案并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
483
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
六、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大事项，公司股票于2016年1月21日开市起停牌。
公司本次连续停牌前一交易日（2016年1月20日）收盘价格为34.01元/股，
连续停牌前第21个交易日（2015年12月22日）收盘价为41.86元/股，该20个交
易日内（2015年12月22日至2016年1月20日）公司股票收盘价格累计涨幅
-18.75%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板综合指数(399101.SZ)累计涨幅为
-20.88%，同期全指材料（000987.SH）累计涨幅-20.87%。剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，公司股价在重组预案披露前20个交易日未超过《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规
定的20%，无异常波动情况。
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产
重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组
484
的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
本次自查期间为上市公司本次重组申请股票停止交易（2016年1月21日）前
6个月至本报告书签署之日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高
级管理人员；交易对方及交易标的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述
相关人员的直系亲属。相关内幕信息知情人及其直系亲属交易三圣特材股票情况
如下：
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范
围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票
临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕
信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自2016年1月21日开市起停牌后，立即进行内幕信
息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。三圣特
材已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组知悉内幕信息的交易
对方，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述
相关人员的直系亲属买卖三圣特材股票及其他相关证券情况进行了核查。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变
动证明，在本次三圣特材停牌日前六个月内至本次报告书公布之日前（自查期限
为2015年7月21日至2016年5月12日），相关内幕信息知情人及其直系亲属交易
三圣特材股票情况如下：
姓名 过户日期 股份变动情况（股） 结余股份（股） 变更摘要 身份
2015/7/28 300,000 71,398,303 买入 上市公
潘先文 2015/8/19 88,520 71,486,823 买入 司董事
2015/8/26 420,700 71,907,523 买入 长
张志强 2015/8/25 8,000 420,500 买入 上市公
485
司董事、
总经理
上市公
司董事、
范玉金 2015/8/25 10,000 270,815 买入
副总经
理
上市公
潘敬坤 2015/7/28 5,000 102,806 买入
司董事
2015/8/24 900 2,400 买入 上市公
2015/9/29 -900 1,500 卖出 司审计
2015/10/8 -500 1,000 卖出 监察部
杨向东
2015/10/13 -500 500 卖出 部长杨
2015/11/11 -400 100 卖出 艳的父
2015/12/3 -100 0 卖出 亲
2015/7/31 200 700 买入 上市公
2015/7/31 -200 500 卖出 司审计
2015/8/6 300 800 买入 监察部
周勇
部长杨
2015/8/13 -800 0 卖出 艳的配
偶
2015/9/2 400 400 买入 上市公
杨晨 司证券
2015/9/17 -400 0 卖出
部职员
2015/8/31 200 200 买入
2015/9/15 100 300 买入
标的公
2015/9/22 -300 0 卖出
司董事
廖鸿建 2015/9/25 400 400 买入
长郝廷
2015/9/28 -400 0 卖出
艳配偶
2015/10/13 300 300 买入
2015/10/14 -300 0 卖出
2015/8/27 600 600 买入
2015/8/28 1400 2,000 买入
2015/8/31 500 2,500 买入
2015/9/8 -2,500 0 卖出
2015/9/9 200 200 买入
标的公
2015/9/10 200 400 买入
司总经
胡家芬 2015/9/14 1700 2,100 买入
理胡奎
2015/9/16 1000 3,100 买入
配偶
2015/9/21 -3100 0 卖出
2015/9/22 500 500 买入
2015/9/24 200 700 买入
2015/9/25 1100 1,800 买入
2015/9/28 -1800 0 卖出
486
2015/9/29 400 400 买入
2015/10/8 500 900 买入
2015/10/9 -900 0 卖出
2015/10/12 100 100 买入
2015/10/13 400 500 买入
2015/10/15 -500 0 卖出
2015/10/21 700 700 买入
2015/10/22 -700 0 卖出
2015/10/23 200 200 买入
2015/10/27 -200 0 卖出
2015/10/30 100 100 买入
2015/11/30 -100 0 卖出
2015/8/31 100 100 买入 标的公
郝晓兰 司财务
2015/9/2 -100 -100 卖出 总监
（一） 潘先文的买卖情况
1、买卖情况
潘先文于2015年7月28日、2015年8月19日、2015年8月26日买入公司股票
300,000股、88,520股、420,700股，合计增持809,220股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，公司控股股东潘先文先生使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在
增持实施期间及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司
2015-036、2015-038、2015-048、2015-050号公告。）潘先文先生上述增持公
司股票的行为是基于对中国资本市场形势的认识和对公司未来持续稳定发展的
信心所作出的决策，有利于提升投资者对于公司长期发展的信心，也有利于公司
长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了详细披露，与本次重大资产重组无任
何关联。
（二） 张志强的买卖情况
1、买卖情况
张志强于2015年8月25日买入公司股票8,000股，目前账户内股数余额
420,500股。
487
2、买卖原因及处理情况
经核查，张志强使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）张志强先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（三） 范玉金的买卖情况
1、买卖情况
范玉金于2015年8月25日买入公司股票10,000股，目前账户内股数余额
270,815股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，范玉金使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-049号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事、高级管理人
员增持公司股份的公告》。）范玉金先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利
于提升投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均
进行了详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（四） 潘敬坤的买卖情况
1、买卖情况
潘敬坤于2015年7月28日买入公司股票5,000股，目前账户内股数余额
102,806股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，潘敬坤使用自筹资金增持公司股份，同时承诺在增持实施期间及增
488
持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份。（详见公司2015-036号公告《重
庆三圣特种建材股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》以及
2015-038号公告《重庆三圣特种建材股份有限公司关于公司董事长、董事增持
公司股份的公告》。）潘敬坤先生为履行上述承诺实施本次增持行为，有利于提升
投资者对公司的信心，也有利于公司长期稳健的发展。公司对上述事项均进行了
详细披露，与本次重大资产重组无任何关联。
（五） 杨向东的买卖情况
1、买卖情况
杨向东于2015年8月24日买入公司股票合计900股，并于2015年9月29日至
12月3日分五次将账户内所有股票卖出，合计2400股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨向东行为系其个人行为，买卖动机是根据股票经纪人的推荐并且
根据资本市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨
艳对公司重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组
信息并且将该信息泄露给其父亲杨向东。自查期间其账户内所有股票均已卖出，
与本次重大资产重组无任何关联。
（六） 周勇的买卖情况
1、买卖情况
周勇于2015年7月31日及2015年8月6日分别买入公司股票200股与300股，
且于2015年7月31日及2015年8月13日分别卖出公司股票200股与800股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，周勇上述买卖公司股票的行为系其个人行为，买卖动机为根据资本
市场的各种信息自行分析做出的买卖决定，上市公司审计监察部部长杨艳对公司
重大资产重组事项毫不知情，也未通过任何渠道得知公司重大资产重组信息并且
将该信息泄露给其配偶周勇。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任
何关联。
489
（七） 杨晨的买卖情况
1、买卖情况
杨晨于2015年9月2日买入400股公司股票，并于2015年9月17日卖出400股。
2、买卖原因及处理情况
经核查，杨晨上述买卖行为是因为个人对市场预判做出的。杨晨于2015年
11月2日入职，买卖上市公司股票时杨晨并非上市公司员工，因此对上市公司重
大资产重组事项毫不知情。
（八） 廖鸿建的买卖情况
1、买卖情况
廖鸿建于2015年8月31日至10月14日期间分四次买入公司股票，合计1000
股，并且于10月14日全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，廖鸿建出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其个人行为，由于当时三
圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员及公司业务比较熟悉与了解，买卖
其股票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。此前，在廖鸿建进行前述股票买卖交
易时，标的公司董事长郝廷艳及廖鸿建均不知悉与本次交易相关的任何内幕信
息，知悉内幕信息后，郝廷艳也未向其亲属及其他无关人士透露与本次交易相关
的任何内幕信息，廖鸿建也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关
信息，不存在利用内幕信息买卖三圣特财股票的情形。其上述买卖公司股票行为
与本次重大资产重组无任何关联。
（九） 胡家芬的买卖情况
1、买卖情况
胡家芬于2015年8月27日至11月30日期间共17次购买了三圣特材的股票，
合计买入8900股，并已于2015年11月30日前分8次将账户中的股票全部抛出。
490
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，胡家芬出于自己想了解资本市场
运作模式的目的，开始学习炒股。买卖三圣特材公司股票为其个人行为，由于当
时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的人员和业务都比较熟悉，买卖其股
票主要基于对三圣特材的熟悉和了解。胡家芬习惯于短线多次操作其账户中的股
票，并于11月30日已将账户内所有三圣特材的股票全部抛出。此前，胡家芬未
曾向亲属透露或建议过任何关于公司股票的事宜，未从其他内幕信息知情人处获
得关于本次交易的相关信息，在其买卖公司股票前并不知三圣特材公司有收购春
瑞医化的打算。其上述买卖公司股票行为与本次重大资产重组无任何关联。
（十） 郝晓兰的买卖情况
1、买卖情况
郝晓兰于2015年8月31日买入100股上市公司股票，于2015年9月2日将其购
入的100股全部抛出。
2、买卖原因及处理情况
经核查，春瑞医化初步设想自行申报上市，郝晓兰出于自己想了解资本市场
运作模式，并且跟从廖鸿建与胡家芬一同开始学习炒股。买卖三圣特材股票为其
个人行为，由于当时三圣特材入股春瑞医化，因此对三圣特材的员工及业务都比
较熟悉，并且郝晓兰听从廖鸿建与胡家芬的建议买入三圣特材的股票。郝晓兰、
廖鸿建、胡家芬初始买入三圣特材股票的时间均为8月底，此时三圣特材正好入
股春瑞医化，因此原因和实际相吻合。此前，郝晓兰在其买卖公司股票前并不知
三圣特材公司有收购春瑞医化的打算，其上述买卖公司股票行为与本次重大资产
重组无任何关联。
独立财务顾问国泰君安证券认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述
相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不
属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
天乾律师认为：上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述
491
合理，其买卖三圣特材股票的行为不具备利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知
情人利用内幕信息从事证券交易的行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
九、本次交易对公司已持有的春瑞医化 12%股权的会计处理和损益影响
本次交易前，公司全资子公司三圣投资已持有春瑞医化12%的股权，截至
2016年3月31日的账面价值为4,363.20万元，按照成本法计量。公司收购春瑞医
化88%的股权后，公司将直接和间接持有春瑞医化100%的股权。根据《企业会
计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则解释第4号》相关规定，公司对春瑞
医化形成非同一控制下企业合并，按通过多次交易分步实现企业合并处理。根据
规定，在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价
值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。在三圣投资个别
财务报表中对春瑞医化的投资按成本法核算，保持账面价值不变。在合并财务报
表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允
价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。三圣投资
持有春瑞医化12%的股权，账面价值为4,363.20万元，春瑞医化在2016年3月31
日收益法的评估值8.5亿元作为购买日的公允价值进行测算，对应三圣投资持有
春瑞医化12%的股权的公允价值为10,200.00万元，在合并报表中将会形成投资
收益5,836.80万元。
十、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公
司的影响
（一）上述超额利润奖励安排符合相关规定
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的
规定：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总
额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
而本次上市公司与业绩承诺股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
492
议》及《盈利补偿协议》中约定，本次交易的超额业绩奖励部分为春瑞医化实际
实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞
医化的经营管理团队，但奖励总额不超过本次交易对价总额（74,800万元）的
20%，因此超额业绩奖励未超过超额业绩部分的100%且不超过本次交易对价的
20%；
综上，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部发布的《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》的规定。
（二）业绩奖励设置的原因
本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持春
瑞医化管理团队的稳定性和积极性，实现上市公司利益和经营管理团队利益的绑
定，提高春瑞医化盈利能力、实现春瑞医化未来业务发展战略，从而有利于保障
上市公司及广大投资者的利益。
（三）业绩奖励设置的依据及合理性
1、业绩奖励设置的依据
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有
案例，经交易双方协商一致，各方同意在《盈利补偿协议》中设置业绩奖励安排，
主要内容如下：
（1）在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润
之和，则将超出部分净利润的50%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
（2）上述奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励金额由春瑞医化董事会作
出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司依法公布春瑞医化2018
年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，由春瑞医化在代扣个人所
得税后分别支付给管理团队。
2、业绩奖励设置的合理性
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺股东承诺春瑞医化2016年、2017年、2018
年的预测净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
493
利润为准）分别为5,500万元、6,100万元和6,800万元。
基于在医药中间体领域的行业领先地位，春瑞医化未来经营业务将迎来快速
的发展。2014年度和2015 年度，春瑞医化经审计的扣除非经常性损益后的归属
母公司的净利润分别为2,158.75万元和3,816.07万元， 2016年1-3月未经审计的
扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润为1,583.20万元，增长率较高，预计
2016年度扣除非经常性损益后的净利润将达到5,500万元，且根据一季度已实现
的财务数据来看，实现业绩奖励指标具备较强的可行性。此外，奖励部分仅针对
2016年度、2017年度和2018年度的合计超额完成利润部分，并设置了50%的比
例，旨在鼓励春瑞医化经营管理团队的稳定性和积极性，因此奖励条款设置有利
于激发春瑞医化经营管理团队动力，实现业务发展战略，维护上市公司股东利益。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后春瑞医化经营管理团队对春瑞医化
超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、春瑞医化经营情况、A股资本
市场并购重组案例的背景下，基于市场化原则，经过双方协商一致的结果，具有
合理性。
（四）业绩奖励对上市公司和全体股东权益的影响
1、有利于维护经营管理团队稳定
本次交易的奖励方案中主要针对经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公
司核心管理团队的稳定性。春瑞医化的经营管理团队都是拥有丰富医药中间体行
业从业经验的人员，在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经
验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定
性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体
股东权益不受损害。
2、有利于标的公司业绩持续增长
超额业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团
队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的
公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。
3、奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全
494
体股东的利益
根据《盈利补偿协议》，本次交易中，春瑞医化业绩承诺期实际净利润的考
核口径为扣除非经常性损益后的净利润。为避免经营管理团队通过非经常损益获
取奖励对价，经交易双方协商达成一致，在考虑奖励对价时，春瑞医化的净利润
考核口径仍为扣除非经常性损益后的净利润。
（五）超额业绩奖励安排不会对上市公司及春瑞医化的生产经营产生不利
影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据《盈利补偿协议》的规定实际支付相关
奖励金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超
额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额扣非净利润的50%，占上市公司及春
瑞医化全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及春瑞医化
的生产经营产生重大不利影响。
（六）业绩奖励会计处理方法
根据《盈利补偿协议》该超额业绩奖励是建立在春瑞医化超额业绩完成的情
况下方可支付的奖励，相当于春瑞医化经营管理团队在本次收购后提供服务，根
据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视
为上市公司对春瑞医化经营管理团队的激励报酬。
根据《盈利补偿协议》，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计
机构，对标的公司 2016年度、2017 年度和 2018年度实现的净利润数额分别
出具专项审计报告进行确认，而超额业绩奖励的具体人员范围、奖励时间、奖励
金额由春瑞医化董事会作出决议后报告上市公司，由上市公司批准；在上市公司
依法公布春瑞医化2018年年度专项审核报告且标的资产减值测试报告出具后，
由春瑞医化在代扣个人所得税后分别支付给管理团队。由于该等业绩奖励确定及
支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存
在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据
不充分。春瑞医化将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额
能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。
495
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进春瑞医化经营管理团队
的积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东的权益。
十一、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系
或利益安排
（一）春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上
的股东
1、春瑞医化董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郝廷艳 董事长
2 杨兴志 副董事长
3 胡奎 董事、总经理
4 郝廷革 董事/副总经理
5 白和伦 董事、副总经理、董事会秘书
6 郝晓兰 董事、财务总监
7 杜泽林 独立董事
8 张孝友 独立董事
9 潘金贵 独立董事
10 杨海波 副总经理
11 廖祖彪 副总经理
12 邓柏林 监事会主席
13 廖梅 监事
14 姬鹏超 监事
2、核心技术人员
序号 姓名 职务
1 朱泽文 研发技术部总工程师
2 龚强 研发技术部部长
3 黄瑜 研发技术部副部长
4 周刘阳 研发技术部班长
5 王金刚 研发中心负责人
6 郭小刚 武胜春瑞技术部部长
7 杨海波 春瑞医化副总经理兼武胜春瑞总经理
8 龙宏伟 项目组组长
9 胡代卓 项目组组员
10 崔立燕 寿光增瑞技术总工
496
11 黄才菊 武胜春瑞生产总监
3、持有春瑞医化5%以上股份的股东
序号 股东 持股数（股） 出资比例（%）
1 郝廷艳 18,237,306 20.264
2 杨兴志 11,700,000 13.000
3 三圣投资 10,800,000 12.000
4 胡奎 5,776,280 6.418
5 潘先文 5,450,000 6.056
（二）前五名供应商情况
年度 供应商名称
重庆方沃实业有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
2016 年 1-3 月 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆晨旭化工有限公司
重庆大渡口华越化工有限公司
重庆方沃实业有限公司
2015 年度 重庆尚泽贸易有限公司
重庆昆仑化工有限公司
重庆珈源化工有限公司
泰兴市康龙医药化工有限公司
南京国晨化工有限公司
2014 年度 重庆疆山石化有限公司
山东海化股份有限公司
上虞市三欣化工有限公司
经查询上述供应商的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述供应商不
存在关联关系。
（三）前五名客户情况
年度 客户名称
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆方沃实业有限公司
2016 年 1-3 月 武汉武药制药有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
重庆晨旭化工有限公司
2015 年度 重庆博腾制药科技股份有限公司
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年度 客户名称
武汉武药制药有限公司
重庆方沃实业有限公司
深圳市远邦进出口有限公司
扬州市三药制药有限公司
重庆博腾制药科技股份有限公司
重庆植恩药业有限公司鼎联分公司
2014 年度 湖北二九五科技有限公司
华北制药股份有限公司物资供应分公司
北大医药股份有限公司
经查询上述客户的工商登记信息，春瑞医化及春瑞医化的董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员或持有春瑞医化5%以上股份的股东与上述客户不存在
关联关系。
（四）相关方出具的声明
1、春瑞医化已出具的声明，2014年1月1日至今，春瑞医化或/和其董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股东与上述主要客户或/和
主要供应商及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股
东不存在关联关系，也不存在利益安排。
2、春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上的股
东（三圣投资除外）已出具声明，2014年1月1日至今，该等人员及其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与春瑞医化上述主要客户
或/和主要供应商不存在关联关系，亦不存在利益安排。
3、三圣投资已出具声明，2014年1月1日至今，该公司与春瑞医化的主要客
户和主要供应商不存在任何关联关系，也不存在任何利益安排。
4、春瑞医化主要客户或/和主要供应商已出具声明，2014年1月1日至今，
与春瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%
以上的股东不存在关联关系；除与春瑞医化存在正常的产品购销关系以外，与春
瑞医化或/和春瑞医化董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或持股5%以上
的股东不存在其他利益安排。
498
综上，报告期内，春瑞医化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有春瑞医化5%以上股份的股东与春瑞医化前五名供应商或客
户不存在关联关系或者利益安排。
499
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律法规及规范性文件和公司章程的有关规定，作为公司独立董事出席了本次董事
会（即公司第三届董事会第四次会议），并本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，全面地审查了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的相关议案、文件资料，经审慎分析后，现发表如下独立意见：
1、公司不存在不得发行股票的相关情形，符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、补充和完善后的本次交易方案、本次交易的重组报告书（草案）及其摘
要和相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易的方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易的议案时，关
联董事均执行回避制度，未参加有关议案的表决。
4、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过。公司董事会审议和披露
本次交易事项的程序符合国家法律法规、规范性性文件和公司章程的有关规定。
本次董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
5、公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行审计、评估，
标的资产交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原
则合理。
（1）本次评估机构的独立性
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）承担本
500
次交易的评估工作。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业
务评估资格，具备胜任本次交易评估工作的专业能力和业务经验。除与公司的业
务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方、及目标公司之间无关联
关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。
（2）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。天健
兴业采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）标的资产定价的公允性
本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机
构出具的评估报告所载的评估结果为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协
商确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次交易有利于公司实施多元化发展战略，优化公司业务结构，增强公
司持续发展能力和提升综合盈利水平，不会形成同业竞争，不存在损害公司和股
东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
7、公司为本次交易聘请的证券服务机构与公司、交易对方及目标公司不存
关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，选聘程序合
规，具有充分的独立性。
501
8、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
全体独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
国泰君安证券作为三圣特材的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对三圣特材发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与三圣特材
及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易构成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的程序，不会损
害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
502
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请了重庆天乾律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天乾律师
出具的《法律意见书》，其意见如下：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、三圣特材及交易对方具备实施本次交易的主体资格；
3、本次交易的相关协议内容符合有关法律、法规的规定，待生效条件全部
成就之后对交易各方具有法律约束力；
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得三圣
特材股东大会批准和中国证监会核准后方可实施；
5、本次交易的标的资产权属清晰，无权属争议或纠纷，未设置质押或其他
任何第三方权益，亦不存在查封、冻结等权利限制，标的资产过户不存在实质性
障碍；
503
6、本次交易构成三圣特材的关联交易，三圣特材已履行了现阶段须履行的
相关程序，不存在损害三圣特材及其股东，特别是中小股东利益的情形；
7、本次交易完成后，三圣特材与控股股东、实际控制人及其关联方之间不
存在同业竞争；
8、本次交易各方已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，并尚需根据本
次交易进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息
披露义务；
9、本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的
相关实质性条件；
10、为本次交易提供服务的证券服务机构均具备合法执业资格；
11、本次交易核查范围内的相关人员买卖三圣特材股票不属于《证券法》等
相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构
成本次交易的实质性障碍。
504
第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
住所 上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
法定代表人 杨德红
联系电话 0755-23976888
传真 0755-23970352
联系人 宋海龙
二、法律顾问：重庆天乾律师事务所
住所 重庆北部新区东湖南路 3 号 6-7
法定代表人 彭东
联系电话 023-89317208
传真 023-89317208
联系人 李国意
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
法定代表人 胡少先
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
联系人 梁正勇
四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
住所 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层
法定代表人 孙建民
联系电话 010-68083097
传真 010-68081109
联系人 李晶
505
第十六章 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估和工作尚未完成，本报告书中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期
货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数
据的真实性和合理性。
506
（本页为《上市公司全体董事声明》之签字盖章页）
潘先文 张志强 杨兴志
张凯 范玉金 潘敬坤
钱觉时 苑书涛 杜勇
重庆三圣特种建材股份有限公司
年 月 日
507
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审
阅，确认《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：_______________ _______________
宋海龙 夏 祺
法定代表人（或授权代表）：_______________
王 松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
508
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律
意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆三圣特
种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
重庆天乾律师事务所
年 月 日
509
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具
的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《重
庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
510
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《重庆三圣特种建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用
本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产
评估师审阅，确认《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
签字注册资产评估师：
资产评估机构负责人：
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
511
第十七章 备查文件
1、重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
2、重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、重庆三圣特种建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对春瑞医化出具的 2014 年度及 2015
年度审计报告（天健审[2016]8-231 号）
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对春瑞医化出具的 2016 年 1-3 月
审计报告（天健审〔2016〕8-86 号号）
5、北京天健兴业资产评估有限公司对春瑞医化出具的《评估报告》（天兴评
报字（2016）第 0383 号）
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产重组完成
后的架构编制的上市公司备考财务报告之《备考审阅报告》 天健审（2016）8-235
号）
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、重庆天乾律师事务所出具的《法律意见书》
512
（此页无正文，为《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
重庆三圣特种建材股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
513
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