股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-042 号
重庆三圣特种建材股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2016 年 5 月 14
日上午 9:30 分在公司 1212 会议室召开，会议通知已于 2016 年 5 月 11 日以书面
和邮件的方式发出。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了如下议案：
一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有
关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对本次交易的相关情况、事项进行逐
项自查和论证后认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
二、通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司董事会逐项审议本议案，关联董事潘先文、杨兴志回避了表决。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆市春瑞医药化工股份有限公
-1-
司(以下简称“目标公司”、“春瑞医化”)182 名自然人股东合计持有的春瑞医
化 88%股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
“本次重大资产重组”、“本次交易”)，募集资金总额不超过本次拟购买标的
资产交易价格的 100%。
本次交易前，公司下属全资子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣
投资”）持有春瑞医化 12%股权。本次交易及发行完成后，公司将直接和间接持
有春瑞医化 100%的股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。本次
公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份
及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未实施或募资不足，公司将以
自有资金或自筹资金支付标的资产的现金对价。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 182 名春瑞医化自然人股
东：郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世
华、廖祖彪、胡家平、郝晓勤、何秀伦、苏芬、郝廷禄、朱泽文、郝晓兰、白和
伦、邓柏林、赵富明、白时模、周伟、胡家兰、赵富文、何明、胡开锡、郝明全、
喻金生、刘芝森、郝晓梅、杨海波、杨曾涛、高兴强、白新兰、陈安林、蒋和普、
熊俸洪、况斌、廖成全、熊禄庆、左其江、廖祖伦、胡家乐、郝月、龚治徳、胡
家勤、方政、郝玲、胡勇、曹明康、赵勇、余家俊、孙勇、王仕江、李绍芬、苏
伦、郝明涛、叶兰文、李洪军、胡刚、李自力、樊登位、聂刚、郝廷彬、王兴国、
田茂忠、廖梅、余永洪、吴亚男、白太忠、肖清、辜庆书、杨泽荣、杨义兰、陈
嘉兰、李长会、蒋光明、胡格兰、童勤军、廖鸿君、黄伦华、薛勇、王正彬、姚
伟、刘阳、廖永红、唐建明、游真碧、高兴华、胡毅、胡国会、刘国兰、白和会、
张玉芳、白太碧、武华英、薛英华、张忠、李绍国、石代娟、童勤斌、田晓容、
郝永建、明峰、郝明林、蒋亚莉、白利容、余家乐、胡家华、赵昌彬、白和琴、
徐伟、谭献、经友才、胡康、蒋鹰、樊万明、秦建伦、刘其素、陈敏、张丽、蒋
和英、胡昌远、陶有情、王正容、李泽均、左其茂、晏能芬、廖载伦、陶有静、
刘廷涛、廖祖祥、白和梅、熊炎、张勇、左汝建、田茂喜、白波、黄瑜、郝廷建、
-2-
胡代卓、车国文、罗廷芳、陈超、石小娟、胥蕾、龚强、梁小波、余巧、尹必凤、
唐天贵、熊进忠、胡格劲、陈小平、张洪芳、张金贵、郝明江、王正富、肖开胜、
蒋金华、肖乾宝、李忠华、丁小容、刘正鱼、刘勇、潘地容、唐云富、罗世洪、
陈鑫、陈海龙、胡卫东、罗碧华、白太兰、黄明秀、郝菊、杨海霞、王庆会、胡
廷梅、雷秋香、陈银春、潘军辉、经济兰。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上述182名春瑞医化自然人股东
共同持有的春瑞医化88%股权。
上述182名春瑞医化自然人股东各自持有春瑞医化股权的具体情况如下：
序号 交易对方 持股数（股） 持股比例
1 郝廷艳 18,237,306 20.2637%
2 杨兴志 11,700,000 13.0000%
3 胡奎 5,776,280 6.4181%
4 潘先文 5,450,000 6.0556%
5 胡家弟 1,688,867 1.8765%
6 郝廷革 1,654,996 1.8389%
7 廖鸿建 1,645,577 1.8284%
8 胡家芬 1,470,631 1.6340%
9 石世华 1,369,352 1.5215%
10 廖祖彪 1,352,416 1.5027%
11 胡家平 1,141,126 1.2679%
12 郝晓勤 1,118,574 1.2429%
13 何秀伦 1,004,191 1.1158%
14 苏芬 959,534 1.0661%
15 郝廷禄 912,901 1.0143%
16 朱泽文 842,041 0.9356%
17 郝晓兰 813,330 0.9037%
18 白和伦 722,041 0.8023%
19 邓柏林 612,426 0.6805%
20 赵富明 606,675 0.6741%
21 白时模 547,740 0.6086%
22 周伟 491,310 0.5459%
23 胡家兰 491,310 0.5459%
24 赵富文 491,310 0.5459%
25 何明 461,096 0.5123%
26 胡开锡 456,450 0.5072%
27 郝明全 456,450 0.5072%
28 喻金生 447,973 0.4977%
-3-
29 刘芝森 434,879 0.4832%
30 郝晓梅 417,449 0.4638%
31 杨海波 411,794 0.4575%
32 杨曾涛 400,000 0.4444%
33 高兴强 389,235 0.4325%
34 白新兰 365,159 0.4057%
35 陈安林 350,235 0.3892%
36 蒋和普 337,349 0.3748%
37 熊俸洪 322,990 0.3589%
38 况斌 296,285 0.3292%
39 廖成全 280,515 0.3117%
40 熊禄庆 280,515 0.3117%
41 左其江 278,009 0.3089%
42 廖祖伦 273,216 0.3036%
43 胡家乐 270,028 0.3000%
44 郝月 240,000 0.2667%
45 龚治徳 236,084 0.2623%
46 胡家勤 235,371 0.2615%
47 方政 233,160 0.2591%
48 郝玲 224,084 0.2490%
49 胡勇 224,084 0.2490%
50 曹明康 209,160 0.2324%
51 赵勇 207,400 0.2304%
52 余家俊 199,470 0.2216%
53 孙勇 186,660 0.2074%
54 王仕江 182,580 0.2029%
55 李绍芬 182,580 0.2029%
56 苏伦 182,580 0.2029%
57 郝明涛 180,949 0.2011%
58 叶兰文 175,935 0.1955%
59 李洪军 167,756 0.1864%
60 胡刚 161,010 0.1789%
61 李自力 161,010 0.1789%
62 樊登位 155,617 0.1729%
63 聂刚 143,580 0.1595%
64 郝廷彬 143,580 0.1595%
65 王兴国 141,581 0.1573%
66 田茂忠 139,440 0.1549%
67 廖梅 139,440 0.1549%
68 余永洪 139,440 0.1549%
69 吴亚男 139,440 0.1549%
70 白太忠 139,440 0.1549%
71 肖清 139,440 0.1549%
-4-
72 辜庆书 136,934 0.1521%
73 杨泽荣 136,934 0.1521%
74 杨义兰 136,934 0.1521%
75 陈嘉兰 136,934 0.1521%
76 李长会 136,934 0.1521%
77 蒋光明 136,934 0.1521%
78 胡格兰 136,934 0.1521%
79 童勤军 136,934 0.1521%
80 廖鸿君 136,934 0.1521%
81 黄伦华 132,794 0.1475%
82 薛勇 125,334 0.1393%
83 王正彬 117,070 0.1301%
84 姚伟 114,113 0.1268%
85 刘阳 107,024 0.1189%
86 廖永红 95,425 0.1060%
87 唐建明 94,764 0.1053%
88 游真碧 91,290 0.1014%
89 高兴华 91,290 0.1014%
90 胡毅 91,290 0.1014%
91 胡国会 91,290 0.1014%
92 刘国兰 91,290 0.1014%
93 白和会 91,290 0.1014%
94 张玉芳 91,290 0.1014%
95 白太碧 91,290 0.1014%
96 武华英 91,290 0.1014%
97 薛英华 91,290 0.1014%
98 张忠 91,290 0.1014%
99 李绍国 91,290 0.1014%
100 石代娟 91,288 0.1014%
101 童勤斌 83,878 0.0932%
102 田晓容 82,493 0.0917%
103 郝永建 73,960 0.0822%
104 明峰 72,000 0.0800%
105 郝明林 72,000 0.0800%
106 蒋亚莉 68,467 0.0761%
107 白利容 68,467 0.0761%
108 余家乐 68,467 0.0761%
109 胡家华 68,467 0.0761%
110 赵昌彬 68,467 0.0761%
111 白和琴 68,467 0.0761%
112 徐伟 63,176 0.0702%
113 谭献 56,632 0.0629%
114 经友才 49,018 0.0545%
-5-
115 胡康 48,000 0.0533%
116 蒋鹰 48,000 0.0533%
117 樊万明 46,109 0.0512%
118 秦建伦 45,644 0.0507%
119 刘其素 45,644 0.0507%
120 陈敏 45,644 0.0507%
121 张丽 45,644 0.0507%
122 蒋和英 45,644 0.0507%
123 胡昌远 45,644 0.0507%
124 陶有情 45,644 0.0507%
125 王正容 45,644 0.0507%
126 李泽均 45,644 0.0507%
127 左其茂 45,644 0.0507%
128 晏能芬 45,644 0.0507%
129 廖载伦 45,644 0.0507%
130 陶有静 45,644 0.0507%
131 刘廷涛 45,644 0.0507%
132 廖祖祥 45,644 0.0507%
133 白和梅 45,644 0.0507%
134 熊炎 45,644 0.0507%
135 张勇 45,644 0.0507%
136 左汝建 45,644 0.0507%
137 田茂喜 42,474 0.0472%
138 白波 42,474 0.0472%
139 黄瑜 39,643 0.0440%
140 郝廷建 36,811 0.0409%
141 胡代卓 36,000 0.0400%
142 车国文 34,860 0.0387%
143 罗廷芳 34,233 0.0380%
144 陈超 33,979 0.0378%
145 石小娟 28,316 0.0315%
146 胥蕾 28,316 0.0315%
147 龚强 28,316 0.0315%
148 梁小波 28,316 0.0315%
149 余巧 28,316 0.0315%
150 尹必凤 28,316 0.0315%
151 唐天贵 28,316 0.0315%
152 熊进忠 28,316 0.0315%
153 胡格劲 28,316 0.0315%
154 陈小平 28,316 0.0315%
155 张洪芳 28,316 0.0315%
156 张金贵 27,386 0.0304%
157 郝明江 24,000 0.0267%
-6-
158 王正富 22,653 0.0252%
159 肖开胜 22,653 0.0252%
160 蒋金华 22,653 0.0252%
161 肖乾宝 19,821 0.0220%
162 李忠华 18,258 0.0203%
163 丁小容 18,258 0.0203%
164 刘正鱼 17,430 0.0194%
165 刘勇 14,158 0.0157%
166 潘地容 14,158 0.0157%
167 唐云富 14,158 0.0157%
168 罗世洪 14,158 0.0157%
169 陈鑫 14,158 0.0157%
170 陈海龙 14,158 0.0157%
171 胡卫东 11,326 0.0126%
172 罗碧华 10,784 0.0120%
173 白太兰 9,128 0.0101%
174 黄明秀 9,128 0.0101%
175 郝菊 8,495 0.0094%
176 杨海霞 8,495 0.0094%
177 王庆会 6,847 0.0076%
178 胡廷梅 5,663 0.0063%
179 雷秋香 5,663 0.0063%
180 陈银春 5,664 0.0063%
181 潘军辉 4,800 0.0053%
182 经济兰 4,563 0.0051%
合 计 79,200,000 88%
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
3、标的资产的定价方式、交易价格及支付方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三圣特种建材股份有限公
司拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项
目评估报告》（天兴评报字〔2016〕第0383号），标的资产于评估基准日（2016
年3月31日）的评估价值为74,895.04万元。基于标的资产的上述评估价值，经交
易各方协商，本次交易标的资产的交易价格最终确定为748,000,000元。公司以
发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中股份对价金额504,753,196元，
占交易对价总额的 67.48%，按发行价格 30.78元/股计算，公司应发行新股
16,398,729股；现金对价金额243,246,804元，占交易对价总额的32.52%。
各交易对方各自应得对价情况具体如下：
应得对价 应得股份 应得现金
序号 姓名 持股比例
金额（元） 对价（股） 对价（元）
-7-
1 郝廷艳 20.2637% 172,241,223.33 5,595,881 -
2 杨兴志 13.0000% 110,500,000.00 3,589,993 -
3 胡奎 6.4181% 54,553,755.56 1,772,376 -
4 潘先文 6.0556% 51,472,222.22 1,672,261 -
5 胡家弟 1.8765% 15,950,410.56 518,206 -
6 郝廷革 1.8389% 15,630,517.78 507,814 -
7 廖鸿建 1.8284% 15,541,560.56 504,923 -
8 胡家芬 1.6340% 13,889,292.78 451,244 -
9 石世华 1.5215% 12,932,768.89 420,167 -
10 廖祖彪 1.5027% 12,772,817.78 414,971 -
11 郝晓兰 0.9037% 7,681,450.00 249,559 -
12 白和伦 0.8023% 6,819,276.11 221,548 -
13 邓柏林 0.6805% 5,784,023.33 187,914 -
14 杨海波 0.4575% 3,889,165.56 126,353 -
15 杨曾涛 0.4444% 3,777,777.78 122,734 -
16 廖梅 0.1549% 1,316,933.76 42,785 -
17 胡家平 1.2679% 10,777,301 - 10,777,301
18 郝晓勤 1.2429% 10,564,310 - 10,564,310
19 何秀伦 1.1158% 9,484,026 - 9,484,026
20 苏芬 1.0661% 9,062,266 - 9,062,266
21 郝廷禄 1.0143% 8,621,843 - 8,621,843
22 朱泽文 0.9356% 7,952,609 - 7,952,609
23 赵富明 0.6741% 5,729,708 - 5,729,708
24 白时模 0.6086% 5,173,100 - 5,173,100
25 周伟 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
26 胡家兰 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
27 赵富文 0.5459% 4,640,150 - 4,640,150
28 何明 0.5123% 4,354,796 - 4,354,796
29 胡开锡 0.5072% 4,310,917 - 4,310,917
30 郝明全 0.5072% 4,310,917 - 4,310,917
31 喻金生 0.4977% 4,230,856 - 4,230,856
32 刘芝森 0.4832% 4,107,191 - 4,107,191
33 郝晓梅 0.4638% 3,942,574 - 3,942,574
34 高兴强 0.4325% 3,676,108 - 3,676,108
35 白新兰 0.4057% 3,448,724 - 3,448,724
36 陈安林 0.3892% 3,307,775 - 3,307,775
37 蒋和普 0.3748% 3,186,074 - 3,186,074
38 熊俸洪 0.3589% 3,050,461 - 3,050,461
39 况斌 0.3292% 2,798,247 - 2,798,247
40 廖成全 0.3117% 2,649,308 - 2,649,308
41 熊禄庆 0.3117% 2,649,308 - 2,649,308
42 左其江 0.3089% 2,625,641 - 2,625,641
43 廖祖伦 0.3036% 2,580,373 - 2,580,373
-8-
44 胡家乐 0.3000% 2,550,264 - 2,550,264
45 郝月 0.2667% 2,266,667 - 2,266,667
46 龚治德 0.2623% 2,229,682 - 2,229,682
47 胡家勤 0.2615% 2,222,948 - 2,222,948
48 方政 0.2591% 2,202,067 - 2,202,067
49 郝玲 0.2490% 2,116,349 - 2,116,349
50 胡勇 0.2490% 2,116,349 - 2,116,349
51 曹明康 0.2324% 1,975,400 - 1,975,400
52 赵勇 0.2304% 1,958,778 - 1,958,778
53 余家俊 0.2216% 1,883,883 - 1,883,883
54 孙勇 0.2074% 1,762,900 - 1,762,900
55 王仕江 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
56 李绍芬 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
57 苏伦 0.2029% 1,724,367 - 1,724,367
58 郝明涛 0.2011% 1,708,963 - 1,708,963
59 叶兰文 0.1955% 1,661,608 - 1,661,608
60 李洪军 0.1864% 1,584,362 - 1,584,362
61 胡刚 0.1789% 1,520,650 - 1,520,650
62 李自力 0.1789% 1,520,650 - 1,520,650
63 樊登位 0.1729% 1,469,716 - 1,469,716
64 聂刚 0.1595% 1,356,033 - 1,356,033
65 郝廷彬 0.1595% 1,356,033 - 1,356,033
66 王兴国 0.1573% 1,337,154 - 1,337,154
67 吴亚男 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
68 白太忠 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
69 田茂忠 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
70 余永洪 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
71 肖清 0.1549% 1,316,933 - 1,316,933
72 辜庆书 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
73 杨泽荣 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
74 杨义兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
75 陈嘉兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
76 李长会 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
77 蒋光明 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
78 胡格兰 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
79 童勤军 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
80 廖鸿君 0.1521% 1,293,266 - 1,293,266
81 黄伦华 0.1475% 1,254,166 - 1,254,166
82 薛勇 0.1393% 1,183,710 - 1,183,710
83 王正彬 0.1301% 1,105,661 - 1,105,661
84 姚伟 0.1268% 1,077,734 - 1,077,734
85 刘阳 0.1189% 1,010,782 - 1,010,782
86 廖永红 0.1060% 901,236 - 901,236
-9-
87 唐建明 0.1053% 894,993 - 894,993
88 游真碧 0.1014% 862,183 - 862,183
89 高兴华 0.1014% 862,183 - 862,183
90 胡毅 0.1014% 862,183 - 862,183
91 胡国会 0.1014% 862,183 - 862,183
92 白和会 0.1014% 862,183 - 862,183
93 张玉芳 0.1014% 862,183 - 862,183
94 武华英 0.1014% 862,183 - 862,183
95 薛英华 0.1014% 862,183 - 862,183
96 张忠 0.1014% 862,183 - 862,183
97 李绍国 0.1014% 862,183 - 862,183
98 刘国兰 0.1014% 862,183 - 862,183
99 白太碧 0.1014% 862,183 - 862,183
100 石代娟 0.1014% 862,164 - 862,164
101 童勤斌 0.0932% 792,181 - 792,181
102 田晓容 0.0917% 779,101 - 779,101
103 郝永建 0.0822% 698,511 - 698,511
104 明峰 0.0800% 680,000 - 680,000
105 郝明林 0.0800% 680,000 - 680,000
106 蒋亚莉 0.0761% 646,633 - 646,633
107 余家乐 0.0761% 646,633 - 646,633
108 赵昌彬 0.0761% 646,633 - 646,633
109 白利容 0.0761% 646,633 - 646,633
110 胡家华 0.0761% 646,633 - 646,633
111 白和琴 0.0761% 646,633 - 646,633
112 徐伟 0.0702% 596,662 - 596,662
113 谭献 0.0629% 534,858 - 534,858
114 经友才 0.0545% 462,948 - 462,948
115 胡康 0.0533% 453,333 - 453,333
116 蒋鹰 0.0533% 453,333 - 453,333
117 樊万明 0.0512% 435,474 - 435,474
118 秦建伦 0.0507% 431,082 - 431,082
119 陈敏 0.0507% 431,082 - 431,082
120 张丽 0.0507% 431,082 - 431,082
121 王正容 0.0507% 431,082 - 431,082
122 李泽均 0.0507% 431,082 - 431,082
123 廖祖祥 0.0507% 431,082 - 431,082
124 张勇 0.0507% 431,082 - 431,082
125 左汝建 0.0507% 431,082 - 431,082
126 刘其素 0.0507% 431,082 - 431,082
127 蒋和英 0.0507% 431,082 - 431,082
128 胡昌远 0.0507% 431,082 - 431,082
129 陶有情 0.0507% 431,082 - 431,082
- 10 -
130 左其茂 0.0507% 431,082 - 431,082
131 晏能芬 0.0507% 431,082 - 431,082
132 廖载伦 0.0507% 431,082 - 431,082
133 陶有静 0.0507% 431,082 - 431,082
134 刘廷涛 0.0507% 431,082 - 431,082
135 白和梅 0.0507% 431,082 - 431,082
136 熊炎 0.0507% 431,082 - 431,082
137 田茂喜 0.0472% 401,143 - 401,143
138 白波 0.0472% 401,143 - 401,143
139 黄瑜 0.0440% 374,406 - 374,406
140 郝廷建 0.0409% 347,659 - 347,659
141 胡代卓 0.0400% 340,000 - 340,000
142 车国文 0.0387% 329,233 - 329,233
143 罗廷芳 0.0380% 323,312 - 323,312
144 陈超 0.0378% 320,913 - 320,913
145 石小娟 0.0315% 267,429 - 267,429
146 胥蕾 0.0315% 267,429 - 267,429
147 龚强 0.0315% 267,429 - 267,429
148 梁小波 0.0315% 267,429 - 267,429
149 余巧 0.0315% 267,429 - 267,429
150 尹必凤 0.0315% 267,429 - 267,429
151 唐天贵 0.0315% 267,429 - 267,429
152 熊进忠 0.0315% 267,429 - 267,429
153 胡格劲 0.0315% 267,429 - 267,429
154 陈小平 0.0315% 267,429 - 267,429
155 张洪芳 0.0315% 267,429 - 267,429
156 张金贵 0.0304% 258,646 - 258,646
157 郝明江 0.0267% 226,667 - 226,667
158 王正富 0.0252% 213,945 - 213,945
159 肖开胜 0.0252% 213,945 - 213,945
160 蒋金华 0.0252% 213,945 - 213,945
161 肖乾宝 0.0220% 187,198 - 187,198
162 李忠华 0.0203% 172,437 - 172,437
163 丁小容 0.0203% 172,437 - 172,437
164 刘正鱼 0.0194% 164,617 - 164,617
165 刘勇 0.0157% 133,714 - 133,714
166 潘地容 0.0157% 133,714 - 133,714
167 唐云富 0.0157% 133,714 - 133,714
168 罗世洪 0.0157% 133,714 - 133,714
169 陈鑫 0.0157% 133,714 - 133,714
170 陈海龙 0.0157% 133,714 - 133,714
171 胡卫东 0.0126% 106,968 - 106,968
172 罗碧华 0.0120% 101,849 - 101,849
- 11 -
173 白太兰 0.0101% 86,209 - 86,209
174 黄明秀 0.0101% 86,209 - 86,209
175 郝菊 0.0094% 80,231 - 80,231
176 杨海霞 0.0094% 80,231 - 80,231
177 王庆会 0.0076% 64,666 - 64,666
178 陈银春 0.0063% 53,484 - 53,484
179 胡廷梅 0.0063% 53,484 - 53,484
180 雷秋香 0.0063% 53,493 - 53,493
181 潘军辉 0.0053% 45,333 - 45,333
182 经济兰 0.0051% 43,100 - 43,100
合计 88% 748,000,000.00 16,398,729 243,246,804.00
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
4、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
5、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为郝
廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡家芬、石世华、廖
祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、杨曾涛、廖梅共16名春瑞医化自然人
股东；该等发行对象以其合计持有的春瑞医化59.3827%股权认购本次非公开发行
的股份。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
6、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公
告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.78元/股，不低于定价基准日前120
个交易日的股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
7、发行数量
公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，按发行价格
30.78元/股计算，公司应发行新股16,398,729股。
各发行对象应获得的公司股份数量分别如下：
- 12 -
序号 姓名 持股比例 应得对价金额（元） 应得股份对价（股）
1 郝廷艳 20.2637% 172,241,223.33 5,595,881
2 杨兴志 13.0000% 110,500,000.00 3,589,993
3 胡奎 6.4181% 54,553,755.56 1,772,376
4 潘先文 6.0556% 51,472,222.22 1,672,261
5 胡家弟 1.8765% 15,950,410.56 518,206
6 郝廷革 1.8389% 15,630,517.78 507,814
7 廖鸿建 1.8284% 15,541,560.56 504,923
8 胡家芬 1.6340% 13,889,292.78 451,244
9 石世华 1.5215% 12,932,768.89 420,167
10 廖祖彪 1.5027% 12,772,817.78 414,971
11 郝晓兰 0.9037% 7,681,450.00 249,559
12 白和伦 0.8023% 6,819,276.11 221,548
13 邓柏林 0.6805% 5,784,023.33 187,914
14 杨海波 0.4575% 3,889,165.56 126,353
15 杨曾涛 0.4444% 3,777,777.78 122,734
16 廖梅 0.1549% 1,316,933.76 42,785
合计 59.3827% 504,753,196 16,398,729
最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。定价
基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
9、股份锁定期安排
（1）郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟等15名发行对象的锁定期
公司本次向郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡
家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名发行对
象发行的股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的
股份也遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限
的，则该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。
在本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则发行对象潘先文持有的
- 13 -
因本次交易而获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）杨曾涛的锁定期
公司本次向杨曾涛发行的股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转
让；若在本次发行股份结束之日，杨曾涛持有春瑞医化股权不足12个月，则其因
本次交易获得的股份在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易实施完成后，杨曾涛因公司送红股、转增股本等原因增持的股份也
遵守上述股份锁定期限；若该等增持股份锁定期限长于上述股份锁定期限的，则
该等增持股份的锁定期限应按照相应法律法规及规范性文件的规定执行。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
10、目标公司滚存未分配利润的安排
春瑞医化截至2016年3月31日经审计的合并财务报表中的滚存未分配利润以
及春瑞医化于评估基准日后实现的净利润由公司和三圣投资按本次交易完成后
的股权比例享有。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
11、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产在此期间产生的收益由公司享有，在
此期间产生的亏损，由各交易对方按照本次交易前各自所持春瑞医化股份数占交
易对方共同所持春瑞医化股份总数的比例承担。在亏损金额经公司聘请的具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内，交易对方以现金方
式向公司支付到位。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
12、利润承诺和补偿的原则性安排
经交易各方协商，郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿
建、胡家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15
名利润承诺人向公司承诺并保证，春瑞医化在2016年度、2017年度、2018年度实
现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,500
万元、6,100万元和6,800万元；上述利润承诺期内，若春瑞医化各期末实现的累
计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，上述利润承诺人应对公司进行
补偿。
上述利润承诺人应以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，股份补偿
按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以利润承诺人在本次
- 14 -
交易中获得的公司股份为限。具体利润补偿方式将依据公司与上述15名利润承诺
人按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《利润承诺和补偿协议》及其补
充协议约定执行。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
13、标的资产权属转移和违约责任
公司与交易对方就标的资产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效后30个工作日内，交易对方应将标的资产（目标公司88%股权）全部过户至公
司名下，并完成变更登记手续。交易对方应促使并确保目标公司由股份有限公司
尽快变更为有限责任公司。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反本协议项下声明、
保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔
偿因其违约而给其他方造成的一切损失。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
（三）募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）,以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资
账户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行
核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
3、认购方式
募集配套资金认购对象将以现金方式认购公司募集配套资金发行的股份。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
4、发行价格及定价依据
- 15 -
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告
日。本次募集配套资金的股票发行以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%作为发行价格的基础，即本次募集配套资金的股票发行价格为不低于
35.68元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。
募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
5、发行数量
本次募集配套资金总额为不超过74,800万元，按35.68元/股的发行价格计
算，本次募集配套资金发行股份数量不超过20,964,125股（含本数）。本次募集
配套资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
6、募集资金用途
本次交易所募集配套资金，在扣除本次重大资产重组费用后，拟用于支付本
次交易标的资产的现金对价、春瑞医化2000吨/年环丙胺扩建项目、补充公司流
动资金等用途，具体为：
序 总投资额 计划使用募集 占募集资金总
项目名称
号 （万元） 资金（万元） 额的比例（%）
1 支付本次交易标的资产的现金对价 24,324.68 24,324.68 32.52%
2 春瑞医化 2000 吨/年环丙胺扩建项目 20,181.00 20,181.00 26.98%
3 三圣特材补充流动资金 30,294.32 30,294.32 40.50%
合计 74,800.00 74,800.00 100%
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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8、锁定期安排
发行对象认购的公司本次募集配套资金发行股票自本次发行完成之日起12
个月内不得转让。
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（四）上市公司滚存未分配利润的处置
公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后
的新老股东共同享有。
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（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议自公司股
东大会通过之日起12个月内有效。若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则上述有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
三、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额为74,800万元，占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超
过5,000万元人民币；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为潘先文，实际控制人也仍为潘先文、
周廷娥夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故本次交易不构成借壳上
市。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
四、通过《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
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《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
五、通过《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议>的议案》
同意公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡
家芬、石世华、廖祖彪等共182名春瑞医化自然人股东签署附生效条件的《重庆
三圣特种建材股份有限公司与重庆市春瑞医药化工股份有限公司全体自然人股
东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，确定本次交易的最终交易
价格及其他相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
六、通过《关于签订附生效条件的<利润承诺和补偿协议的补充协议>的议
案》
同意公司与郝廷艳、杨兴志、胡奎、潘先文、胡家弟、郝廷革、廖鸿建、胡
家芬、石世华、廖祖彪、郝晓兰、白和伦、邓柏林、杨海波、廖梅共15名目标公
司自然人股东签署附生效条件的《利润承诺和补偿协议的补充协议》，最终确定
上述15名自然人股东承诺并保证春瑞医化2016年度、2017年度、2018年度的净利
润金额及其他相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
七、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告的议
案》
同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审〔2016〕
8-231号《审计报告》、天健审〔2016〕8-235号《审阅报告》以及北京天健兴业
资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2016〕第0383号《重庆三圣特种建材股份
有限公司拟股权收购所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益
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价值项目评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
八、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
九、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是
否摊薄公司即期回报的议案》
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项对公
司主要财务指标的影响进行认真分析后认为，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金不会摊薄公司即期回报。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
十、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
公司董事会对本次交易事项、情况进行了认真逐项核查和审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《重庆三
圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
2、资产出售方合法拥有标的资产的完整权利；目标公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；为本次交易，目标公司将由股份有限公司依法变更为
有限责任公司，故标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
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3、本次交易完成后公司资产的完整性不会受到影响，公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风
险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
十一、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易的实际情况进行了认真核对并审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易完成后，公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易或产生
同业竞争，亦不会影响公司独立性；
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司发行股份及支付现金所购买的标的资产不存在出资不实的情况，亦
不存在影响目标公司合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等
权利受到限制的情况；为本次交易，目标公司将由股份有限公司变更为有限责任
公司，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
6、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需股东大会审议。
十二、通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
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案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事潘先文、杨兴志回避对本议案的表决。
表决结果：同意[ 7 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
十三、通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
决定于2016年6月1日14:00在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司
11楼多功能厅召开公司2016年第一次临时股东大会。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
重庆三圣特种建材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
重庆三圣特种建材股份有限公司董事会
2016 年 5 月 17 日
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