北京市中伦律师事务所
关于金轮蓝海股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：金轮蓝海股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以
下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2015 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金轮蓝海股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。
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本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会 2016 年第四次会议的决议，公司于 2016
年 4 月 25 日在指定媒体发布了《金轮蓝海股份有限公司关于召开 2015 年度股东
大会通知》（以下简称“《会议通知》”）。2016 年 5 月 5 日，公司控股股东蓝海投
资江苏有限公司向董事会提交了《关于金轮蓝海股份有限公司 2015 年度股东大
会的临时提案》，提请将《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》加
到 2015 年度股东大会作为议案十一审议，股东大会其余事项不变。公司董事会
于次日在指定媒体披露了《关于收到股东临时提案的提示性公告》及《关于 2015
年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。
《会议通知》、《补充通知》的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，《补充通知》所列临时提案的提出程
序亦符合《公司法》、《深证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。
本次股东大会于 2016 年 5 月 16 日（星期一）下午 14:30 在江苏省南通经济
技术开发区滨水路 6 号公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》
的内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
2016 年 5 月 15 日至 2016 年 5 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2016 年 5 月 16 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 5 月 15 日下午
15:00 至 2016 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 5 月 11 日。经查验，出席本次股东大
会的股东及授权代理人共 4 名，所持具有表决权的股份数为 88,561,619 股，占公
司具有表决权股份总数的 50.4721%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的
代理人共 3 名，所持具有表决权的股份数为 88,542,019 股，占公司具有表决权股
份总数的 50.4609%；参加网络投票的股东共 1 名，所持具有表决权的股份数为
19,600 股，占公司具有表决权股份总数的 0.0112%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陆挺先生主持，股东或股东
代理人、部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会现场会议，部分公司其
他高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》和《补充通知》中列明的各项议案逐项
进行了审议和表决。其中在选举非独立董事的议案中采取了累积投票制。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
按照《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人
未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1. 《2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
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数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
2. 《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
3. 《2015 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
4. 《2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
5. 《2015 年度利润分配预案》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
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数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
6. 《2016 年财务预算报告》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
7. 《关于提议续聘 2016 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
8. 《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
（1） 选举张文龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 88,539,350 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的 99.9749%，表决结果为当选。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 181,000 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
89.0446%。
（2） 选举洪亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
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表决结果：同意 88,540,350 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的 99.9760%，表决结果为当选。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 182,000 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的
89.5365%。
9. 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
10. 《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
11. 《关于变更公司注册资本及修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意 88,561,619 股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总
数的 100%；无反对票和弃权票。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 203,269 股，占出
席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；无反对票和弃权票。
该项议案表决通过。
（四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、董事会
秘书、召集人、会议主持人签字并存档。
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经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司 2015 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：
张 学 兵
经办律师：
熊 川
刘 德 磊
2016 年 5 月 16 日
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