证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2016-052
福安药业（集团）股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场表决和网络投票表决方式召开;
3．本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票，中小投资
者指单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持
有公司股份的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属。
一、会议召开和出席情况
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日在中
国证监会指定信息披露网站上发布了《关于召开2015年度股东大会的通知》，
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2016年5月16日上午9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月15
日下午15:00 至2016年5月16日下午15:00 期间的任意时间。现场会议于2016
年5月16日下午14:30在重庆市渝北区黄杨路2号福安药业集团庆余堂制药有限
公司会议室召开。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长汪天祥先生主持。公司部分董事、
监事、高级管理人员出席或列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
出席会议的股东及股东代理人共 12 人，代表股份数 173,540,142 股，占公
司有表决权股份总数的 61.54%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 9 人，
代表股份数 173,514,159 股，占公司有表决权股份总数 61.53%；通过网络投票
的出席本次股东大会的股东共 3 人，代表股份数 25,983 股，占公司有表决权股
份总数的 0.0092％。出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东 5
人，代表股份数 26,084 股，占公司有表决权股份总数的 0.0092％。
二、会议议案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决的方式，审议通过了
以下决议：
（一）、审议通过《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》，并听取公司
独立董事做述职报告。
公司独立董事在股东大会上向各位股东进行了述职。《2015 年度董事会工作
报告》详细内容见公司《2015 年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。公
司《2015 年年度报告》、《2015 年度独立董事述职报告》于 2016 年 4 月 26 日
刊登在中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（二）、审议通过《关于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》
《2015 年度监事会工作报告》于 2016 年 4 月 26 日刊登在中国证监会指定
信息披露网站。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 707 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的
0.0004%。弃权 0 股, 弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对
707 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 2.71%；
弃权 0 股，弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
（三）、审议通过《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》
公司《2015 年度财务决算报告》详细内容于 2016 年 4 月 26 日刊登在中国
证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（四）、审议通过《关于公司<2015 年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2015 年年度报告》及其摘要详细内容于 2016 年 4 月 26 日刊登在中
国证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（五）、审议通过《关于公司<2015 年度审计报告>的议案》
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
(六)、审议通过《关于公司<2015 年度利润分配方案>的议案》
2015 年度公司实施的利润分配方案为以公司截止 2015 年 12 月 31 日总股
本 281,999,473 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派
发现金 28,199,947.30 元。2015 年度利润分配不进行资本公积金转增股本和派
送红股。上述方案符合公司章程和利润分配政策的规定。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
(七)、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构，聘期一年。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
(八)、审议通过《关于拟参与发起设立重庆富民银行股份有限公司的议案》
（一）、出资额度
公司拟作为发起人之一参与发起设立重庆富民银行股份有限公司（以下简称
“重庆富民银行”），以优化公司的投资结构、提升公司综合竞争力。公司拟出资
金额不超过人民币 4.8 亿元（含 4.8 亿元），出资方式为货币资金，资金来源为
公司自有资金。本次对外投资不构成重大资产重组，重庆富民银行成立后公司与
重庆富民银行其他股东不存在关联关系。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（二）资金来源承诺
公司郑重承诺：公司投资重庆富民银行的出资资金来源合法，该等资金为公
司自有资金且合法拥有（不以委托资金、债务资金入股），公司保证出资真实性，
不存在虚假出资等违法违规行为。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（三）、不发生违规关联交易等五项承诺
1.重庆富民银行成立后，公司将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、
中国银监会制定的规章和规范性文件、重庆富民银行的章程规定，规范公司与重
庆富民银行的关联交易（如有），不与重庆富民银行发生任何违反上述适用法律
法规或者重庆富民银行章程规定的关联交易，不谋求优于其他股东的关联交易。
2.公司承诺，在重庆富民银行成立后，不干预重庆富民银行的日常经营事务。
3.公司承诺，自重庆富民银行成立之日起五年内不转让股权给任何第三方，
并在章程或协议中载明，到期转让股份及受让的股东，其股东资格应该取得监管
部门认可。
4.公司承诺，将联合重庆富民银行其他股东，根据重庆富民银行业务发展战
略、规划和监管要求，要求其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态
资本补充机制；在重庆富民银行出现资本不足时，根据资本补充机制持续补充资
本。
5.公司承诺，自重庆富民银行设立之日起五年内，不要求重庆富民银行进行
利润分配；不向重庆富民银行施加不当的经营指标压力；不以任何形式要求和允
许重庆富民银行从事任何复杂程度及风险水平超越市场、违反监管机构要求的业
务，维护重庆富民银行的可持续科学发展。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（四）、剩余风险制度安排
公司同意接受重庆富民银行剩余风险承担制度安排，在重庆富民银行经营失
败清算完毕，且存款保险赔付后，公司将以出资额 1 倍为限、按照公司所持股权
比例承担个人存款人未获清偿部分的剩余风险。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（五）、接受监管部门的延伸监管
作为重庆富民银行发起人，公司自愿接受中国银监会以及其他有权监管部门
的延伸监管。
1.公司定期向重庆富民银行或监管部门报告经营变化情况，保持合理的流动
性和资金实力，不转移资产规避承担责任，尽量减少关联交易，重大事项逐项事
前报告，保证持续符合股东资质条件，在经营情况等发生重大变化导致不再符合
重庆富民银行股东资格时在限定期限内予以整改，整改不能完成的，应当转让公
司所持全部重庆富民银行股份。
2.公司声明，如公司未来不再具备民间资本属性，在改变民间资本属性的股
权变更作出前或协议、承诺等相关事项最终达成前，应当转让所持有的重庆富民
银行全部股份。
3.公司将联合重庆富民银行其他股东，要求重庆富民银行制定流动性风险管
理框架，在民营银行出现流动性风险隐患或问题时，提供资金流动性支持。
4.公司将联合重庆富民银行其他股东，要求重庆富民银行制定完善的恢复与
处置计划，明确重庆富民银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安
排。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
（六）、相关声明
1.公司声明，公司有良好的社会信誉、诚信记录和纳税记录，公司合法合规
经营，未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
2.公司声明，重庆富民银行成立后，公司与重庆富民银行的其他股东不存在
关联关系。
3.公司声明，公司认购的重庆富民银行的股份为公司所实际持有的资产，并
非代他人持股，公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办
理发起设立重庆富民银行股份有限公司全部事宜的议案》
为保证公司本次设立民营银行的顺利实施，股东大会授权董事会并由董事会
确定授权人士全权办理本次设立重庆富民银行的以下相关事宜：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次设
立重庆富民银行的具体方案和细节；
2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范
围内，全权负责办理和决定本次设立重庆富民银行具体相关事宜；
3.修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次设立重庆富民
银行有关的法律文件等；
4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对
本次设立重庆富民银行的方案进行相应调整，批准、签署有关本次设立重庆富民
银行的协议和文件的修改；
5.办理与本次设立重庆富民银行有关的其他事宜。
表决情况：同意 173,539,435 股，同意股份数占出席会议有效表决权股份总
数的 99.9996%。反对 0 股，反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
弃权 707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.0004%。
其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决结果为：同意 25,377 股，
占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 97.29%；反对 0
股， 占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 0%；弃权
707 股,弃权股份数占出席会议有效表决权股份总数的 2.71%
三、律师出具的法律意见
上海东方华银律师事务所王建文、黄勇律师出席了本次股东大会，进行现场
见证并出具了关于本次股东大会的法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）、福安药业（集团）股份有限公司 2015 年度股东大会决议。
（二）、上海东方华银律师事务所出具的《关于福安药业（集团）股份有限公
司 2015 年度股东大会法律意见书》。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十六日
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