股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2016－018
万向钱潮股份有限公司
关于转让下属公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司下属控股子公司浙江万向系统有限公司（下称“万向系
统”）于 2016 年 5 月 16 日在杭州与浙江世泰实业有限公司（下称“世
泰实业”）签署了《股权转让协议书》，约定万向系统将其持有的控股
子公司万向钱潮（桂林）汽车底盘部件有限公司（下称“桂林部件”）
80%股权转让给世泰实业。以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，经桂
林振华资产评估事务所评估并出具的振华所评报字（2015）第 009 号
资产评估报告，桂林部件净资产评估价值为 6276 万元。经双方协商，
确定评估基准日的桂林部件整体价值为 6300 万元，按持股比例万向
系统持有的股权相应价值为 5040 万元，扣除桂林部件实施的现金分
红后，按持股比例万向系统持有的股权转让价格为 3155.20 万元。
2、本公司于 2016 年 5 月 16 日召开第七届董事会 2016 年第二次
临时会议，审议通过了《关于转让下属公司桂林部件的议案》。
3、本公司与世泰实业无关联关系，本次股权转让不属于关联交
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易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会
审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
4、根据双方签署的《股权转让协议书》相关条款约定，本次交
易生效的条件为经双方董事会审议通过后生效。本次交易无需获得政
府有关部门审批.
二、交易各方基本情况
（一）本次交易方中的万向系统，系本公司控股子公司，其基本
情况如下：
1、注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
2、注册资本：42000 万元
3、法定代表人：李平一
4、经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开
发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。
5、股东及股权比例：本公司持有万向系统 83.33%的股权，国开
发展基金有限公司持有万向系统 16.67%的股权。
6、经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总
资产为 199,311.79 万元，归属于母公司的净资产为 97,630.72 万元；
2015 年该公司实现合并营业收入 178,988.46 万元，归属于母公司的
净利润 11,392.58 万元。
截止 2016 年 3 月 31 日，该公司合并总资产为 187,654.08 万元，
归属于母公司的净资产为 89,975.75 万元；2016 年 1-3 月该公司实
现合并营业收入 45,934.99 万元，归属于母公司的净利润 2,926.68
万元（以上数据未经审计）。
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（二）本次交易对方世泰实业基本情况如下：
1、注册地址：浙江省三门县工业园区朝阳路 13 号
2、注册资本：5180 万元
3、法定代表人：陈建会
4、经营范围： 汽车配件、橡胶制品、塑料制品、飞机配件研发、
制造等。
5、股东及股权比例：陈建会及其家族成员持有该公司 100%股权。
6、经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 30,693 万元 净资产为 13,073 万元；2015 年该公司实现营业
收入 3.8 亿元，净利润 4,193 万元。
截止 2016 年 3 月 31 日，该公司账面总资产为 31,020 万元， 净
资产为 13,643 万元；2016 年 1-3 月该公司实现营业收入 9,006 万元，
净利润 961 万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司是桂林部件，其基本情况如下：
1、注册地址：广西桂林市铁山路 18 号
2、注册资本及股东：2000 万元
3、法定代表人：陈叶刚
4、经营范围：汽车零部件设计、制造、销售。
5、股东及股权比例：万向系统持有其占 80%股权；桂林市国有
资产投资经营有限公司持有其 20%股权。
6、经营情况：截至 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计后的账面
总资产 16,279.60 万元， 净资产为 5,234.16 万元。2015 年该公司
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实现营业收入 18,420.40 万元，净利润 446.22 万元。
截至 2016 年 3 月 31 日，该公司账面总资产 16,086.26 万元，净
资产为 5,290.16 万元；2016 年 1-3 月份该公司实现营业收入 5063.65
万元，净利润 56 万元。（以上数据未经审计）
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，经桂林振华资产评估事务
所评估并出具的振华所评报字（2015）第 009 号资产评估报告，桂林
部件净资产评估价值为 6276 万元。
（二）本次交易完成后，本公司将不在持有桂林部件的股权，该
公司将不在纳入公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为
桂林部件提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方面
的情况。
四、交易具体方案
1、交易价格
（1）根据桂林振华资产评估事务所出具的资产评估报告书，以
评估值为作价依据，经协商，基准日的桂林部件整体转让价值最终确
认为6300万元，万向系统持有的桂林部件对应的价值为5040万元。
（2）双方协商，本次股权交割日为 2016 年 5 月 18 日前。评估
基准日至股权交割日期间桂林部件产生的损益按照股权比例归属于
其股权转让前原股东享有。
（3）鉴于桂林部件截止 2015 年 10 月 31 日评估基准日尚有 2356
万元的可分配利润未分配，双方同意本协议生效后五日内桂林部件先
按照法律法规和桂林部件公司章程的约定将上述可分配利润分配给
协议生效前的该公司原股东。
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（4）桂林部件实施以上现金分红方案后，桂林部件以 2015 年
10 月 31 日为基准日的整体价值为 3944 万元，按持股比例万向系统
持有的股权相应价值为 3155.20 万元。经双方协商，确定本次交易的
股权交易价格为 3155.20 万元。
2、付款方式及交割时间：
（1）股权交割时间：股权交割日为 2016 年 5 月 18 日前，万向
钱潮董事会审议通过后。
（2）付款方式：世泰实业于 2016 年 4 月 30 日前以银行转账方
式向公司支付定金 1000 万元人民币，于本次交易生效后 5 日内以银
行转账方式付清剩余的股权价款。
3、交易生效条件
本次交易经本公司、世泰实业董事会审议通过后生效。
五、交易对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司集中资
源做大做强公司优势主导产品，提高公司资源的效率与效益，增强公
司的盈利能力，进一步促进公司更加长远和稳健的发展。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月十六日
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