苏大维格：拟以发行股份及支付现金方式收购常州华日升反光材料股份有限公司股权项目资产评估报告_股票频道

苏州苏大维格光电科技股份有限公司

拟以发行股份及支付现金方式收购

常州华日升反光材料股份有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2016]第 499 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一六年五月十三日

苏州苏大维格光电科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购

常州华日升反光材料股份有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明 ...................................................................................1

摘要 ...............................................................................................................2

资产评估报告...................................................................................................4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................4

二、评估目的 ..........................................................................................19

三、评估对象和评估范围 ......................................................................19

四、价值类型及其定义 ..........................................................................23

五、评估基准日 ......................................................................................24

六、评估依据 ..........................................................................................24

七、评估方法 ..........................................................................................28

八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................44

九、评估假设 ..........................................................................................46

十、评估结论 ..........................................................................................48

十一、特别事项说明 ..............................................................................55

十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................58

十三、评估报告日 ..................................................................................59

备查文件目录 .............................................................................................61

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

中联评报字[2016]第 499 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受苏州苏大维格光电科技股份有限

公司的委托，就其拟收购常州华日升反光材料股份有限公司全部股权之

经济行为，对所涉及的常州华日升反光材料股份有限公司股东全部权益

在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为常州华日升反光材料股份有限公司股东全部权益价值，

评估范围是常州华日升反光材料股份有限公司的全部资产及相关负债，

包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情

况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对

常州华日升反光材料股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作

为最终评估结论。

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出常州华日升反光材料股份有限公司股东全部权益在评估基准日

2015 年 12 月 31 日的评估结论如下：

资产账面价值（母公司单体报表）49,475.10万元，负债账面价值

35,124.04万元，净资产账面价值14,351.06万元，评估后的股东全部权益

价值（净资产价值）为69,418.61万元，评估增值55,067.55元，增值率

383.72%。

本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业技术、产

品发展趋势和判断以及相关经营规划落实的基础上，如企业因产权变动

原因等原因导致经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时管理

层未来采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论将会发生变化，特别提

请报告使用者对此予以关注。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 12 月 31

日起，至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资产评估报告

中联评报字[2016]第 499 号

苏州苏大维格光电科技股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对

拟收购的常州华日升反光材料股份有限公司全部股权之经济行为所涉

及的该公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值

进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为苏州苏大维格光电科技股份有限公司，被

评估单位为常州华日升反光材料股份有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：苏州苏大维格光电科技股份有限公司

公司地址：苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号

注册资本：18600 万元人民币

公司类型：股份有限公司（上市）

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营业执照注册号：320594000023106

成立日期：2001 年 10 月 25 日

营业期限：长期

经营范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、

激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、

自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。

经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原

辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被评估单位概况

公司名称：常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华日升

股份公司”）

公司地址：常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8 号

法定代表人：陆亚建

注册资本：6500 万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：913204007333014847

营业期限：长期

经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

1、公司简介

（1）2001年12月，华日升有限设立

2001 年 12 月 19 日，武进市外商投资管理委员会出具武外资委资

[2001]153 号《武进市外资委关于常州市常通反光材料厂与华日升香港

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公司合资生产经营反光膜、反光布、反光革、反光标志项目可行性研究

报告的批复》，批准常州市常通反光材料厂与华日升香港公司设立合营

企业。

2001 年 12 月 24 日，中国常州市常通反光材料厂与华日升香港公司

共同制定《公司章程》并签署《常州华日升反光材料有限公司合同》，

约定共同出资设立常州华日升反光材料有限公司，公司设立时注册资本

为 120 万美元，其中常州市常通反光材料厂出资 61.20 万美元，华日升

香港公司出资 58.80 万美元，合营各方注册资本由各方按其出资比例从

营业执照签发之日起一个月内缴清。

2001 年 12 月 24 日，武进市对外贸易经济合作局出具《武进市外经

贸局关于常州华日升反光材料有限公司合同和章程的批复》（武外经贸

委[2001]20 号），同意常州市常通反光材料厂与华日升香港公司签订的

常州华日升反光材料有限公司合同、章程及协议。

2001 年 12 月 26 日，华日升有限取得《台港澳侨投资企业批准证书》

（外经贸苏府资字[2001]39266 号）。

2001 年 12 月 30 日，江苏省常州工商行政管理局向华日升有限核发

企合苏常总字第 002894 号《企业法人营业执照》，证载的基本信息如下：

类别基本信息

名称常州华日升反光材料有限公司

住所江苏省武进区邹区镇

法定代表人陆亚建

注册资本 120 万美元

实收资本 120 万美元

公司类型合资经营（港资）

生产反光膜、反光布、反光革、反光标志，销售自产产品。（凡涉

经营范围

及专项规定的，取得专项许可手续后经营）

成立日期 2001 年 12 月 30 日

营业期限 2001 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日

2001 年 12 月 31 日，常州开来联合会计师事务所出具常开来会验

（2001）第 04 号《验资报告》，确认截至 2001 年 12 月 31 日止，常州

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华日升反光材料有限公司已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计

120.00 万美元。

华日升有限设立时的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万美元）（万美元）

1 常州市常通反光材料厂 61.20 61.20 51.00% 货币

2 华日升香港公司 58.80 58.80 49.00% 货币

合计 120.00 120.00 100.00% -

（2）2003年12月，华日升有限第一次股权转让

2003 年 11 月 8 日，华日升有限召开董事会，同意华日升香港公司

将 49%股权以股金等值转让给超泽（香港）有限公司。同日，华日升香

港公司、超泽（香港）有限公司签订了《股权转让协议》，同意华日升

香港公司将其在华日升有限的出资额 58.80 万美元，以股金等值转让给

超泽（香港）有限公司。

2003 年 12 月 4 日，常州市武进区对外贸易经济合作局出具《常州

市武进区外经贸局关于常州华日升反光材料有限公司合营乙方转让全

部股权的批复》（武外经贸资行审[2003]107 号），同意公司按上述情况

变更合同、章程。

2003 年 12 月 8 日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州

市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万美元）（万美元）

1 常州市常通反光材料厂 61.20 61.20 51.00% 货币

2 超泽（香港）有限公司 58.80 58.80 49.00% 货币

合计 120.00 120.00 100.00% -

（3）2010年12月，华日升有限第二次股权转让

2010 年 12 月 4 日，华日升有限召开董事会，同意超泽（香港）有

限公司将其持有的公司 15.50%、33.50%股权分别转让给华日升投资、

NewMargin。2010 年 12 月 6 日，超泽（香港）有限公司、华日升投资、

NewMargin 签订了《股权转让协议》，超泽（香港）有限公司将其持有

的华日升有限 15.50%股权转让给华日升投资，转让对价为 2,325.00 万

元，将其持有的华日升有限剩余 33.50%股权转让给 NewMargin，转让

对价为 5,000.00 万元。

2010 年 12 月，常州市常通反光材料厂出具《关于常州华日升反光

材料有限公司股权转让的同意函》，同意放弃优先购买权。

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2010 年 12 月 24 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常

州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2010]205

号），同意公司上述股权转让事宜，并修改合同、章程。

2010 年 12 月 28 日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州

市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后，华日升有限股权结构如下：

实缴出资

出资额

序号股东名称额股权比例出资方式

（万美元）

1 常州市常通反光材料厂 61.20 61.20 51.00% 货币

2 NewMargin 40.20 40.20 33.50% 货币

3 华日升投资 18.60 18.60 15.50% 货币

合计 120.00 120.00 100.00% -

（4）2011 年 3 月，华日升有限第一次增资

2011 年 3 月 8 日，华日升有限召开董事会，决定公司投资总额不变，

公司注册资本从 120.00 万美元增加至 133.33 万美元。上海博网以人民

币 4,000.00 万元折合等值美元出资认缴公司新增注册资本 13.33 万美

元，实际出资超过其认购公司新增注册资本 13.33 万美元的部分，计入

公司资本公积金。

2011 年 3 月 21 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常

州华日升反光材料有限公司增加投资方及注册资本的批复》（常外资委

武[2011]55 号），同意公司上述增资事宜，并修改合同、章程。

2011 年 3 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（沪众会字[2011]第 2621 号），审验确认截止 2011 年 3 月 22

日止，华日升有限已收到上海博网缴纳的新增注册资本 13.33 万美元。

2011 年 3 月 24 日，华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市工

商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执

照》。

本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万美元）（万美元）

1 常州市常通反光材料厂 61.20 61.20 45.90% 货币

2 NewMargin 40.20 40.20 30.15% 货币

3 华日升投资 18.60 18.60 13.95% 货币

4 上海博网 13.33 13.33 10.00% 货币

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- 合计 133.33 133.33 100.00% -

（5）2011年10月，华日升有限第二次增资

2011 年 10 月 19 日，华日升有限召开董事会，决定以不超过人民币

89,159,017.84 元的 2006 年度至 2010 年度累计可分配利润折合美元转

增注册资本，本次转增后公司的注册资本从 133.33 万美元增加至

1,500.00 万美元。

2011 年 10 月 27 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常

州华日升反光材料有限公司增资的批复》（常外资委武[2011]191 号），

同意华日升有限上述增资事宜，并修改合同、章程。

2011 年 10 月 28 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（沪众会字[2011]第 4814 号），审验确认截至 2011 年 10 月 28

日止，华日升有限变更后的注册资本为 1,500.00 万美元，累计实收资

本为 1,500.00 万美元。

2011 年 10 月 28 日，华日升有限就上述增资事宜在江苏省常州市

工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执

照》。

本次增资完成后，华日升有限股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万美元）（万美元）

1 常州市常通反光材料厂 688.50 688.50 45.90% 货币

2 NewMargin 452.25 452.25 30.15% 货币

3 华日升投资 209.25 209.25 13.95% 货币

4 上海博网 150.00 150.00 10.00% 货币

- 合计 1,500.00 1,500.00 100.00% -

（6）2011 年 11 月，华日升有限第三次股权转让

2011 年 10 月 29 日，华日升有限召开董事会，同意常州市常通反光

材料厂将其持有的公司全部出资额 688.50 万美元即占注册资本 45.90%

股权转让给建金投资。

2011 年 10 月 29 日，常州市常通反光材料厂与建金投资签订《股权

转让协议》，其他股东放弃优先购买权。

2011 年 10 月 31 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常

州华日升反光材料有限公司股权变更的批复》（常外资委武[2011]194

号），同意上述股权转让及修改合同、章程。

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2011 年 10 月 31 日，华日升有限就上述股权转让事宜在江苏省常州

市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让后，华日升有限的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万美元）（万美元）

1 建金投资 688.50 688.50 45.90% 货币

2 NewMargin 452.25 452.25 30.15% 货币

3 华日升投资 209.25 209.25 13.95% 货币

4 上海博网 150.00 150.00 10.00% 货币

- 合计 1,500.00 1,500.00 100.00% -

（7）2011 年 12 月，华日升有限整体变更为股份有限公司

2011 年 11 月 28 日，华日升有限召开董事会，同意将有限公司整体

变更为股份有限公司，本次整体变更后，各股东持股比例不变。具体的

改制方案为：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪会众字

（2011）第 4928 号《审计报告》，公司截止 2011 年 10 月 31 日的净资

产为 168,121,909.42 元，同意公司按 1：0.5948064731 的比例折为股本

10,000 万股，每股面值为人民币 1 元，剩余 68,121,909.42 元计入股份公

司资本公积。

2011 年 11 月 28 日，上海银信资产评估有限公司出具了沪银信评报

字（2011）第 361 号《常州华日升反光材料有限公司拟改制为股份有限

公司的股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2011 年 10 月 31

日，华日升有限的全部股东权益价值为 228,609,922.94 元。

2011 年 12 月 12 日，江苏省商务厅出具《关于同意常州华日升反光

材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1618

号），同意华日升有限整体变更为股份有限公司。

2011 年 12 月 20 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验

资报告》（沪众会字[2011]第 5044 号），审验确认截止 2011 年 12 月 20

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日止，华日升已收到全体股东以其拥有的华日升有限截至 2011 年 10 月

31 日止经审计后的净资产 168,121,909.42 元，由各发起人以其拥有的华

日升有限的股权所代表的净资产折价投入，按 1：0.5948064731 的比例

折合股本人民币 10,000 万股，注册资本（股本）10,000 万元，其余的

68,121,909.42 元计入资本公积。

2011 年 12 月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通

过了《关于常州华日升反光材料股份有限公司筹办情况的报告》、《关于

发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于常州华日升反光材料

股份有限公司设立费用的报告》、《关于<常州华日升反光材料股份有限

公司章程>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司股东大会

议事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司董事会议

事规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司监事会议事

规则>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司独立董事工作

制度>的议案》、《关于<常州华日升反光材料股份有限公司关联交易管理

办法>的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等相关议案。

2011 年 12 月 23 日，华日升就上述公司整体变更事宜在江苏省常州

市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

公司整体变更设立后各发起人的持股情况如下：

序号股东名称出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例出资方式

1 建金投资 4,590.00 4,590.00 45.90% 货币

2 NewMargin 3,015.00 3,015.00 30.15% 货币

3 华日升投资 1,395.00 1,395.00 13.95% 货币

4 上海博网 1,000.00 1,000.00 10.00% 货币

- 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% -

（8）2015 年 1 月，华日升第四次股权转让

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2014 年 12 月 9 日，NewMargin 与建金投资签订《股权转让协议》，

约定 NewMargin 将其所持有的公司 30.15%股权转让给建金投资，股权

转让款为 13,600.00 万元。

2015 年 1 月 18 日，华日升通过股东大会决议，同意 NewMargin 将

其所持有的公司 30.15%股权转让给建金投资，股权转让款为 13,600.00

万元，同时决议终止《合资合同》，并且根据上述股权转让修改公司《章

程》。

2015 年 4 月 30 日，常州市商务局出具《外商及台港澳侨投资企业

批件》（常商资批[2015]17 号），同意常州华日升反光材料股份有限公司

股权转让并变更为内资企业的批复。

2015 年 5 月 27 日，华日升就上述股权转让及公司性质变更在常州

市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业

执照》。

本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万元）（万元）

1 建金投资 7,605.00 7,605.00 76.05% 货币

2 华日升投资 1,395.00 1,395.00 13.95% 货币

3 上海博网 1,000.00 1,000.00 10.00% 货币

- 合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

注：根据股权转让协议约定，建金投资尚有 3,000 万元股权转让款

应在 2016 年 7 月 15 日前支付给 NewMargin，建金投资承诺将在合同约

定付款期限内履行付款义务。

（9）2015 年 8 月，华日升第五次股权转让

2015 年 8 月 1 日，上海博网与建金投资签订《股权转让协议》，约

定上海博网将其所持有的公司 10%股权转让给建金投资，股权转让款为

人民币 5,000.00 万元。

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2015 年 8 月 17 日，华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工

商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万元）（万元）

1 建金投资 8,605 8,605 86.05% 货币

2 华日升投资 1,395 1,395 13.95% 货币

- 合计 10,000.00 10,000.00 100.00%

（10）2015 年 8 月，华日升第六次股权转让

2015 年 8 月 18 日，建金投资与沿海基金签订《股份转让协议》，约

定建金投资将其所持有的公司 35.5%股权转让给沿海基金，股份转让款

为人民币 14,200.00 万元。2015 年 8 月 26 日，建金投资与万载率然签订

《股份转让协议》，约定建金投资将其所持有的公司 12.5%股权转让给

万载率然，股份转让款为人民币 5,000.00 万元。

2015 年 8 月 28 日，华日升就上述股权转让事宜在江苏省常州市工

商行政管理局办理了变更登记。

本次股权转让完成后，华日升的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万元）（万元）

1 建金投资 3,805.00 3,805.00 38.05% 货币

2 沿海基金 3,550.00 3,550.00 35.50% 货币

3 华日升投资 1,395.00 1,395.00 13.95% 货币

4 万载率然 1,250.00 1,250.00 12.50% 货币

- 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% -

（11）2015 年 11 月，华日升存续分立

2015 年 11 月 6 日，华日升召开临时股东大会通过了《关于常州华

日升反光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以

立信会计出具的华日升以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日的信会师报字

[2015]第 152079 号《审计报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日

升继续存续。分立存续后的华日升注册资本变更为 6,500 万元，主营业

务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技

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注册资本为 3,500 万元，主营业务为高效能照明研发生产及销售。分立

前华日升的债权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。

2015 年 11 月 7 日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反

光材料股份有限公司分立公告》。

2015 年 12 月 28 日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变

更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。

本次分立完成后，华日升的股权结构如下：

出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例出资方式

（万元）（万元）

1 建金投资 2,473.25 2,473.25 38.05% 货币

2 沿海基金 2,307.50 2,307.50 35.50% 货币

3 华日升投资 906.75 906.75 13.95% 货币

4 万载率然 812.50 812.50 12.50% 货币

- 合计 6,500.00 6,500.00 100.00% -

2、经营范围

反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

3、资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 49,475.10 万

元，负债总额 35,124.04 万元，净资产额为 14,351.06 万元，实现营业收

入 31,382.45 万元，净利润 3,055.24 万元。公司近 2 年及基准日资产、

财务状况如下表：

表1 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 49,475.10 66,007.40

负债 35,124.04 54,711.58

净资产 14,351.06 11,295.82

2015 年度 2014 年度

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

主营业务收入 31,382.45 32,308.41

利润总额 3,233.30 1,521.51

净利润 3,055.24 1,561.48

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上表中 2014 年、2015 年数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合

伙）的专项审计报告。

（三）华日升股份公司三家子公司简介

1、常州通明安全防护用品有限公司

（1）企业概况

公司名称：常州通明安全防护用品有限公司（以下简称“常州通明”）

住所：武进区邹区镇杨庄村

法定代表人：陆亚建

注册资本： 500 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：320483000279621

经营范围：反光布、民用反光材料、服装、标牌及标识（酸洗除外）

制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司简介

常州通明安全防护用品有限公司于 2010 年 8 月 11 日正式成立，是

具有独立经营权的公司，坐落于江苏常州，是常州华日升反光材料有限

公司的全资子公司。

主要产品有：系列职业安全防护类服装、个人防护类用品、系列标

志（标识）类产品、软性车身贴其等他道路安全类产品、和特殊类反光

材料等以及系列反光布。

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截至评估基准日，各股东实收资本、持股比例情况如下：

表 2 公司股权结构表

序号股东实收资本（元）持股比例（%）备注

1 常州华日升反光材料股份有限公司 5,000,000.00 100

合计 5,000,000.00 100

（3）资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,263.24 万

元，负债总额 1,238.15 万元，净资产总额为 25.09 万元，2015 年度实现

营业收入 465.91 万元，净利润-110.97 万元。公司 2014 年至 2015 年资

产、财务状况如下表：

表3 公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 1,263.24 1,248.90

负债 1,238.15 1,112.84

净资产 25.10 136.06

2015 年度 2014 年度

营业收入 465.91 449.95

利润总额 -110.97 -95.30

净利润 -110.97 -95.30

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、常州华路明标牌有限公司

（1）企业概况

公司名称：常州华路明标牌有限公司（以下简称“常州华路明”）

住所：武进区邹区镇杨庄村

法定代表人：陆亚建

注册资本：300 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册号：320483000127714

经营范围：发光标志牌、反光标志牌制造。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（2）公司简介

常州华路明标牌有限公司于 2006 年 7 月 27 日正式成立，是具有独

立经营权的公司，坐落于江苏常州，是常州华日升反光材料有限公司的

全资子公司。

主要产品有：反光标示（标志）、发光标示（标志）、汽车牌照、

亚克力标示（标志）数码印刷加工等。

截至评估基准日，各股东实收资本、持股比例情况如下：

表 4 公司股权结构表

序号投资人实收资本（元）持股比例（%）备注

1 常州华日升反光材料股份有限公司 3,000,000.00 100

合计 3,000,000.00 100

（3）资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 721.61 万元，

负债总额 288.24 万元，净资产总额为 433.37 万元，2015 年度实现营业

收入 578.10 万元，净利润-4.85 万元。公司 2014 年度至 2015 年度，资

产、财务状况如下表：

表 5 公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 721.62 697.06

负债 288.24 258.82

净资产 433.38 438.23

2015 年度 2014 年度

营业收入 578.10 1,013.69

利润总额 -4.85 3.41

净利润 -4.85 1.06

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

3、常州市联明反光材料有限公司

（1）企业概况

公司名称：常州市联明反光材料有限公司（以下简称“常州联明”）

住所：武进区邹区镇杨庄村

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法定代表人：陆丽华

注册资本：150 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91320404783352677W

经营范围：高折射率反光玻璃珠制造、加工。

（2）公司简介

常州华路明标牌限公司于 2005 年 12 月 21 日正式成立，是具有独

立经营权的公司，坐落于江苏常州，是常州华日升反光材料有限公司的

全资子公司。

主要产品有：玻璃微珠系列产品。

截至评估基准日，各股东实收资本、持股比例情况如下：

表 6 公司股权结构表

序号投资人实收资本（元）持股比例（%）备注

1 常州华日升反光材料股份有限公司 1,500,000.00 100

合计 1,500,000.00 100

（3）资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,464.53 万

元，负债总额 909.01 万元，净资产总额为 555.52 万元，2015 年度实现

营业收入 2,074.44 万元，净利润 68.48 万元。公司 2014 年度至 2015 年

度，资产、财务状况如下表：

表7 公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产 1,464.53 1,262.42

负债 909.01 775.38

净资产 555.52 487.04

2015 年度 2014 年度

营业收入 2,074.44 2,352.96

利润总额 91.32 113.91

净利润 68.48 83.39

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（四）委托方与被评估单位之间的关系

委托方苏州苏大维格光电科技股份有限公司拟收购被评估单位常

州华日升反光材料股份有限公司的全部股权。委托方和被评估单位不存

在关联关系。

（五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及按照资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据苏州苏大维格光电科技股份有限公司 2015 年 12 月的总经理办

公会临时会议，会议审议并原则通过了《关于公司重大资产重组事项的

议案》，同意拟通过发行股份并支付现金的方式购买常州华日升反光材

料股份有限公司的股权。

本次评估的目的是反映常州华日升反光材料股份有限公司股东全

部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象是常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华

日升股份公司”）的股东全部权益价值。

评估范围是常州华日升反光材料股份有限公司在评估基准日的全

部资产及相关负债，账面资产总额 49,475.10 万元、负债总额 35,124.04

万元、净资产 14,351.06 万元。具体包括流动资产 36,815.20 万元；非流

动资产 12,659.90 万元；流动负债 34,507.79 万元；非流动负债 616.25

万元。

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上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的 2015 年 12 月 31 日的常州华日升反光材料股份有限公司资产负债

表，审计报告号为“信会师报字[2016]第 151225 号”，评估是在企业经

过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

（一）被评估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为存货、房屋建筑物类资产、设备类资

产及长期股权投资。

1、存货主要为企业购进的用于企业反光材料产品生产的颜料、油

墨、玻璃微珠、背纸等原材料，生产完工的各类反光膜，以及待继续加

工的反光膜半成品。

2、房屋类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。房屋建筑物

主要为企业的生产厂房、办公楼及生产配套房屋，大部分为框架及排架

结构，建成于 2006-2008 年间。构筑物为道路、围墙等。管道沟槽为自

来水管道、天然气管道等。

3、设备类资产为机器设备、车辆和电子设备，机器设备主要为企

业生产各类反光膜所需的涂布机、镀膜机、热复合机等设备；车辆共 6

辆，包括 2 辆别克商务车、2 辆金杯货车、1 辆依维柯客车和 1 辆奔驰

轿车；电子设备主要为用于日常办公的电脑、打印机、办公家具等。大

部分设备使用正常，资产效用良好，能满足企业生产经营需要。

4、华日升股份公司现有 3 家全资子公司，分别是常州通明安全防

护用品有限公司、常州华路明标牌有限公司、常州市联明反光材料有限

公司，企业对外投资明细见下表：

表 8 公司对外投资及持股比例情况

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序号被投资单位名称投资日期投资比例（%）投资成本（元）

1 常州通明安全防护用品有限公司 2010-08 100 3,013,949.89

2 常州华路明标牌有限公司 2006-07 100 4,494,603.52

3 常州市联明反光材料有限公司 2005-12 100 2,135,335.95

合计 9,643,889.36

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业评估申报评估范围内的无形资产为土地使用权和账面未记录

的其他无形资产。

1、土地使用权

企业申报评估范围内有三宗土地使用权，均为工业出让性质，已分

别取得“武国用(2013)第 11199 号”和“武国用(2012)第 1201705 号”

《国有土地使用证》，土地证载权利人均为常州华日升反光材料股份有

限公司，三宗土地均已抵押。其中“武国用(2013)第 11199 号”《国有

土地使用证》证载土地共两宗，土地面积分别为 20,000.10m2、27,100.80

m2，土地使用权到期日分别为 2062 年 7 月 30 日、2062 年 8 月 30 日；

“武国用(2012)第 1201705 号”《国有土地使用证》证载土地一宗，土

地面积为 66,838.20m2，土地使用权到期日为 2058 年 11 月 17 日。

表 9 土地使用权明细表

序使用权是否

土地证编号宗地名称位置土地用途终止日期面积(m2)

号类型抵押

武国用(2013)

1 第二期 A 邹区镇杨庄村工业用地出让 2062-7-30 20,000.10 是

第 11199 号

武国用(2013)

2 第二期 B 邹区镇杨庄村工业用地出让 2062-8-30 27,100.80 是

第 11199 号

武国用(2012)

3 第一期邹区镇杨庄村工业用地出让 2058-11-17 66,838.20 是

第 1201705 号

2、企业申报的账面未记录的其他无形资产

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企业申报的账面未记录的其他无形资产为企业申请注册的商标及

自主研发的专利技术，共 18 项商标、6 项发明专利、15 项实用新型专

利及 1 项外观设计专利。上述商标及专利技术未在账面体现，本次评估

作为账外资产进行了申报，企业申报的其他无形资产明细如下：

表 10 商标明细表

法定/预计

序号内容或名称取得日期商标注册号注册人

使用年限

1 通明 2007-07 10 年 1063141 常州华日升反光材料股份有限公司

2 通明 2007-12 10 年 4275875 常州华日升反光材料股份有限公司

3 通明 2007-05 10 年 4275877 常州华日升反光材料股份有限公司

4 通明 2007-10 10 年 4275881 常州华日升反光材料股份有限公司

5 通明 2010-11 10 年 7044183 常州华日升反光材料股份有限公司

6 通明 2007-10 10 年 4276692 常州华日升反光材料股份有限公司

7 华日升 2005-07 10 年 3696518 常州华日升反光材料股份有限公司

8 华日升 2008-02 10 年 4275882 常州华日升反光材料股份有限公司

9 华日升 2007-10 10 年 4275874 常州华日升反光材料股份有限公司

10 华日升 2007-02 10 年 4275876 常州华日升反光材料股份有限公司

11 华日升 2007-02 10 年 4275878 常州华日升反光材料股份有限公司

12 华日升 2007-10 10 年 4275880 常州华日升反光材料股份有限公司

13 通明 2007-10 10 年 4276691 常州华日升反光材料股份有限公司

14 Everylite 2005-03 10 年 3619687 常州华日升反光材料股份有限公司

15 Hua R Sheng 2005-07 10 年 3696517 常州华日升反光材料股份有限公司

16 TONG MING-LITE 2005-07 10 年 3764808 常州华日升反光材料股份有限公司

17 TONG MING 2005-07 10 年 3764809 常州华日升反光材料股份有限公司

表 11 专利技术明细表

法定/预计

序号内容或名称取得日期专利号专利权人备注

使用年限

反光膜用丙烯酸树脂常州华日升反光材

1 2005-06 20 年 ZL200510040631.7 发明专利

的制备方法料股份有限公司

反光膜玻璃微珠单层常州华日升反光材

2 2005-04 20 年 ZL200510039122.2 发明专利

共面植珠生产工艺料股份有限公司

用于高强级反光膜生常州华日升反光材

3 2008-09 20 年 ZL200810196574.5 发明专利

产的植珠料股份有限公司

一种具有防伪功能的常州华日升反光材

4 2009-04 20 年 ZL200910029448.5 发明专利

反光膜的制造方法料股份有限公司

一种反光膜用改性玻常州华日升反光材

5 2012-08 20 年 ZL201210281050.2 发明专利

璃微珠的制备方法料股份有限公司

一种玻璃微珠沉降型常州华日升反光材

6 2012-12 20 年 ZL201210518847.X 发明专利

反光膜的制造方法料股份有限公司

常州华日升反光材

7 反光膜 2008-09 10 年 ZL200820185674.3 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

8 发光膜 2008-09 10 年 ZL200820185675.8 实用新型

料股份有限公司

一种高强级海上救生常州华日升反光材

9 2009-04 10 年 ZL200920040932.3 实用新型

用反光膜料股份有限公司

一种薄版激光焊接工常州华日升反光材

10 2012-06 10 年 ZL201220300819.6 实用新型

作台料股份有限公司

11 一种户外荧光膜 2012-08 10 年 ZL201220390130.7 常州华日升反光材实用新型

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法定/预计

序号内容或名称取得日期专利号专利权人备注

使用年限

料股份有限公司

常州华日升反光材

12 一种棱镜型反光膜 2012-09 10 年 ZL201220457474.5 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

13 一种新型高档珠光膜 2013-07 10 年 ZL201320405689.7 实用新型

料股份有限公司

一种用于特殊材料表常州华日升反光材

14 2013-07 10 年 ZL201320405661.3 实用新型

面的反光膜料股份有限公司

常州华日升反光材

15 一种 PVC 印花珠光革 2013-07 10 年 ZL201320405641.6 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

16 一种电铸设备 2013-10 10 年 ZL201320679039.1 实用新型

料股份有限公司

反光材料压花符合设常州华日升反光材

17 2013-12 10 年 ZL201320825171.9 实用新型

备料股份有限公司

常州华日升反光材

18 新型广告用反光膜 2014-12 10 年 ZL201420746263.2 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

19 可粘贴的反光布 2014-12 10 年 ZL201420772758.2 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

20 一种反光小球 2014-12 10 年 ZL201420776652.X 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

21 发光反光带 2014-12 10 年 ZL20140792302.2 实用新型

料股份有限公司

常州华日升反光材

22 反光膜 2009-12 10 年 ZL200930354392.1 外观设计

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（三）企业申报的表外资产的类型、数量

除上述企业账面未记录的商标和专利权外，企业申报评估的资产全

部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务

所（特殊普通合伙）的审计结果，并出具了“信会师报字[2016]第 151225

号”审计报告。

除此之外，本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完

成，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大

小、预计所需时间、合规性、企业已完成分立事项等因素的基础上确定

的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《苏大维格光电科技股份有限公司 2015 年 12 月的总经理办公会临

时会议》

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

2、《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第十次会议修订）；

3、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）；

4、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人

民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席

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令第 29 号，2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二

十九次会议修订）；

6、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 4 月 27 日中国

证券监督管理委员会第 294 次主席办公会议审议通过）；

7、《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证券监

督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过）；

8、其他评估相关法律、法规和规章制度等。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230 号)；

7、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

8、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

9、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

10、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

13、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

[2003]18 号）；

16、《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报

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告披露》(中评协[2015]67 号)

17、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

18、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3

号）；

19、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。

20、《城镇土地估价规程》（GBT18508-2014）；

21、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。

（四）资产权属依据

1、《常州华日升反光材料股份有限公司章程》；

2、《房屋所有权证》；

3、《国有土地使用证》；

4、《机动车行驶证》；

5、《商标注册证》、《专利证书》、《专利申请受理通知书》等；

6、重要资产购置合同或凭证；

7、其他参考资料。

（五）取价依据

1、财政部《关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》（财建

[2002]394 号）；

2、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的

通知（计价格[2002]10 号）；

3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》(计办

价格[2002]1153 号)；

4、国家发改委《工程建设监理费有关规定》（发改价格[2007]670

号）；

5、国家计划委员会《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格

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[2002]1980 号）；

6、国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响

咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）；

7、江苏省住房和城乡建设厅《关于印发<江苏省建筑与装饰工程计

价定额>、<江苏省安装工程计价定额>、<江苏省市政工程计价定额>的

通知》（苏建定[2014]216 号）；

8、江苏省住房和城乡建设厅文件《关于颁发<江苏省建设工程费用

定额>的通知》（苏建定[2014]299 号）；

9、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014 年）；

10、《江苏省安装工程计价定额》（2014 年）；

11、《江苏省市政工程计价定额》（2014 年）；

12、《江苏省建设工程费用定额》（2014 年）；

13、江苏省住房和城乡建设厅文件《关于发布建设工程人工工资指

导价的通知》（苏建函价[2015]628 号）；

14、常州市城乡建设局文件《关于调整常州市区建设工程造价中综

合税率标准的通知》（常建〔2011〕34 号）；

15、《常州工程造价信息》（2015 年第 12 期）；

16、常州市人民政府《市政府关于调整征地补偿标准的通知》（常

政发〔2011〕58 号）；

17、《常州市市区征地房屋拆迁补偿安置办法》(常政规[2012]1 号)

18、《省政府办公厅转发省国土资源厅等部门关于调整耕地开垦费

征收标准意见的通知》（苏政办发〔2011〕120 号）；

19、《江苏省实施〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉办法》（江

苏省人民政府令第 52 号）；

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20、《省政府办公厅转发省计经委等部门关于提高农业重点开发建

设资金征收标准有关问题的请示的通知》（苏政办发[1995]62 号）；

21、城乡建设环境保护部《房屋完损等级及评定标准》；

22、财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施

增值税转型改革若干问题的通知》；

23、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第

294 号）；

24、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》

（财税[2013]106 号）；

25、《机动车强制报废标准》（商务部、发改委、公安部、环境保护

部令 2012 年第 12 号）；

26、《2015 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

27、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；

28、其他参考资料

（六）其它参考资料

1、常州华日升反光材料股份有限公司 2014 年、2015 年会计报表及

审计报告；

2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

3、Wind 资讯金融终端；

4、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和

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负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获

利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是

以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估

值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时

候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法

在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法

通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，不具备采用

市场法评估的条件。故本次不采用市场法进行评估。

本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业

的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本

次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位属于反光材料制造企业，自 2001 年成立以来，经过十

几年发展，目前生产技术已相对成熟，产品已被市场广泛认可，历史年

度产品毛利相对稳定，企业未来将不断调整现有产品生产结构，将企业

更多的资源投入到如 TM8200、TM9200、TM1200 等高端反光膜产品的

研发、生产，并不断开拓新市场，在此基础上公司管理层对未来 5 年的

收益与风险进行了合理的估计，因此本次评估可以选择收益法进行评

估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

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各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现

金，采用盘点核实的方法，确定评估值。银行存款和其他货币资金在账

账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况

确定评估值；对外币存款以核实后的账面外币余额，再乘以基准日中国

人民银行公布的外汇中间价计算评估值。

（2）应收票据

主要为销售货款收到的商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、

报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金

额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应

收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收

票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

（3）应收款项

应收款项包括应收账款和其它应收款。评估人员在对应收款项核实

无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、

欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

应收款项采用逐项认定确认估计可回收金额，对以人民币结算的款项按

照经核实后的账面值确定评估值；对以外币结算的应收款项以核实后的

账面外币余额，再乘以基准日中国人民银行公布的外汇中间价计算评估

值，汇兑损益评估为零。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）预付账款

主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确

定评估值，本次评估中未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定

按时提供货物情况等，以核实后账面值为评估值。

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（5）存货

存货包括原材料、在产品和产成品。各类存货具体评估方法如下：

① 原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相

对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定

评估值，部分原材料由于被大雨淋湿，已遭水淹现已无法使用，已全额

计提存货跌价准备，对该部分原材料评估为零。

②产成品

华日升股份公司的产成品主要为企业生产的各类反光膜产品，大部

分为正常销售产品，但部分产品由于库龄大于三年，已计提存货跌价准

备，对库龄较长的产品，由于放置时间较长，相对正常销售的产品已失

去原有的使用价值，因此评估为零，而对正常销售的产品主要采用如下

评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，评估时对产成品依

据产品的正常销售价格减去适当的销售费用、全部税金和一定的产品销

售利润后确定评估值。

评估价值=不含税售价×实际数量×（1－产品销售税金及附加费率

－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）

×r）

A．不含税售价：按照签定的合同价格扣除增值税后确定；

B．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

城市建设税与教育附加；

C．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D．营业利润率=营业利润÷营业收入；

E．所得税率按企业现实执行的税率；

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F．r 为一定的风险比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风

险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的

情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉

强可销售的产品为 100%。

③在产品

在产品主要为企业生产的各类反光膜的半成品生产成本。这部分在

产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账

面值计算评估值。

④存货跌价准备

经清查核实，该部分跌价准备为企业计提的原材料及产成品跌价准

备，由于本次评估对产成品以市场法评估，对该部分原材料和产成品已

经考虑了其市场价值，故该部分跌价准备评估为零。

2、非流动资产

（1）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 3 项，账面值

合计金额为 9,643,889.36 元。具体账面价值情况表和长期投资总体情况

表如下：

表 12 长期股权投资账面价值一览表

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称投资日期投资比例% 投资成本账面价值

1 常州通明安全防护用品有限公司 2010-08 100 3,013,949.89 3,013,949.89

2 常州华路明标牌有限公司 2006-07 100 4,494,603.52 4,494,603.52

3 常州市联明反光材料有限公司 2005-12 100 2,135,335.95 2,135,335.95

合计 9,643,889.36 9,643,889.36

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取

证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以

确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评

估。

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根据各长期股权投资单位的不同情况，采用资产基础法对其进行整

体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础

法评估结果作为各长期股权投资单位的股东全部权益价值，据此乘以股

东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影

响。

（2）固定资产

1）房屋建筑物

本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质选择采用重置

成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评

估资产所需的全部成本，通常是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建

筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重

置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成

新率，进而计算建筑物评估净值。基本计算公式为：

建筑物评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A、建筑安装工程造价

评估人员根据建筑物的结构特征、装修标准与建筑物的工程预算、

结算文件，对于有工程预算、结算文件的建筑物采用预决算调整法测算

工程价格。

根据待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料和建筑物建成

后历年来进行的维修决算工程量为基础，结合现场勘察结果，对决算工

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程量根据实际情况进行调整后，按江苏省现行工程预算定额和取费标

准，根据被评估资产项目所在地评估基准日市场价格进行价差调整，计

算建筑物的工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为

建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。根据本次评估目

的及工程费用的实际组成，确定一般工业与民用建筑工程前期费用及其

他费用。

C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用

的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，其中一年以内（含一年）

贷款利率为 4.35%，一年期至五年期（含五年）贷款利率为 4.75%。工

期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息

×50%

②成新率

房屋成新率采用年限法进行测定，年限法成新率是按照建筑物的设

计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。

其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

2）设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合

被评估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。基

本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

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①机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完

全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。机器设备

重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等

部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全

国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进

或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中

华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共

和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的

有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重

置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成

本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商

负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场

价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，根据工业品出厂价格指数及账面原值

确定购置价或查阅 2015 年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定

其购置价。

b、运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设

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备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同

运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价

格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

c、安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、

重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标

管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合

本身设备特点进行计算。

e、资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于

大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如

下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合

理建设工期×贷款利率×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀

投入考虑。

f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率/

（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税率/（1+相应的增值税率）

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

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成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近

期二手市场行情确定评估值。

②运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-

可抵扣增值税

a、现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b、车辆购置税按国家相关规定计取；

c、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门

规定计取；

d、可抵扣增值税为车辆现行含税购置价的 17%。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法孰短

确定成新率，即：

使用年限成新率＝（1-已使用年限／经济或规定使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对被评估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述

方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则

不进行调整。

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C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（3）在建工程

华日升股份公司申报的在建工程为土建工程，系新厂区生产厂房工

程。评估人员查阅了工程合同账务核算资料、相关批文，检查了付款凭

证，并实地查看了工程施工现场，该工程自2015年5月开工建设，至评

估基准日主体已完工，预计2016年2月整体竣工。

对新厂区生产厂房项目因其基本反映了评估基准日的购建成本，以

核实后账面值考虑资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工

期、资金均匀投入确定。

（4）无形资产

①土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、

收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法

等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育

状况，并结合该项目的具体特点(用地性质)以及估价目的等，选择适当

的估价方法。

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价

原则的基础上，根据估价对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的

土地估价不适宜运用假设开发法和收益还原法等进行评估，但有土地取

得成本和开发成本方面的资料，且有近期土地市场成交案例，因此本次

评估分别采用成本逼近法和市场比较法。

A、成本逼近法

采用成本逼近法评估地价的基本思路是以待估宗地所在区域土地

取得费和土地开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土

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地增值收益来确定地价。即：

地价＝（土地取得费＋土地开发费+相关税费＋投资利息＋投资利

润＋土地增值收益）×（1+区位修正系数）×年期修正系数

B、市场比较法

市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将

待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照

比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、

个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

市场比较法评估的基本公式：V＝VB×A×B×D×E

式中：

V：估价对象价格；

VB：比较实例价格；

A：估价对象情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／

比较实例宗地情况指数

B：估价对象估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：估价对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：估价对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

②其他无形资产

华日升股份公司申报的其他无形资产为账面未记录的商标和专利。

评估人员首先查阅了企业自行研发专利的相关人工及其他费用核算归

集情况；然后向财务人员、技术人员及企业管理人员了解专利技术的使

用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。对商标评估人员查阅了

所有商标的注册证书，核实了商标的合法、合理、真实及有效性，本次

对商标采用成本法进行评估，以现行申请商标所需的申请费用作为评估

值；对自行研发的专利作为资产组组合采用收益途径进行了估值。

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本次申报中自有专利，采用收入分成法较能合理测算其价值，其基

本公式为：

P ×K

i 1 (1 r ) i

式中：P ——待估软件著作权及专利的评估价值；

Ri——预测第 i 年产品收入；

K——收入提成率；

n ——被评估对象的未来收益期；

i ——折现期；

r ——折现率。

重要参数

收入提成率计算公式如下：

K=L+(H-L)×k

式中：K——待估收入提成率；

L——提成率的取值下限；

H——提成率的取值上限；

k——提成率的调整系数。

（5）递延所得税资产

递延所得税资产系企业根据制度和文件规定计提的存货跌价准备、

坏账准备，从而相应增加的递延所得税资产，即企业确认的暂时性差异

在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的

应纳税所得额。在持续经营前提下，递延所得税资产的价值主要体现为

企业的一种权益，评估时，对计提存货跌价准备形成的递延所得税资产，

我们验证了计提的递延所得税资产的正确性，最终按其审计核实后的账

面价值确定评估值。

3、负债

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（1）流动负债

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职

工薪酬、应交税费和其他应付款，评估师查验核实各项负债在评估目的

实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需

要承担的负债项目及金额确定评估值。

（2）非流动负债

非流动负债为企业因进行政府科技项目开发获得的专项拨款从而

形成的递延收益，该项目已通过验收，企业分10年确认收入，评估时按

该部分收入应缴纳的所得税款作为评估值。

（三）收益法简介

1、概述

根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金

流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用

的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金

流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，

本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算

其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方

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法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经

营性、溢余资产的价值，来得到企业的整体价值，并由企业整体价值经

扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

3、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E B D - M （1）

式中：

E：评估对象的合并口径的股东全部权益价值（净资产）；

B：评估对象的合并口径企业整体价值；

B P Ci Q （2）

Q：企业的非控股长期股权投资价值；

P：评估对象的合并口径经营性资产价值；

Ri Rn 1

P （3）

i 1 (1 r ) i

r (1 r ) n

式中：

Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

C i C1 C2 C3 C4

（4）

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或

参股投资价值；

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C2：基准日现金类资产（负债）价值；

C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值。

D：付息债务价值；

M：代表少数股东权益。（由于评估范围内三家子公司均为华日升

全资子公司，因此 M=0）

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基

本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新

增固定资产或其他长期资产）（6）

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

（7）

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

( E D) （8）

We：评估对象的股权资本比率；

( E D) （9）

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本

成本；

re = rf + βe×（rm - rf） +ε （10）

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

e t (1 (1 t ) )

E （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

P （13）

式中：

Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由

现金流量，并假设其在预测期后仍将持续经营。将未来经营期内的自由

现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2015年12月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方

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就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出

本次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015

年12月14日－2015年12月27日，评估项目组人员对被评估资产进行了详

细了解，布置资产评估工作，协助企业进行资产评估申报工作，收集资

产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年12月31日至2016年1月30日。

主要工作如下：

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被评估

资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状

态等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核

实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集被评估资产的产权证明文件。

5、根据被评估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估

方法。

6、对机器设备，查阅了技术资料、调研和查询市场行情，收集价

格资料；对房屋建筑物，了解购置和装修情况，收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

9、根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，

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与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致。

（三）评估汇总阶段

2016年1月31日至3月10日，根据被评估单位的实际状况和特点，确

定资产评估的具体模型及方法，进行评估结果的计算，对评估初步结果

进行分析、汇总，再对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2016年3月11日至2016年5月13日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式；

4、企业在未来经营期内的成本的构成以及销售策略和成本控制等

仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由

于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主

营业务等状况的变化所带来的损益；

5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

8、在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不

发生重大调整的情况下，假定被评估企业可持续获得高新技术企业认

证，并享受15%的所得税率的优惠政策。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

（一）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

常州华日升反光材料股份有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的

净资产账面值（母公司单体报表）为 14,351.06 万元，评估后的股东全

部权益价值（净资产价值）为 69,418.61 万元，评估增值 55,067.55 万元，

增值率 383.72%。

（二）资产基础法评估结论

采用资产基础法对常州华日升反光材料股份有限公司的全部资产

和负债进行评估得出的评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值49,475.10万元，评估值59,934.25万元，评估增值

10,459.15万元，增值率21.14%。

负债账面价值35,124.04万元，评估值34,600.23万元，评估减值523.81

万元，减值率1.49%。

净资产账面价值14,351.06万元，评估值25,334.02万元，评估增值

10,982.96万元，增值率76.53%。详见下表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

被评估单位：常州华日升反光材料股份有限公司金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 36,815.20 38,963.50 2,148.30 5.84

非流动资产 12,659.90 20,970.75 8,310.85 65.65

其中：长期股权投资 964.39 1,272.57 308.18 31.96

投资性房地产 - - -

固定资产 7,088.45 11,000.42 3,911.97 55.19

在建工程 664.35 672.88 8.53 1.28

无形资产 3,324.51 7,406.69 4,082.18 122.79

其中：土地使用权 3,324.51 4,586.44 1,261.93 37.96

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项目账面价值评估价值增减值增值率%

递延所得税资产 618.20 618.20 - -

其他非流动资产 - - -

资产总计 49,475.10 59,934.25 10,459.15 21.14

流动负债 34,507.79 34,507.79 - -

非流动负债 616.25 92.44 -523.81 -85.00

负债总计 35,124.04 34,600.23 -523.81 -1.49

净资产（所有者权益） 14,351.06 25,334.02 10,982.96 76.53

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 69,418.61 万元，

比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 25,334.02 万元，高

44,084.59 元，高 174.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资

产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着

国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的

经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政

府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

3、华日升经过十多年的积累和发展，公司在产品技术研发、研发

团队、工艺技术、产品结构、市场份额、企业规模、标准制定、产品品

牌、客户资源等方面均有了很好的企业优势，而这些方面的优势未能在

以资产的成本重置为价值标准的资产基础法的评估中体现。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异，这种差异反映了华日

升公司账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无

形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。

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2、评估结果的选取

常州华日升反光材料股份有限公司为反光材料制作企业，是国家级

高新技术企业，主要生产销售高强级、工程级、广告级系列反光膜，机

动车号牌用反光膜，车身反光标识，系列喷绘膜和发光膜，各类反光制

品，以及其他民用反光材料等各类反光材料产品。公司产品广泛应用于

公路、铁路、航运安全指示及警示标志，地名路名标志、机动车号牌，

广告标志牌，反光安全衣，挂车、货车车身反光标识，危险品车标志及

警车车徽等，公司的产品凭借其性价比优势及良好的服务，除覆盖国内

市场外，同时自营出口多个国家和地区。目前公司建有省级反光材料技

术研发中心，拥有一个专业的技术研发团队，拥有研发检测设备 80 余

台（套），整体研发能力较强。本次评估收益法增长较大是由于企业在

技术、产品质量、产品结构、客户资源、人员团队、管理体系、区域等

多方面具有经营的优势，具体如下：

1、技术优势

公司被认定为高新技术企业，国家火炬计划重点高新技术企业和江

苏省民营科技企业、技术密集知识密集企业，承担了多个国家火炬计划，

多个产品被评为国家重点新产品和省级高新技术产品。华日升已建成江

苏省企业技术中心，江苏省反光材料工程技术研究中心，且 2014 年被

认定为江苏省重点企业研发机构。公司积累了丰富的反光材料的生产、

研发与管理经验，是国内一流的反光材料生产企业，先后参与并承担了

国家级和省级诸多项目。公司拥有的“通明”商标已被国家工商管理总

局商标局认定为中国驰名商标。

公司的核心竞争力主要体现在技术和工艺的先进性以及不断优化、

升级能力。公司拥有一支业务素质高和研发能力强并在业内具有影响力

的研发队伍。本公司的自主研发能力体现在两方面，一是新产品开发，

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二是逐步改良老产品工艺，优化流程，达到提高产品质量，降低生产成

本的效果。公司持续不断地加强自主创新，努力实现技术成果转化，通

过规模效应大大提高经济效益，增强公司核心竞争力。

经过数十年的实践积累和技术研发，华日升积累了大量的核心技术

和工艺配方，完全具备了新产品、新材料及机电一体化技术的开发与实

施能力，研发水平在国内同行业中处于领先地位。成功研制出具有高透

光性、高耐候性、高柔韧性的丙烯酸树脂、聚脂树脂等数十种反光膜专

用树脂的配方和合成技术，攻克了反光膜光匹配技术、玻璃微珠单层共

面植珠技术、同圆心反光曲面技术等数十项技术难关，成功研发出反光

材料工业化生产所需的材料、工艺、设备等一整套共 13 项专利技术，

打破了反光材料生产技术被美、日、韩垄断的格局。

2、产品优势

华日升产品质量优质，在市场中拥有良好的口碑，先后获得过江苏

省科技厅、常州市科技局的多项产品荣誉。TM8200车牌级反光膜、

TM1800高强级反光膜及工程级后向反光膜被列入“国家火炬计划项

目”，其多项产品被认定为“国家重点新产品”、“江苏省高新技术产

品”，公路交通标志反光膜技术获得了国家科学技术最佳成果进步奖二

等奖”等。其中华日升车牌反光膜产品及车身反光标识在国内市场上占

据主导地位，成为华日升最具竞争力的代表性系列产品之一。根据公安

部交通管理科学研究所的备案数据显示，在车牌反光膜方面，目前全国

31个省、自治区、直辖市中华日升供应其中的19个。

华日升产品已通过中国、欧洲等多个国家及地区的产品认证。华日

升高强级、工程级反光膜通过了欧洲（EN12899-1:2007）认证。华日升

是目前国内反光材料领域为数不多通过该认证的厂家之一，该认证帮助

华日升产品成功开拓欧洲市场，提高国际竞争力。同时车身反光标识通

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过国家强制性3C认证，使华日升产品进入相关领域销售具备了有力保

障，帮助公司拓展了海内外市场。截止2015年底公司的产品远销美国、

德国、法国、日本、俄罗斯、墨西哥等98个国家和地区。

3、客户资源优势

华日升产品应用领域广泛，客户分布于多个下游行业。华日升致力

于开拓不同领域的新客户，并积极与已有客户建立稳定的合作关系，形

成公司市场营销领域的核心竞争力。经过多年的努力，核心客户数量逐

年增长。

在车牌膜领域，华日升已与多个省市的牌照客户建立了长期稳定的

合作关系：安徽、江苏牌照客户合作已长达10余年。福建、新疆、甘肃

省、河北等牌照客户合作已超过5年。同时，华日升与经销商也保持了

长期稳定的合作，公司主要经销商客户中有多家合作长达10余年。在海

外市场，公司已建立起了良好的海外销售渠道，截止2015年底公司产品

销往90 多个国家和地区。随着公司与海外客户合作关系的日益紧密，

公司海外市场的拓展能力将进一步提高。

华日升客户中包含各行业领先企业，拥有良好的信誉，客户自身的

迅速发展，使得华日升业务稳定，增长潜力巨大。同时，客户较强的质

量意识使其在选择产品时，更看重供应商的综合实力，华日升能够成为

其供应商体现了较强的产品竞争力。华日升通过不断发掘下游行业中的

核心客户，不仅有效的避免了价格上的恶性竞争，还极大地提升了品牌

的影响力，逐步扩大和强化公司的品牌优势。

4、技术团队

反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资

金密集的高新技术产业，其生产过程融合了物理光学、色彩学、高分子

材料学、化学、金属材料及机械设备制造等多种学科和技术。因此本行

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业企业的管理人员、研发人员和工程技术人员需要具备多学科的知识背

景，同时需要通过长期的实践和经验积累。

华日升从事反光材料行业多年，通过常年的经营已经建立了优秀的

管理、研发和工程技术团队。公司管理团队拥有丰富的从业经验，对市

场具有深刻的理解；公司核心技术团队攻克了多项技术难关，研发成功

的反光材料技术成果填补了国内的空白，并参与了多项行业标准制定；

工程技术团队通过多年实践有效实现了工艺改进，生产优化，大大提高

了生产效率。优秀的团队成为华日升发展的重要驱动力。

5、产品结构优势

华日升拥有多种型号的产品，可充分满足不同客户对产品功能不同

需求。华日升反光材料丰富的产品结构为下游客户提供“一站式”服务。

丰富的产品结构，使得华日升在市场竞争中游刃有余，提高了华日升有

效抵御市场风险的能力。

反光材料行业是一个技术与资金密集型的“双密”行业，对资金投

入及生产规模均有较高的要求，只有具有一定规模的企业才能确保产品

性能的稳定性和利于成本控制。目前我国生产低端反光材料的企业数量

较多，但规模大多较小，无法形成规模效益。华日升经过多年的快速发

展，已成为国内反光膜领域规模最大的企业之一。华日升利用生产技术

优势，可根据市场价格情况，自由转化生产不同类型的产品，实现资源

的优化配置和效益最大化。

华日升所处行业上游主要为玻璃微珠供应商、合成树脂供应商、离

型纸供应商等。上述关键原材料的质量对最终产成品的质量影响重大，

为了提高生产过程的匹配性、保证产品品质、快速响应市场需求，华日

升十分注重核心原材料的自主研发，研发出了高性能玻璃微珠、合成树

脂胶水及离型纸。

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6、质量管理体系优势

华日升于2007年配合公安部制订了关于《机动车号牌GA36-2007标

准》和《GA36-2014》标准，同时参与制订了国家公共安全行业标准《机

动车号牌用反光膜》（GA 666-2006）标准。华日升还参与了公安部道路

交通管理标准化技术委员会关于公共安全行业标准《车身反光标识》

（GA 406-2002）的修改审定。除此之外公司还是民政部《地名标志》

(GB17733-2008)的主要起草人，还先后参与了国家标准《公路交通标志

反光膜》（GB/T 18833-2002）的前期讨论。

作为行业标准的制定者，华日升对产品质量的掌控更为科学和严

密。结合主营业务的实际情况，华日升制订了详细的质量管理手册、程

序文件等文件，并在实施过程中严格执行。产品生产完成后根据检测情

况出具《成品质量检查报告》或产品合格证，出厂前再次进行分切检验

和取样检验。华日升在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的

质量控制体系。

7、区位优势

华日升所在地江苏省常州市位于长江三角洲经济圈，处于苏南经济

发达地区，是我国经济最发达的地区之一，人口密集，工业基础雄厚，

城市建设需求旺盛，居民消费能力强。对于反光膜制造企业而言，该地

区上下游产业链齐全，原材料供应便捷，产业工人丰富，具备公司发展

壮大的各项条件。

资产基础法是以企业现有资产为基础从静态的角度确定企业的价

值，没有考虑企业未来发展与现金流的情况，往往使企业价值被低估。

收益法是将企业的未来收益与企业资产的当前价值联系起来，通过对被

评估单位未来预期收益的折现确定评估值，从价值实现角度来看，资金

支持、技术资源、客户关系、人力资源、领导团队等方面各自发挥一定

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作用并存在协同效应，通过收益法能够可靠地体现以上价值单元组合对

整体价值的影响，并能体现出企业自身基于未来收益的整体价值。结合

本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，收益法的评估结果能够更

好地体现当前市场状况下的企业价值。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次常州华日升反光

材料股份有限公司股权收购价值参考依据，由此得到常州华日升反光材

料股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 69,418.61 万元。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

（二）抵押担保事项

1、常州华日升反光材料股份有限公司于 2015 年 5 月 13 日与中国

农业银行股份有限公司常州武进支行分别签订了“32100620150004237

号”和“32100620150004238 号”《最高额抵押合同》，分别将本次评

估范围内 11 项房屋建筑物（房产证号：常房权证武字第 21004861 号）

及 1 宗工业出让土地使用权（土地证号：武国用(2012)第 1201705 号）

进行抵押，抵押权人为中国农业银行股份有限公司常州武进支行，抵押

担保债权最高额分别为 6071.25 万元和 2312.60 万元，抵押期限均从 2015

年 5 月 13 日至 2020 年年 5 月 12 日。

2、常州华日升反光材料股份有限公司于 2013 年 12 月 11 日与华夏

银行股份有限公司常州分行签订了“CZ11（高抵）20130041 号”《最

高额抵押合同》，将本次评估范围内 2 宗工业出让土地使用权（土地证

号：武国用(2013)第 11199 号）进行抵押，抵押权人为华夏银行股份有

限公司常州分行，抵押担保债权最高额为 1690.92 万元，抵押期限从 2013

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年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 12 日。

本次评估范围内企业已抵押资产明细见下表：

表 7 评估范围内已抵押房屋建筑物明细表

计量建筑面积/

序号权证编号建筑物名称结构建成年月

单位容积

1 常房权证武字第 21004861 号 (1)新厂门卫框架 2006-06 m2 9,829.86

2 常房权证武字第 21004861 号 (2)铝板车间砖混 2006-06 m2 3,104.24

3 常房权证武字第 21004861 号 (3)新厂办公大楼框架 2006-06 m2 5,909.74

4 常房权证武字第 21004861 号 (4)新厂宿舍楼框架 2006-06 m2 5,377.30

5 常房权证武字第 21004861 号 (5)新厂成品库排架 2006-06 m2 5,293.20

6 常房权证武字第 21004861 号 (6)新厂一车间排架 2006-06 m2 6,771.65

7 常房权证武字第 21004861 号 (7)新厂二车间排架 2006-06 m2 7,206.00

8 常房权证武字第 21004861 号 (8)新厂三车间框架 2006-06 m2 100.75

9 常房权证武字第 21004861 号 (10)配电间砖混 2006-06 m2 288.22

10 常房权证武字第 21004861 号 (11)新厂材料库框架 2008-08 m2 5304.64

11 常房权证武字第 21004861 号 (12)锅炉煤库(锅炉房) 砖混 2006-06 m2 225.55

合计 49,411.15

表 8 评估范围内已抵押土地使用权明细表

终止使用年

序号权证编号宗地名称土地位置用地性质面积(m2)

限

1 武国用(2013)第 11199 号第二期 A 邹区镇杨庄村工业出让 2062-7-30 20,000.10

2 武国用(2013)第 11199 号第二期 B 邹区镇杨庄村工业出让 2062-8-30 27,100.80

3 武国用(2012)第 1201705 号第一期邹区镇杨庄村工业出让 2058-11-17 66,838.20

合计 113,939.10

3、2015 年 12 月 28 日，华日升公司在常州市工商行政管理局办理

了分立变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》，本次分立后华

日升注册资本变更为 6,500 万元，华日升公司已将部分房屋及土地派生

分立到常州市建金科技发展有限公司，本次评估范围未包含该部分已进

行分立的资产。具体资产明细见下表：

表 9 已分立出的房屋建筑物明细表

序号权证编号房屋坐落建筑面积（m2）权利限制

1 常房权证武字第 21006542 号邹区镇杨庄村 62,978.92 已抵押

2 常房权证武字第 21004862 号邹区镇戴庄村 3,432.73 已抵押

3 常房权证武字第 21004855 号（注）邹区镇戴庄村 8,746.91

注：根据华日升于 2015 年 11 月 6 日通过的股东会决议，常房权证武字第 21004855 号房产

属于分立后的建金科技。目前，华日升和建金科技正在办理该处房产的权属变更登记手续。

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表 10 已分立出的土地使用权明细表

序号权证编号土地座落取得方式用途终止日期面积（m2）权利限制

武国用（2012）第 2056 年 11

1 邹区镇杨庄村出让工业 67,187.4 已抵押

1201707 号月 29 日

武国用（2012）第 2054 年 7

2 邹区镇戴庄村出让工业 8,857.6 已抵押

1201708 号月 30 日

武集用（2012）第

3 邹区镇戴庄村集体工业 - 19,901.50 已抵押

1201706 号

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

本报告无其他重大期后事项。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

2、本次评估未考虑抵押事项对评估结论的影响，提请报告使用者

关注。

3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可

能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和

材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行

等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测

资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

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4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

7、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业技术、

产品发展趋势和判断以及相关经营规划落实的基础上，如企业因产权变

动原因等原因导致经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时管

理层未来采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论将会发生变化，特别

提请报告使用者对此予以关注。

8、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

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也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及