苏大维格:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

来源:深交所 2016-05-16 08:36:10
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苏州苏大维格光电科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别向常州市

建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金(有限合伙)、常州华日升投资有

限公司、万载率然基石投资中心(有限合伙)发行股份及支付现金的方式购买

其持有的常州华日升反光材料股份有限公司(以下简称“华日升”或“标的公

司”)合计 100%股权,其中公司以发行股份的方式购买华日升 60%股份,以支

付现金方式购买华日升 40%股份。同时,采用定价发行的方式向中邮创业基金

管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、深

圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心(有限合伙)

非公开发行股票募集配套资金,配套资金总额不超过 68,763.00 万元。募集配

套资金未超过本次交易作价的 100%。(以下简称“本次交易”或者“本次重大

资产重组”)

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会对于本次重大资产

重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审

核,特此说明如下:

一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 11 月 17 日,公司发布《关于重大事项停牌的公告》,经向深交

所申请,公司因筹划重大事项,股票自 2015 年 11 月 16 日开市起停牌。

2、2015 年 11 月 21 日,公司发布《关于重大资产重组停牌公告》,经向深

交所申请,公司因筹划重大资产重组事项,股票于 2015 年 11 月 23 日开市起继

续停牌。

3、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日,公司发布《关于重大资产重组

停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

4、2015 年 12 月 11 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公

告》,经向深交所申请,公司股票于 2015 年 12 月 16 日起继续停牌。

5、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 1 日、2016 年 1

月 8 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

6、2016 年 1 月 15 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公

告》,经向深交所申请,公司股票于 2016 年 1 月 16 日起继续停牌。

7、2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 29 日、2016 年 2 月 5 日,公司发布

《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

8、2016 年 2 月 15 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

9、2016 年 2 月 17 日,公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》,经

向深交所申请,公司股票于 2016 年 2 月 16 日起继续停牌。

10、2016 年 2 月 19 日、2016 年 2 月 26 日、2016 年 3 月 4 日、2016 年 3

月 11 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情

况。

11、2016 年 3 月 15 日,公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》,经

向深交所申请,公司股票于 2016 年 3 月 16 日起继续停牌。

12、2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4

月 8 日,公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

13、2016 年 4 月 16 日,公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公

告》,经向深交所申请,公司股票于 2016 年 4 月 16 日起继续停牌。

14、2016 年 4 月 22 日、2016 年 4 月 29 日,2016 年 5 月 6 日,公司发布

《关于重大资产重组停牌进展公告》,披露本次重组进展情况。

15、2016 年 5 月 13 日,公司召开了第三届董事会第十次会议决议,审议

通过《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。公

司独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上,对本次交易事项发表了

独立意见。

16、2016 年 5 月 13 日,公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业

投资基金(有限合伙)、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心(有

限合伙)签署《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公

司、江苏沿海产业投资基金(有限合伙)、常州华日升投资有限公司、万载率然

基石投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》;

公司与中邮创业基金管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证

券股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心(有限合伙)、深圳市快付网络

技术服务有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

17、截至 2016 年 5 月 13 日,公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报

告和发表相关意见。

综上情况,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定,就本次资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法

定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息

披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》,公司董事会及全体董事

作出如下声明和保证:公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件

及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

苏州苏大维格光电科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 13 日

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