上海市广发律师事务所
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见
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关于江苏天瑞仪器股份有限公司
实施员工持股计划相关事宜的法律意见
致：江苏天瑞仪器股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天瑞仪器股份有限公
司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）的委托，作为其公司实施员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就本次员工持股计划相关
事宜，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“ 《试点指导意见》”）、
深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：
员工持股计划》（以下简称“《20 号备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及
《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》、《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划相关事项必备的
法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书
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仅供实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次员工持股计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次员工计划的主体资格
公司系由江苏天瑞信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于
2008 年 12 月 15 日经江苏省苏州工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司。
经中国证监会以《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]1901 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）1,850 万股；经深交所《关于江苏天瑞仪器股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]30 号）同意，公司公开发行的股
票于 2011 年 1 月 25 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“天瑞仪器”，
股票代码为“300165”。
公司现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2015 年 5 月 18 日核发的注册号为
320583000136773 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市)，注册资本
为人民币 23,088 万元，法定代表人为刘召贵，住所为昆山市中华园西路 1888
号。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015 年 7 月 14 日，天瑞仪器第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了
《员工持股计划（草案）》，规定了本次员工持股计划的基本方案。
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（一）本次员工持股计划的主要内容
天瑞仪器于2015年7月14日召开的第三届董事会第四次（临时）会议审议通
过了《员工持股计划（草案）》，关联董事已回避表决。根据该草案，本次员工持
股计划由天瑞仪器自行管理，通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可
的方式购买公司股票不超过590万股股票，员工持股计划所持有的标的股票的锁
定期为18个月；本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资子公司工作、
领取薪酬并签订劳动合同，且应符合如下标准之一：（1）未持有公司股票的公司
董事、监事、高级管理人员；（2）公司中层以上人员；（3）公司技术、研发、销
售骨干；（4）公司优秀员工；（5）公司全资子公司中层以上人员；（6）工龄超过
十年（含十年）的人员；（7）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
（二）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》、本次员工持股计划参加对
象出具的《关于江苏天瑞仪器股份有限公司第一期员工持股计划相关承诺》及公
司的相关公告文件，经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规
及规范性文件的规定：
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天瑞仪器在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款关于依法
合规原则的规定。
2、根据本所律师的核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
3、根据本所律师的核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款关于风险自
担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为未持有
公司股票的公司董事、监事、高级管理人员，公司中层以上人员、公司技术、研
发、销售骨干、公司优秀员工、公司全资子公司中层以上人员、工龄超过十年（含
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十年）的人员、经董事会认定有卓越贡献的其他员工，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源
包括两部分：（1）公司员工的自筹资金；（2）控股股东借款：公司控股股东刘召
贵先生拟以其自有资金或以其持有的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融
资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分为员工自筹资金金额的 4
倍，借款期为员工持股计划的存续期；本次员工持股计划的资金总额不超过
12,100 万元，其中员工自筹金额不超过 2,420 万元，控股股东借款金额不超过
9,680 万元；符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计
划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为：通过
二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式取得并持有天瑞仪器股票；
符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持
股计划通过二级市场购买（含大宗交易）等法律法规许可的方式获得股票的锁定
期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算；符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期
限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所持有的股票总数不
得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划累计份
额所对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二
部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人会议将选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行
使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将由公司自行管理，员
工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其
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固有财产。经核查，天瑞仪器第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于<江苏天瑞仪器股份有限公司员工持股计划管理细则>的议案》；符合《试点指
导意见》第二部分第（七）款第 1 项的规定。
（十）天瑞仪器第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《员工持股计
划（草案）》，并提议召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。根据
《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划管理机构的选任；
6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7、其他重要事项。
本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的
规定。
综上所述，本所认为，天瑞仪器本次员工持股计划符合《试点指导意见》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
本所律师查阅了公司就本次股权激励计划召开的董事会、监事会会议资料，
以及公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已
经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 7 月 10 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持
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股计划（草案）》。
2、公司于 2015 年 7 月 14 日召开第三届董事会第四次（临时）会议，在有
利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘
要、《江苏天瑞仪器股份有限公司员工持股计划管理细则》。根据《员工持股计划
（草案）》，本员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后实施，公司实施员工持
股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、公司独立董事于 2015 年 7 月 14 日对本次员工持股计划发表独立意见，
认为本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不
存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工
持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，
实现公司可持续发展；公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益；同意公司实施第一期员工持股计划。
4、公司于 2015 年 7 月 14 日召开第三届监事会第四次（临时）会议，并出
具了《江苏天瑞仪器股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项
的审核意见》，认为《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议
员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情
形。监事会已对本次员工持股计划参与对象名单予以核实，员工持股计划所确定
的持有人均符合《试点指导意见）》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的
持有人条件。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，
符合公司发展规划。
5、公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，公司实施本次股权激励计划仍需履行下列程序：
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公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的
规定；本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2015 年 7 月 14 日在深交所网站公告第三届董事会第四次（临
时）会议决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立
董事意见、第三届监事会第四次（临时）会议决议和监事会意见。
本所认为，公司已按照《试点指导意见》、《20 号备忘录》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》及《20 号备忘录》，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款；
3、在股东大会审议通过本次员工计划后的 6 个月内，根据本次员工持股计
划的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、
价格、方式等具体情况；
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名
下后，应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持
股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出
相关股票的，也应及时披露；
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5、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、《20 号
备忘录》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏天瑞仪器股份有限公
司实施员工持股计划相关事宜的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 施 敏
童 楠 李伟一
2015 年 7 月 14 日
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