前次募集资金使用情况
鉴证报告
江苏润和软件股份有限公司
会专字[2016]3129 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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会专字[2016]3129 号
前次募集资金使用情况鉴证报告
江苏润和软件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）管理层
编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供润和软件为申请非公开发行股份之目的使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为润和软件申请非公开发行股份所必备的文件，随其
他申报材料一起上报。
二、 管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007] 500 号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是润和软件管理层的责任，
这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对润和软件管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
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五、 鉴证结论
我们认为，润和软件管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国
证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所
有重大方面如实反映了润和软件截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：方长顺
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：褚诗炜
中国北京 中国注册会计师：周晓飞
二〇一六年五月十三日
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江苏润和软件股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007] 500 号）的规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 812 号文《关于核准江苏润和软件股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 7 月向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1919 万股，每股发行价为 20.39 元，应募集资金总额
为人民币 39,128.41 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,946.94 万元后，实际募集资金
金额为 35,181.47 万元，主承销商已于 2012 年 7 月 13 日将募集资金汇入贵公司账号为
7321010182600095653 的中信银行南京分行营业部募集资金账户。上述资金到位情况
业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2012]1905 号验资报告验证。公
司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
1、2014 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软件股份
有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 8
月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价为人民币
13.81 元）购买相关资产；同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股
（每股发行价为人民币 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人
民币普通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金，应募集资金
金额为人民币 24,000.00 万元，根据有关规定扣除发行费用合计人民币 1,396.80 万元，
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实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元，主承销商已于 2014 年 8 月 18 日将募集资
金汇入贵公司账号为 125903757310602 的招商银行南京南昌路支行募集资金账户。上
述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]2874 号《验
资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股
权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波宏创”）发行 48,124,698 股股份（每股发行价为人民币 22.39 元）、向宁波宏创等 6
名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的联创智融 100%的股权，并向
特定对象西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、黄学军、曹荣、南京
泰瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京泰瑞”）非公开发行 24,539,378 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：向西藏瑞华发行 11,165,698 股、向
黄学军发行 5,582,849 股、向曹荣发行 5,582,849 股、向南京泰瑞发行 2,207,982 股），
每股面值为人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.39 元，募集配套资金总额人民币
54,943.67 万元，扣除与发行有关的费用人民币 2,061.04 万元，募集配套资金净额为人
民币 52,882.63 万元，主承销商已于 2015 年 9 月 9 日将募集资金汇入贵公司账号为
4301015919100648307 的工商银行南京玄武支行募集资金账户。上述资金到位情况业
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3523 号《验资报告》确认。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（三）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金
的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规
范使用。
2012 年 8 月，公司就公司首次公开发行股份分别与募集资金存储银行交通银行股
份有限公司江苏省分行、中信银行股份有限公司南京分行、杭州银行股份有限公司南
京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行四家银行和中信证券股份有
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限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，其中：
交通银行股份有限公司江苏省分行专项账户账号：320006687018010017875，中信银行
股份有限公司南京分行专项账户账号：7321010182600095653，杭州银行股份有限公司
南京分行专项账户账号：3201095128100209241，中国建设银行股份有限公司江苏省分
行专项账户账号：32001881436052509167。
2014 年 8 月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与招商银行股份有限公司
南京南昌路支行和中信证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并
开设了募集资金专项账户：125903757310602。
2015 年 9 月，公司就发行股份购买资产并募集配套资金与中国工商银行股份有限
公司南京玄武支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账
户：4301015919100648307。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
银 行 名 称 银行账号 余额 备注
交通银行股份有限公司江苏省 21.78
320006687018010017875 活期
分行
中信银行股份有限公司南京分
7321010182600095653 1,858.20 活期
行
杭州银行股份有限公司南京分
3201095128100209241 178,840.75 活期
行
中国建设银行股份有限公司江
32001881436052509167 564.24 活期
苏省分行
招商银行股份有限公司南京南
125903757310602 38,359.51 活期
昌路支行
中国工商银行股份有限公司南
4301015919100648307 11,342,561.63 活期
京玄武支行
合 计 11,562,206.11
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二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 首次公开发行股份募集资金实际使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日止，已累计投入募集资金款项共计人民币 36,545.80 万元，
各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
超募资金的金额、用途及使用进展情况说明：
（1）公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,500
万元永久性补充公司流动资金。
（2）公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公司的议
案》，同意公司使用部分超募资金 2,000 万元设立全资子公司西安润和软件信息技术有
限公司。
（3）公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分
超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司。
（4）公司于 2013 年 12 月 25 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议，和 2014 年 1 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金
3,500 万元永久性补充公司流动资金。
（5）公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第二十二次会议和 2015 年 5 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余
超募资金 46,228,729.15 元（含截至 2015 年 3 月 31 日超募资金专户利息收入及超
募资金专户后期利息收入）用于永久补充流动资金。
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截至 2015 年 12 月 31 日止，上述超募资金已全部使用完毕。
（二） 发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2014]747 号文）的核准，公司向王杰等 6 名发行对象合
计发行人民币普通股 26,068,064 股，支付现金 36,000 万元购买相关资产；同时向特定
投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币 24,000.00 万元，扣除发行费用合计人
民币 1,396.80 万元，实际募集资金金额为人民币 22,603.20 万元，募集资金于 2014 年
8 月 18 日到账，截止 2015 年 12 月 31 日累计使用 22,603.20 万元支付股权收购款。
根据公司 2015 年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有
限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1856 号)核准，公
司向宁波宏创发行 48,124,698 股股份（每股发行价为人民币 22.39 元）、支付 112,023.49
万元现金对价收购其持有的联创智融 100%的股权，并向特定投资者募集配套资金，应
募集配套资金总额人民币 54,943.67 万元，扣除发行费用人民币 2,061,04 万元，募集配
套资金净额为人民币 52,882.63 万元。截止 2015 年 12 月 31 日累计使用 51,760.39 万元
支付股权收购款。
（三） 前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（四） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（五） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次公开发行股份募集资金
“供应链管理软件外包中心扩建项目”承诺投资总额为 6,507.15 万元。截至 2015
年 12 月 31 日止，实际投资总额为 6,747.60 万元，超支资金 240.45 万元。
“智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目”承诺投资总额为 10,069.55 万元。截至
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2015 年 12 月 31 日止，实际投资总额为 10,528.87 万元，超支资金 459.32 万元。
投资金额超支的原因主要是由于市场环境变化，导致人力成本增加。超支的资金
主要来源于募集资金产生的利息。
2、发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价
2015 年发行股份购买资产并配套募集资金用于支付现金对价的募集配套资金净额
为人民币 52,882.63 万元。截至 2015 年 12 月 31 日止，累计使用 51,760.39 万元，差异
系按照协议约定的股权收购款支付进度，部分股权收购款尚未支付完毕，剩余募集资
金存放在募集资金专户中，预计 2016 年支付完毕。
（六） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的
情况。
（七） 闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况见本报告附件2。
四、资产重组配套募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）2014 年发行股份购买资产
经中国证件监督管理委员会证监许可[2014]747 号文《关于核准江苏润和软件股份
有限公司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2014 年 8
月 18 日向王杰等 6 名发行对象发行人民币普通股 26,068,064 股（每股发行价为人民币
13.81 元）和支付现金 36,000 万元购买北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科
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智诚”）100%股权，同时，向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033 股（每
股发行价为人民币 13.81 元）、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行人民币
普通股 4,344,677 股（每股发行价为人民币 13.81 元）募集配套资金。
1、权属变更情况
2014 年 8 月 7 日，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更
登记，将 100%股权过户至公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：元
2013 年 12 月 31 日评估
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
基准日
资产总额 117,397,972.11 142,808,081.13 240,012,203.59
负债总额 76,456,233.93 46,747,334.90 79,208,415.70
净资产 40,941,738.18 96,060,746.23 160,803,787.89
3、效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好，2014 年度捷科智诚实现营业收入 23,554.96 万元，
实现净利润 5,072.63 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
4,987.44 万元，2015 年度捷科智诚实现营业收入 30,499.07 万元，实现净利润 6,474.30
万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6,470.74 万元。
4、业绩承诺的实现情况
在本次发行股份购买资产中，王杰等 6 名交易对方承诺捷科智诚 2014 年、2015 年、
2016 年（2014-2016 年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 4,850 万元、6,300 万元和 6,805 万元，考核期实现扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于 17,955 万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]1880 号《审计报
告》，捷科智诚 2014 年度实现净利润 5,072.63 万元，实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润 4,987.44 万元，2014 年度捷科智诚已完成业绩承诺金额。
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根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1425 号《审计报
告》，捷科智诚 2015 年度实现净利润 6,474.30 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 6,470.74 万元，2015 年度捷科智诚已完成业绩承诺金额。
（二）2015 年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股
权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1856 号）核准，公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波宏创”）发行 48,124,698 股股份（每股发行价为人民币 22.39 元）、向宁波宏创等 6
名股东合计支付 112,023.49 万元现金对价以收购其持有的北京联创智融信息技术有限
公司（以下简称“联创智融”）100%的股权，同时向特定对象西藏瑞华投资发展有限
公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）非公开发行 24,539,378 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（每股发行价为人民币 22.39 元）。
1、权属变更情况
2015 年 8 月 18 日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更
登记，将 100%股权过户至公司名下。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：元
2014 年 12 月 31 日评估基准日（公
项 目 2015 年 12 月 31 日（公允价值）
允价值）
资产总额 330,955,459.55 496,103,318.64
负债总额 72,809,473.72 120,770,595.91
净资产 258,145,985.83 375,332,722.73
3、效益贡献情况
公司认购的资产经营状况良好，2015 年度联创智融实现营业收入 31,606.62 万元，
实现净利润 13,532.53 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
13,484.79 万元。
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4、业绩承诺的实现情况
在本次发行股份购买资产中，宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺
联创智融 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年（2015-2018 年度简称“考核期”）实现
的经润和软件指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,600 万元、18,800 万元及 22,600 万
元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润之和不低于 71,000 万元。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1426 号《审计报
告》，联创智融 2015 年度实现净利润 13,532.53 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 13,484.79 万元，2015 年度联创智融已完成业绩承诺金额。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容做逐项对照，确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
江苏润和软件股份有限公司
二〇一六年五月十三日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日止
编制单位：江苏润和软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：111,331.86 已累计使用募集资金总额：110,909.39
2015 年：63,585.59
2014 年：30,887.83
变更用途的募集资金总额：—
2013 年：9,449.26
2012 年：6,986.71
变更用途的募集资金总额比例：—
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资 定可以使用
募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 状态日期
序 募集前承诺 实际投资金 （或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 实际投资金额 诺投资金 诺投资金 集后承诺
号 投资金额 额 项目完工程
额 额 额 投资金额
的差额 度）
供应链管理软 供应链管理软件
1 件外包中心扩 外包中心扩建项 6,507.15 6,507.15 6,747.60 6,507.15 6,507.15 6,747.60 240.45 2015.07.13
建项目 目
智能终端嵌入 智能终端嵌入式
2 式软件外包中 软件外包中心扩 10,069.55 10,069.55 10,528.87 10,069.55 10,069.55 10,528.87 459.32 2015.07.13
心扩建项目 建项目
2014 年度发行 2014 年度发行
3 股份购买资产 股份购买资产并 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 22,603.20 — 2014.07.31
并募集配套资 募集配套资金项
15
金项目 目
2015 年度发行 2015 年度发行
股份购买资产 股份购买资产并
4 52,882.63 52,882.63 51,760.39 52,882.63 52,882.63 51,760.39 -1,122.24 2015.08.31
并募集配套资 募集配套资金项
金项目 目
承诺投资项目小计 92,062.53 92,062.53 91,640.06 92,062.53 92,062.53 91,640.06 -422.47 —
超募资金投向
1 永久性补充流动资金 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 11,622.87 — —
2 设立西安全资子公司 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 — 2012.12.25
收购并增资江苏开拓信息与系统
3 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 5,646.46 — 2013.08.29
有限公司
超募资金投向小计 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 19,269.33 — —
合计 111,331.86 111,331.86 110,909.39 111,331.86 111,331.86 110,909.39 -422.47 —
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附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日止
编制单位：江苏润和软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 最近四年实际效益 截止日累 是否达
资项目累
承诺效益 计实现效 到预计
序号 项目名称 计产能利 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 益 效益
用率
募集资金投资项目
1 供应链管理软件外包中心扩建项目 — 注1 1,055.83 1,057.72 448.21 -87.05 2,474.71 是
智能终端嵌入式软件外包中心扩建
2 — 注2 1,169.87 1,286.03 904.26 -96.60 3,263.56 是
项目
2014 年度发行股份购买资产并募集
3 — 8,320.83 6,474.43 3,086.84 — — 9,561.27 是
配套资金项目
2015 年度发行股份购买资产并募集
4 — 4,333.33 7,145.94 — — — 7,145.94 是
配套资金项目
超募资金投资项目
1 永久性补充流动资金 — — — — — — —
2 设立西安全资子公司 — — — — — — — —
3 收购并增资江苏开拓信息与系统有 — 1,961.38 1,142.20 636.14 399.14 — 2,177.48 是
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限公司
合计 — 20,800.55 16,988.27 6,066.73 1,949.53 -183.65 24,622.96 —
注 1：供应链管理软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 1,706.00 万元，实际实现效益情况为 2,071.27 万元（其中 2015 年 1-7 月实
现效益为 652.39 万元），已完成承诺效益；2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 1,912.00 万元。
注 2：智能终端嵌入式软件外包中心扩建项目 2012 年 8 月至 2015 年 7 月承诺效益为 2,284.00 万元，实际实现效益情况为 2,734.33 万元（其中 2015 年 1-7
月实现效益为 640.64 万元），已完成承诺效益；2015 年 8 月至 2016 年 7 月承诺效益为 3,356.00 万元。
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