中信建投证券股份有限公司
关于重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2015 年度持续督导报告
独立财务顾问
二Ｏ一六年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受重庆建设摩
托车股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，对建设股份履行持续督导职责，并结合建设股份披露的2015
年年度报告，对本次发行股份购买资产事项出具持续督导报告暨总结报告。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对建设股份的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
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释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、建设股
指 重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码 200054
份
兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司
交易双方 指 建设股份与兵装集团
重庆建设机电有限责任公司 100%股权，建设机
建设机电、标的公司、标的资产、
指 电为建设股份以摩托车业务资产和负债设立的
拟出售资产、拟置出资产
全资子公司
兵装 集团以 现金作 为支付 对价购 买建 设机电
本次交易、本次重组、本次重大资
指 100%股权，建设机电为上市公司以摩托车业务相
产出售、本次重大资产重组
关资产和负债出资设立的全资子公司
交易价格 指 本公司出售标的资产的对价
建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的
《资产出售协议》 指
《资产出售协议》
建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的
《资产负债注入安排协议》 指
《资产负债注入安排协议》
审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日
交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指
则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
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目 录
独立财务顾问声明............................................................................................................. 1
释义...................................................................................................................................... 2
目 录.................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述.................................................................................................4
二、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................7
四、盈利预测的实现情况.............................................................................................7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况...................................... 7
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 7
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................... 9
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一、本次交易方案概述
为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股
东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关
的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第
七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资
设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、
业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以
标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估
值为基础确定。
本次交易完成后，公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变
更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司
股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割情况
2015 年 12 月 7 日，建设机电 100%股权已变更至兵装集团名下。2015 年 12
月 8 日，兵装集团向公司支付了全部股权转让款。
建设机电系建设股份以截至 2015 年 6 月 30 日摩托车业务相关的资产、负债
设立之全资子公司，上述资产、负债需交割至建设机电名下。截至 2015 年 12
月 31 日，具体交割情况如下：
（1）房产、土地
经核查，截止 2015 年 12 月 31 日，公司需转移至建设机电的房产、土地已
完成过户。
（2）商标、专利
根据公司出具的说明，公司需转移至建设机电的商标、专利，已经向政府主
管部门申请办理过户手续。经核查，截止本持续督导意见出具之日，其中专利权
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属变更已完成，商标权属变更正在办理中。
（3）长期股权投资情况
经核查，公司需转移至建设机电的长期股权投资资产，已经向持股企业所在
地政府主管部门申请变更登记，其中所持重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
股权、重庆建设销售有限责任公司股权、重庆建设经销有限公司股权、株洲建设
雅马哈摩托车有限公司股权、重庆建设雅马哈摩托车有限公司股权变更登记已于
2015 年 12 月 31 日前完成，其余所持股权资产重庆通盛建设工业有限公司股权
和重庆南方车辆技术有限公司股权过户正在办理中。
（二）员工及相关负债交割情况
1、员工安置情况
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第一届第十二次职工代表大会，审议通过
了与本次重组相关的职工安置方案，主要内容为：本次资产重组，按照“人随资
产走，人随职能走”的总体原则划分人员，需转移人员的劳动关系成建制转移至
重庆建设机电有限责任公司，由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》
约定的权利和义务，原劳动合同履行期限不变。同时，劳动关系转移至建设机电
的人员，其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算。
根据本次职工安置方案，本次需转移劳动关系的人员 1311 人，截止本持续
督导意见出具之日，已完成劳动关系转移 1206 人，占比 92%。
2、相关债权债务处理情况
本次交易中出售资产为建设机电 100%股权，建设机电系建设股份以摩托车
相关业务的资产和负债出资设立的全资子公司，建设股份摩托车相关业务的债
权、债务由建设机电继承。截止本持续督导意见出具日，经核查，公司已完成大
部分债务的转移手续，尚有部分金融负债的正式转移手续需金融机构履行完内部
审批程序后方可办理，目前，公司正在办理剩余金融负债的转移手续。
同时,根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设机电
承诺需转移负债若遇到债权人要求建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直
接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。
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上述债务必须由建设股份履行的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全
部损失（包括但不限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税
款等）。根据上述安排，本次交易债务转移不会对上市公司造成重大财务风险，
本独立财务顾问将积极督促上市公司尽快完成剩余债务的转移手续。
（三）资产负债交付安排
建设机电是由建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立的全资子公
司，涉及相关资产负债转移事宜，建设股份已与建设机电签署《资产负债注入安
排协议》对相关事宜的处理及风险承担方式等进行了约定。
1、建设股份承诺就《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及
的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的长期股权投资、土地、房屋、其
他固定资产、知识产权与流动资产均权属清晰，不存在权属纠纷，不存在抵质押、
担保或其他权利受到限制的情况。
2、建设股份承诺于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟
于 2016 年 12 月 31 日，按照相关法律法规与建设机电共同完成本次交易资产包
范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等所有资产的交付、过户、变更登
记至标的公司名下的相关法律手续；并于上述期限届满前，取得所有债权人关于
《同意债务转移的函》，完成《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司
涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》所载明的所有负债的转移手续工作。
3、若建设股份与建设机电未能按约完成资产注入的，建设股份应根据《资
产负债注入安排协议》，与兵装集团及建设机电协商延长注入期限或以其他等值
资产补足对建设机电的出资；若建设股份与建设机电未能按约完成负债转移的，
由建设股份与建设机电根据《资产负债注入安排协议》约定进行承担。
根据《资产负债注入安排协议》第四条的约定，需转移负债若遇债权人要求
建设股份清偿的，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建
设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行的，
建设机电应承担建设机电因履行债务遭受的全部损失（包括但不限于贷款本息、
非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应交税款等）。
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三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易双方签署了《资产出售协议》， 建设股份与兵装集团根据
协议内容作出了相关承诺。经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出
具之日，交易双方已经按照《资产出售协议》和《重庆建设摩托车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
建设股份本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易前，上市公司主要从事摩托车及车用空调产品的生产和销售业务。
受摩托车行业持续下滑，汽车零部件市场竞争激烈的影响，上市公司 2014 年度
主营业务收入增长率为-6.15%，归属于母公司所有者的净利润增长率分别为
-98.83%。可见，随着行业竞争的加剧和摩托车销量的缩减，上市公司将很难摆
脱主营业务连年亏损的境地。
本次交易出售的标的资产主要为上市公司摩托车业务相关的资产和负债出
资设立全资子公司建设机电，主营业务为摩托车产品的生产和销售。本次重组完
成后，上市公司业务结构也得到优化，车用空调压缩机产业成为上市公司的主业，
随着空调压缩机业务的健康发展，未来公司盈利能力将逐渐得到改善。根据立信
会计师出具的信会师报字[2016]第711495号《审计报告》，2015年，建设股份实
现营业收入134,133.19万元，归属于上市公司股东净利润24,073.51万元。
经核查，独立财务顾问认为：根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第
711495号《审计报告》，建设股份通过本次重大资产出售，实现了2015年度扭亏
为盈，盈利能力和持续经营能力得到有效提升。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
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2016 年 3 月 18 日，建设股份董事会收到董事长李华光先生，董事顔学钏先
生、倪尔科先生、滕峰先生，总经理吕红献先生，副总经理文洪先生、于江先生、
虞文飚先生、范爱军先生的书面辞职报告。因工作变动，李华光先生申请辞去上
市公司第七届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员及委员、审计委员会委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。顔学钏先生、倪尔科先生申
请辞去上市公司第七届董事会董事职务。滕峰先生申请辞去上市公司第七届董事
会董事、审计委员会委员，公司副总经理、财务负责人、董事会秘书职务。吕红
献先生申请辞去上市公司总经理职务。文洪先生、于江先生、虞文飚先生、范爱
军先生申请辞去上市公司副总经理职务。
建设股份第一届三十二次职工代表会议选举邓刚先生为上市公司第七届董
事会职工董事，唐文全先生不再担任职工董事。
2016 年 3 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《选
举吕红献先生为公司董事会董事长议案》、 选举吕红献先生为公司董事会战略委
员会主任委员、审计委员会委员议案》、《提名周勇强先生、叶宇昕先生、虞文飚
先生、范爱军先生为公司第七届董事会董事候选人议案》、《提名王军先生为公司
第七届董事会独立董事候选人议案》、《聘任范爱军先生为公司总经理议案》、《聘
任张向东先生、薛刚毅先生、张国锋先生、邓先明先生、曹兵先生为公司副总经
理议案》、《聘任薛刚毅先生为公司财务负责人议案》等。
2016 年 3 月 18 日，上市公司监事会主席查常礼先生、监事谭明献先生、牟
君女士因工作原因，申请辞去上市公司监事职务。上市公司第一届三十二次职工
代表会议选举徐东霞女士、王茂先生为上市公司第七届监事会职工监事，吕翠微
女士、陶绪前先生不再担任职工监事。
2016 年 3 月 18 日，建设股份召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关
于提名吕翠微女士、陶绪前先生、武海文先生为上市公司第七届监事会候选人的
议案》。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公
司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关
规定的要求，公司董事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方
案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，不存在与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
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