董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性的说明
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份以及支付现金方式
购买张继武、雷新刚、赵达持有的上海米健信息技术有限公司 49%股权，同时公司
拟向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、
深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”或者“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等法律法规、规范性文件和《荣科科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 2 月 15 日，公司发布了《重大事项停牌公告》。因筹划以发行股份
及现金支付相结合的交易方式收购某医疗信息化软件企业事宜，为维护广大投资者
利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票自 2016 年 2
月 15 日起停牌。
2、2016 年 2 月 22 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。公司正在筹划
以发行股份及现金支付相结合的交易方式收购某医疗信息化软件企业事宜，该收购
事项涉及重大资产重组，公司股票继续停牌。
3、2016 年 2 月 29 日、3 月 7 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2016 年 3 月 15 日，公司发布了《重大资产重组延期复牌暨进展公告》。公
司向深圳证券交易所申请，争取于 2016 年 5 月 15 日前披露符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重
1
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
大资产重组预案或报告书；如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告
书，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
5、2016 年 3 月 21 日、3 月 28 日、4 月 5 日、4 月 11 日、4 月 18 日、4 月 25
日、5 月 3 日、5 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2016 年 5 月 13 日，公司与本次交易相关方签署了相关协议。
7、2016 年 5 月 13 日，公司于召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过
了本次重组相关议案。独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议
案予以事前认可并发表了独立意见。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章
程的规定，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
截至本说明书签署日，本次重组尚需履行下列审批程序：
1、第二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
2、公司股东大会审议通过本次重组相关议案；
3、本次重组获得中国证监会的核准。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司
发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—
重大资产重组相关事项》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，就本次重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法合
规、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》，公司向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
2
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
特此说明！
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
