证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2016-030
斯太尔动力股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 4 日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳
证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2016]
第 68 号）。深圳证券交易所要求公司对控股股东山东英达钢结构有限公司（以下
简称“英达钢构”）业绩补偿承诺履约能力和是否损害中小股东权益进行说明。
根据深圳证券交易所指示，公司及时与英达钢构、独立董事、保荐机构进行了沟
通，现将深圳证券交易所关注函问题回复如下：
一、请你公司董事会、独立董事和保荐机构新时代证券对英达钢构作出的后
续履行计划是否损害上市公司及中小股东利益发表意见，重点说明对于英达钢
构履约能力的分析和结论、是否存在充分的履约保障措施、你公司可能采取的
救济手段等。
2016 年 3 月 18 日，公司披露了 2015 年年度报告，其后严格按照《斯太尔动
力股份有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补偿协议》（以下简称“利润
补偿协议”）相关条款，持续督促控股股东规定期限内履行业绩补偿承诺：2016
年 3 月 20 日，公司要求英达钢构出具业绩补偿承诺履约能力的书面文件；2016
年 3 月 21 日，公司收到英达钢构《关于 2015 年业绩承诺履约能力的说明》，其
称根据年度审计报告，具备履行承诺的能力；2016 年 4 月 1 日，公司以书面形
式向英达钢构发出《关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知》（以下简称“业
绩补偿通知”），要求英达钢构在规定期限内（通知后的 30 日内，即 2016 年 5 月
1 日前），将上述业绩承诺补偿款交付给公司。当日，公司收到英达钢构回执，
其表示能够在规定期限内将全部业绩承诺补偿款交付公司。
在发出业绩补偿通知后，公司持续督促英达钢构履行业绩补偿承诺，曾于
2016 年 4 月 11 日、4 月 18 日、4 月 25 日陆续向其发出业绩补偿通知，同时通
过邮件、通讯、面谈等多种方式，要求其在规定期限内履行业绩补偿承诺。英达
钢构始终表示将严格按照业绩承诺，能够在规定期限内履行业绩承诺补偿事宜。
2016 年 4 月 29 日，公司收到英达钢构《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》，
英达钢构表示因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素，导致 2015 年度
业绩补偿承诺无法如期完成，并提出后续承诺履行计划，2016 年 5 月 31 日前支
付 6,000 万元、2016 年 6 月 30 日前支付 12,000 万元，以及 2016 年 7 月 31 日
前支付剩余 170,569,283.11 元，同时承诺就应付未付业绩补偿款按 0.3‰/日的
利息向公司承担违约赔偿责任。为保护公司及全体股东权益，公司将控股股东《关
于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》汇报至相关监管部门，并及时与独立董事
和保荐机构进行了充分沟通。独立董事意见和保荐机构说明详见公司同日披露的
相关公告。
公司董事会认为：公司管理层就督促控股股东支付业绩补偿款事项，履行了
必要的勤勉尽责义务，充分体现了保护公司及全体股东利益的原则，符合《公司
法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规。英达钢构因自
身原因未能如期支付业绩补偿款，同时根据客户回款计划和后续资金安排，提出
分期支付款项，并自愿承担相对较高的违约责任，未损害公司及中小股东权益。
此外，根据英达钢构提供的回函及近期质押情况（英达钢构曾于 2016 年 3 月 17
日、3 月 22 日、3 月 23 日，先后将其持有公司的股份全部进行了质押式回购业
务），应当具备后续业绩承诺补偿款分期支付的能力。
为保护公司及全体股东权益，公司承诺将持续督促控股股东尽快支付全部业
绩承诺补偿款，并根据控股股东承诺履行情况，及时披露进展公告。
二、请英达钢构提供最近两年经审计的财务报表，并详细说明相关的客户回
款计划、回款延迟及日常运营资金需求等因素导致无法交付业绩补偿款的具体
情况；
2016 年 5 月 4 日，公司在收到深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限
公司的关注函》后，第一时间将文件转发给英达钢构，要求其根据深圳证券交易
所的要求，在规定期限内逐条回复相关问题。2016 年 5 月 12 日，公司收到英达
钢构《关于深交所关注函若干问题的回复》，具体内容披露如下：
“2016 年 5 月 4 日，我司收到斯太尔动力股份有限公司转发的贵所《关于对
斯太尔动力股份有限公司的关注函》，贵所要求我司具体说明客户回款计划、回
款延迟及日常运营资金需求等因素导致无法交付业绩补偿款的具体情况。我司管
理层第一时间组织相关部门负责人，对相关问题进行梳理，同时在与客户和控股
股东充分沟通的基础上，现就贵所列示的问题逐条回复如下：
1、客户回款延迟原因和回款计划
由于我司受行业不景气影响，近期业绩不及预期，为筹集斯太尔 2015 年度
业绩补偿款，我司除向相关客户追加货款外，积极追回此前两笔临时性借款，主
要包括：
（1）截至 2016 年 3 月 31 日，我司客户东营市航达工贸有限责任公司尚欠
我司借款共计 1.37 亿元。根据双方此前约定，航达工贸应于 2016 年 4 月 10 日
偿还该笔借款。2016 年 4 月 20 日，我司仍未收到上述款项，向其发出催款通知，
要求其尽快支付款项，以便我司资金周转。2016 年 4 月 25 日，我司收到回执，
航达工贸称受经济下滑影响，经营情况欠佳，同时下游客户均未能如期向公司支
付货款，直接导致不能根据约定如期支付款项，同时承诺在 2016 年 5 月底之前
偿还 6000 万借款，剩余 77,267,518.43 元在 2016 年 6 月底前偿还。
（2）2015 年度，我司通过借款的方式陆续向斯太尔支付了 1.56 亿元业绩补
偿款。2016 年 3 月，上述借款即将到期，我司通过回购再质押的方式，获取了
相应流动资金。2016 年 3 月 24 日，为达到合理避税的目的，我司通过向股东李
晓振先生借出资金，并通过其账户偿付了上述借款以及此前部分借款，同时李晓
振先生承诺尽快如数归还。2016 年 4 月 10 日，我司向股东李晓振先生发出催款
通知，要求其在 2016 年 4 月 28 日前偿还 1.81 亿元临时性借款。李晓振先生回
复称，将根据借款协议，结合自身的资金状况，并在与冯文杰先生对相关款项支
付达成一致的基础上，争取在 2016 年 7 月底前，通过冯文杰先生偿还上述借款。
2016 年 4 月 29 日，公司仍未筹齐相关款项，同时我司当日账面可动用资金
仅 1000 万元（部分货币资金受限，用于保证金）。因此，我司结合客户和股东的
回款计划，向斯太尔发出《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》，提出后续
承诺款支付计划，并主动承担相关违约责任。
为确保业绩补偿款的如期支付，由于资产负债率较低，我司目前正在与银行
方面洽谈融资事宜，但尚需一定时间，同时我司控股股东冯文杰先生承诺，如我
司后续仍未收到相应回款，将尽全力、不排除通过个人借款的方式，筹集斯太尔
2015 年度业绩承诺补偿款，并根据后续支付计划履行业绩承诺和违约责任。
2、日常运营资金的具体需求
我司所处行业为钢结构行业，专业从事钢结构设计、加工、制作与安装，属
资金密集型行业，需要采用“垫资”的模式拉拢客户，同时原材料采购方面，为
获取相对较低的成本，我司采用提前预付、收货时全额付款的形式支付采购款，
采购端和销售端的政策，直接导致我司对资金需要较大。2016 年度，为扩大销
售规模，应对行业低迷的负面影响，我司将前期客户垫资比例进一步放大到
30~40%，占用资金约 1 亿左右。
为参与斯太尔 2013 年度非公开发行事宜，我司采购借款的方式筹集认购款，
并在获取相关股权后，进行股权质押偿还了认购的借款，其它用作日常运营流动
资金。2015 年度，我司通过借款的方式，分期支付了 2014 年度 1.56 亿元业绩
补偿款，进一步加大了我司财务负担，流动资金进一步收紧。
我司曾于 2016 年 3 月 17 日、3 月 22 日、3 月 23 日，先后将持有斯太尔的
股份全部进行了赎回，并重新办理了质押式回购业务，新增长期借款约 1.7 亿元，
并获取等量流动资金，偿还了部分到期借款，其它用作日常经营，导致公司账面
资金紧张，未能如期支付 2015 年度业绩补偿款。”
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会
2016 年 5 月 14 日
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