上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于
汕头东风印刷股份有限公司 2015 年年度股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
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关于汕头东风印刷股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：汕头东风印刷股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《汕头东风印刷
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
4 月 23 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《汕头东风印刷股份有
限公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、投
票方式、现场会议召开的时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、
审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 20 日。
本次股东大会现场会议于 2016 年 5 月 13 日下午 14：30 在汕头市金砂路汕
头君华海逸酒店二楼海逸宴会 1 厅召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统于 2016 年 5 月 13 日 9：15 至 15：00 期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
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规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统
计表，出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人合计 13
名，代表有表决权的股份 870,723,069 股，占公司股份总数的 78.30%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上证所信息网络有限公司提供
的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律
师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
2、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票
相结合的表决方式，对审议事项进行了表决：
1、审议通过《公司 2015 年度报告及其摘要》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
2、审议通过《公司 2015 年度利润分配方案》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
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0 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 101,375,314 股，占与会中小投资者所持
有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。
3、审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
4、审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
5、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
6、审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易事项及 2016 年度预计日常
关联交易的议案》；
因本议案涉及关联交易，关联股东香港东风投资集团有限公司、黄晓佳回避
表决，其所持股份不计入有表决股份总数。
表决结果：同意 256,275,314 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
7、审议通过《关于公司第二届董事会 2015 年度及 2016 年度董事薪酬的议
案》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
8、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及支
付报酬的议案》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
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0 股，弃权 0 股。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 101,375,314 股，占与会中小投资者所持
有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。
10、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划
的议案》；
表决结果：同意 870,723,069 股，占与会有表决权股份总数的 100％；反对
0 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决结果：同意 101,375,314 股，占与会中小投资者所持
有表决权股份总数的 100％；反对 0 股，弃权 0 股。
11、审议通过《关于提名及选举独立董事候选人的议案》；
本议案以累积投票方式补选独立董事，表决情况如下：
11.1 审议表决张斌为独立董事
同意 870,714,980 股，占与会有表决权股份总数的 99.99%，该候选人当选。
12、审议《关于提名及选举非独立董事候选人的议案》；
本议案以累积投票方式补选非独立董事，表决情况如下：
12.1 审议表决廖志敏为董事
同意 869,947,855 股，占与会有表决权股份总数的 99.91%，该候选人当选。
12.2 审议表决谢名优为董事
同意 258,726 股，占与会有表决权股份总数的 0.02%，该候选人未当选。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关监票、计票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规
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定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对本次股东大会
上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的
表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决
结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2016 年 5 月 13 日
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