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申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：002633 股票简称：申科股份上市地点：深圳证券交易所

申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方类别交易对方名称

网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、

发行股份及支付现金购买资产的交斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏

易对方武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、

罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投

华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、

配套融资对象

樊晖、王露

独立财务顾问

二〇一六年五月

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准

确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。

本次交易尚需取得审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易事项所作的

任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或

保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及

相关的法律法规编写。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的

投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报

告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括

《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《申科滑动轴承股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时

刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式如下：

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（一）申科滑动轴承股份有限公司

地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路 132 号

电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系人：陈兰燕

（二）新时代证券股份有限公司

地址：北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501

电话：010-83561001

传真：010-83561000

联系人：刘小牛、过震

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交易对方的声明与承诺

根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺：

承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）非公开发行

股份募集配套资金。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施

互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任

何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数

据营销行业，具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名

交易对方持有的紫博蓝 100%股权，交易定价为 210,000 万元，本次交易完成后

紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理

计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总

金额不超过 210,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互

联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营

平台、补充紫博蓝营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易

拟购买资产交易价格的 100%。

上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为

前提。本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。

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二、本次交易标的资产的评估及定价情况

本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法和市场法

两种方法对标的资产股东的全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告》(信

资评报字［2016］第 3002 号)。交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础

协商确定交易价格。采用收益法评估，本次交易标的资产紫博蓝 100%股权的评

估值为 190,390.00 万元，较截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权

益 27,114.81 万元增值 163,275.19 万元，增值率为 602.16%。经上市公司与紫

博蓝股东友好协商，并考虑到 2016 年 2 月惠为嘉业对紫博蓝投资 20,000 万元

认缴新增注册资本，紫博蓝 100%股权的交易价格定为 210,000.00 万元，其中

上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的 87.43%，即 183,612.00 万元，

以现金方式支付交易对价的 12.57%，即 26,388.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买紫博蓝 100% 的股权的交易价格定为

210,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产

总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：

单位：万元

标的企业2015年12月31 标的企业 2015 年 12 月

标的企业 2015 年度

项目日资产总额和成交金额孰 31 日净资产额和成交

营业收入

高金额孰高

紫博蓝① 210,000.00 227,691.61 210,000.00

申科股份2015年12月31 申科股份2015年度申科股份2015年12月

项目

日资产总额营业收入 31日净资产额

金额② 71,608.51 23,051.36 53,935.17

占比（①/②） 293.26% 987.76% 389.36%

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产

重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提

交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市

根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将

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持有公司 19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套

资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17%

股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%

股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛

将持有公司 29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投

资在本次交易完成后将持有公司 6.39%的股份，成为公司持股 5%以上的股东；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金

豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易

方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 19.35%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%

何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%

金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%

王露 - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 0.88%

樊晖 - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.36%

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本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

徐小滨 - - 1,249,516 0.31%

高绪坤 - - 1,036,105 0.26%

罗民 - - 1,014,184 0.25%

刘晨亮 - - 891,038 0.22%

高巍 - - 444,874 0.11%

东证创投 - - 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%

本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股

权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%的股权，为

公司的控股股东和实际控制人。

由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司 29.06%股权，成为公

司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次

交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权

等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提

下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实

际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。

同时，截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人性质出资比例（%）

（万元）

1 北京华创融金投资管理有限公司普通合伙人 0.01 0.0000029

2 深圳鸿兴伟创科技有限公司有限合伙人 90,000.00 25.7142857

3 杭州展进科技有限公司有限合伙人 29,999.99 8.5714257

4 西安直线科技有限公司有限合伙人 230,000.00 65.7142857

合计 350,000.00 100.0000000

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

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1 钟声 4,010 80.20

2 宋鑫 990 19.80

合计 5,000 100.00

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北

京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，

为该公司的控股股东和实际控制人。

根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条规定，普通合伙人对

合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业

债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合

伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营

管理权，实际控制企业运行。

华创易盛的《合伙协议》约定，普通合伙人北京华创融金投资管理有限公司

承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，

全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委

派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合

伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有

效管控。

华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的

重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由

钟声等 5 名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由

执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决

策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行事务合伙人对合

伙企业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策

委员会决策机制中拥有一票否决权限。

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制

人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度

行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。

此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际

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控制人樊晖合计持有 20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控

制人的持股比例高 8.89 个百分点。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟

声。

综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手

购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合

伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买

其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符

合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购

人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本

次交易不构成借壳上市。

五、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对价的支付方式

本次交易中，申科股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买紫博

蓝 100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产

暨利润补偿协议》及补充协议中对标的资产的定价，上市公司收购标的资产的具

体支付情况如下：

占紫博蓝股总支付对价股份支付对现金支付对

序号交易对方

权比例（万元）价（万元）价（万元）

1 网罗天下 49.90% 121,201.00 121,201.00 -

2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 -

3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00

4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00

5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00

6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00

7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00

8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00

9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00

10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00

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占紫博蓝股总支付对价股份支付对现金支付对

序号交易对方

权比例（万元）价（万元）价（万元）

11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00

12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00

13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00

14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00

15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00

16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00

17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00

18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 -

合计 100.00% 210,000.00 183,612.00 26,388.00

（二）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十一次会议

决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价的 90%，即 15.51 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（三）股份发行数量

根据本次交易方案，上市公司拟以 210,000.00 万元的价格向紫博蓝全体股

东发行股份及支付现金购买其合计持有的紫博蓝 100%的股权，其中上市公司拟

通过非公开发行股份支付交易对价的 87.43%，即 183,612.00 万元，以现金方

式支付交易对价的 12.57%，即 26,388.00 万元。根据上市公司与交易对方签署

的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，本次发行股份

购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合计为 118,382,972

股，具体如下：

交易对方发行股份数量（股）

网罗天下 78,143,778

惠为嘉业 12,894,906

斐君锆晟 6,291,424

中诚永道 3,562,862

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夏小满 2,898,130

汪红梅 2,028,368

刘小林 1,738,878

张宏武 2,669,890

和合创业 1,449,387

付恩伟 1,779,497

徐小滨 1,249,516

罗民 1,014,184

高绪坤 1,036,105

刘晨亮 891,038

高巍 444,874

东证创投 290,135

合计 118,382,972

注：交易对方所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分，交易对

方无偿赠与上市公司。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行

股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：

（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排

非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、

和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得

本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，

如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让。

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（2）业绩补偿方所获股份限售期安排

业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份

限售期安排如下：

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月

内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行

完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿

事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月

内且依据上述协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转

让；如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定

的股份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障

利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；

第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；

第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之

日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。

本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要

求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规

定进行相应调整。

2、以锁价发行方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合

资产管理计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套

资金，该 5 名认购对象所获股份在其限售期为其认购的股票自上市之日起 36 个

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月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）利润承诺、减值测试和补偿安排

1、业绩承诺情况

根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补

偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016

年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益

后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000

万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，

则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为

29,000 万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩

补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方业绩补偿承担比例

网罗天下 91.74%

张宏武 3.13%

付恩伟 2.09%

徐小滨 1.47%

刘晨亮 1.05%

高巍 0.52%

合计 100.00%

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累

积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测

净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中

认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）

进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定

的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交

易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不

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足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补

偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿

金额

当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或

在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式

向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理

若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述公式计算出的当

期应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股

已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承

诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数

相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的

发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相

关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行

减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内

已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易

取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额

－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额

为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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六、募集配套资金安排

上市公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、

樊晖、王露等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总

额不超过 210,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如

下表：

配套募集资金认购方配套募集资金金额（万元）配套融资发行股份（股）

华创易盛 150,000.0000 96,711,798

金豆芽投资 40,000.0000 25,789,813

长城国瑞阳光 9 号 7,794.0000 5,025,145

樊晖 5,150.9040 3,321,021

王露 7,055.0960 4,548,740

合计 210,000.00 135,396,517

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施

互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任

何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（一）定价基准日和定价方式

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为上市公司审

议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。经双方协商，确定

发行价格为 15.51 元/股，最终发行价格需经上市公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，发行价格将相应调整。

（二）募集资金用途

上市公司拟通过锁价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000.00 万元，不超过拟购买资产

交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大

数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分

发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

介机构费用。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易

方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 19.35%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%

何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%

金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%

王露 - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 0.88%

樊晖 - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.36%

徐小滨 - - 1,249,516 0.31%

高绪坤 - - 1,036,105 0.26%

罗民 - - 1,014,184 0.25%

刘晨亮 - - 891,038 0.22%

高巍 - - 444,874 0.11%

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

东证创投 - - 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公

司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%

股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为

29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市

公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股

数量超过 10%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕

5868 号），本次交易前后的主要财务数据对比具体如下：

2015 年 12 月 31 日

项目

本次交易前本次交易后

资产负债率（%） 24.68 13.96

流动比率（倍） 2.43 4.57

速动比率（倍） 1.95 4.21

2015 年

项目

本次交易前本次交易后

营业收入（万元） 23,051.36 250,742.97

净利润（万元） 2,086.54 7,897.78

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,086.54 7,728.88

基本每股收益 0.14 0.19

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、申科股份已经履行的程序

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）2016 年 3 月 22 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了

《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》以及相关议案。

（2）2016 年 3 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议》。

（3）2016 年 3 月 22 日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协

议》。

（4）2016 年 5 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

（5）2016 年 5 月 12 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了

重组报告书（草案）以及相关议案。

2、紫博蓝已履行的审批程序

2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行

股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在

本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公

司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序

（1）网罗天下

网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（2）惠为嘉业

惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

补偿协议之补充协议》。

（3）斐君锆晟

斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（4）中诚永道

中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参

与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨

利润补偿协议之补充协议》。

（5）斐君钴晟

斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（6）和合创业

和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（7）斐君铋晟

斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（8）东证创投

东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1 号新三板

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并

同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。

九、交易各方重要承诺

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次

1 华创易盛重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本

或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真

实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所

提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 长城国瑞在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提

供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为

上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整

性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

关于所金豆芽投或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

提供信资

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

息真实、

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并

准确和

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

完整的票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登

4 樊晖

承诺记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

5 王露算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。

本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次

网罗天下重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

6 等 18 名交本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本

易对方或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真

实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所

提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将及时向上市公司提

供本次重大资产重组的相关信息，本企业/本人保证本企业/本人为

上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整

性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

如违反上述承诺及声明，本企业/本人将承担相应的法律责任。

本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及

财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组

的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头

证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签

署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重

大资产重组的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重

组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚

申科股份假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、

控股股东误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

何全波、依法承担赔偿责任。

何建东如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份

信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承

诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有

从事与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直

接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营

8 华创易盛任何与申科股份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其

他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及

本企业/本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中

国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托

经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市

北京华创

公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的

融金投资相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与

管理有限上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关

公司系的经济实体；

3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企

业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公

司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控

制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将

该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本

企业/本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本

企业/本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或

10 钟声

终止上述业务运营)解决；

关于避 5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知

免同业悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相

竞争的竞争的业务或项目；

6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违

承诺函

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、除投资紫博蓝外，本公司/本人及其直接或间接控制的其他企业

（包括本企业/本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与上市

公司、紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未

直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经

营任何与上市公司、紫博蓝及其下属企业的主营业务相同、相近或

构成竞争的业务。

2、本公司/本人承诺，为避免本公司/本人及本公司控制的其他企业

及本人控制的其他企业（包括本企业/本人近亲属控制的其他企业，

网罗天

下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司

11 下、樊勖

控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包

昌、樊晖

括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投

资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人

从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或

间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或

间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直

接或间接竞争关系的经济实体；

3、本公司/本人承诺，如本公司及本公司控制的其他企业/本人及本

人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人

将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给

予上市公司及其下属公司；

4、本公司/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知

悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相

竞争的业务或项目；

5、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与申科股

份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控

股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股

份、紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其

下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何

形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、

联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或

协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务

有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不

得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的

申科股份业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

控股股东 3、本人承诺，如本人及其本人控制的其他企业未来从任何第三方

何全波、获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或

何建东可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，

在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公

司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制

的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适

当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解

决；

5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信

息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的

业务或项目；

6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭

受或产生的任何损失或开支。

诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）

作为本次重大资产重组的配套募集资金认购对象，本企业及本企业

金豆芽投合伙人与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系

资、黄飞或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/

13 关于不刚、孟伟权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安

存在关军排。

联关系本企业及本企业合伙人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员

的承诺及实际控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

函本企业/本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与

惠为嘉业华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存

14 等 14 名交在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情

易对方形。

本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

本企业/本人与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或

利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、

实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。

本公司作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易

盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在代华

创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或类似安排的情形。

本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何

15 网罗天下全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

除樊晖为本公司控股股东外，本公司与紫博蓝其他股东及其关联方

不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对

象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何

关联关系或利益安排

本企业作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝的股东，与华创易

盛及其合伙人、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，

不存在代华创易盛及其合伙人、钟声及其关联方持有紫博蓝股权或

类似安排的情形。

本企业与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何

斐君锆全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存在任何关联关系或利益

晟、斐君

16 安排，与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、实

钴晟、斐

际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。

君铋晟除上海斐君锆晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钴晟投资

管理合伙企业(有限合伙)与上海斐君铋晟投资管理合伙企业(有限

合伙)为一致行动人外，本企业与紫博蓝其他股东及其关联方不存

在任何关联关系或利益安排，与本次交易募集配套资金对象及其股

东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系

或利益安排。

本人作为本次重大资产重组的标的公司紫博蓝现在的实际控制人

与华创易盛、钟声及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不

存在代华创易盛、钟声及其关联方持有紫博蓝或其下属企业任何权

益的情形。本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际

17 樊晖控制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

除本人为网罗天下控股股东外，本人与紫博蓝其他股东及其关联方

不存在任何关联关系或利益安排，与本次交易其他募集配套资金对

象及其股东/合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何

关联关系或利益安排。

一、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还

债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。

长城国瑞二、本人与本产品其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安

阳光 9 号排。

三、除本人任职于本次交易的标的公司之外，本人与申科股份及其

认购人

18 关联方、本次交易标的公司及其关联方、本次交易的其他配套募集

（胡扬等

资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律

15 名认购师事务所等中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。

人）四、本人在本产品中委托管理的资金系自有资金或自筹资金，本人

不会直接或间接接受申科股份及其控股股东、实际控制人、关联方、

本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代证券股

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承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金提供的财务资助

或者补偿，不存在来自于申科股份及其董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其他关联方资金、本次交易的其他配套募

集资金认购对象及其关联方的资金以及新时代证券股份有限公司、

北京天元律师事务所等中介机构资金的情形；本人承诺真实持有本

计划份额，不代其他方认购或持有本计划份额，不接受其他方委托

或信托持有本计划份额，以及不委托其他方或不以信托方式持有本

计划份额。

五、在申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中

国证监会备案之前，本人将足额缴纳认购的本产品份额的全部款

项，如未按约定缴纳款项的，本人按约定承担违约责任。

六、自签订本承诺起，至本次非公开发行股票上市之日满 36 个月

之日止，本人不以任何方式转让本人在本产品的认购份额，亦不以

任何方式转让本人通过本产品认购的申科股份本次非公开发行股

票的份额。

七、本人承诺认购附件《长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计

划》中所列明的归属于本人需认购的份额。

一、本企业/本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到

期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本计划份额的情形。

二、本企业/本人与本产品其他资产委托人之间不存在分级收益等

结构化安排。

三、本企业/本人与申科股份及其关联方、本次交易标的公司及其

关联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时

代证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构及其经办人

员不存在任何关联关系。

四、本企业/本人在本产品中委托管理的资金系自有资金或自筹资

金，本企业/本人不会直接或间接接受申科股份及其控股股东、实

长城国瑞际控制人、关联方、紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司及其关

阳光 9 号联方、本次交易的其他配套募集资金认购对象及其关联方、新时代

认购人证券股份有限公司、北京天元律师事务所等中介机构资金提供的财

（周静、务资助或者补偿，不存在来自于申科股份及其董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方资金以及紫博蓝网络

刘文珍及

19 科技（北京）股份有限公司及其关联方、本次交易的其他配套募集

新余骏鹰

资金认购对象及其关联方、新时代证券股份有限公司、北京天元律

腾跃投资师事务所等中介机构资金的情形；本企业/本人承诺真实持有本计

管理中心划份额，不代其他方认购或持有本计划份额，不接受其他方委托或

（有限合信托持有本计划份额，以及不委托其他方或不以信托方式持有本计

伙））划份额。

五、在申科股份本次发行获得中国证监会核准且本次发行方案报中

国证监会备案之前，本企业/本人将足额缴纳认购的本产品份额的

全部款项，如未按约定缴纳款项的，本企业/本人按约定承担违约

责任。

六、自签订本承诺起，至本次非公开发行股票上市之日满 36 个月

之日止，本企业/本人不以任何方式转让本企业/本人在本产品的认

购份额，亦不以任何方式转让本企业/本人通过本产品认购的申科

股份本次非公开发行股票的份额。

七、本企业/本人承诺认购附件《长城国瑞证券阳光 9 号集合资产

管理计划》中所列明的归属于本企业/本人需认购的份额。

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序号承诺方承诺的主要内容

件

本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何

全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

20 王露本人与紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安

排，与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益人、

实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。

申科股份与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关

系或利益安排；申科股份与本次交易募集配套资金对象及其股东/

21 申科股份

合伙人/权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或

利益安排。

申科股份本人作为申科股份目前的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博

控股股东蓝全体股东及其关联方不存在任何关联关系或利益安排或一致行

何全波、动安排；本人与本次交易募集配套资金对象及其股东/合伙人/权益

何建东人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安排。

23 华创易盛本企业/本人作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方以及上

市公司未来的控股股东、实际控制人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东

及其关联方不存在任何关联关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股

东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博

蓝或其下属企业任何权益的情形。

24 华创融金

本企业/本人与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控

制人（何全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

本企业/本人与本次交易其他募集配套资金对象及其股东/合伙人/

权益人、实际控制人及其他关联方不存在任何关联关系或利益安

25 钟声排。

华创易盛

有限合伙

人深圳鸿

本公司作为本次重大资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的

兴伟创科有限合伙人，与紫博蓝、紫博蓝全体股东及其关联方不存在任何关

技有限公联关系或利益安排，不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或

26 司、杭州类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益

展进科技的情形。

有限公本公司与申科股份及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人（何

全波、何建东）不存在任何关联关系或利益安排。

司、西安

直线科技

有限公司

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序号承诺方承诺的主要内容

件

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业本人

及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关

联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》

确定）担任除董事、监事以外的职务；

27 华创易盛

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联

方之间完全独立；

3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使

职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用

的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

28 华创融金

有规范、独立的财务会计制度；

关于保 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共

证上市用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；

公司独

4、保证上市公司依法独立纳税；

立性的 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方

承诺函不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

29 钟声 2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业

务活动进行干预；

3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有

实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公

司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按

市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范

性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持

续有效且不可变更或撤销，对本企业/本人具有法律约束力，本企

业/本人愿意承担由此产生的法律责任。

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序号承诺方承诺的主要内容

件

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关

联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，

具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）

担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间

完全独立；

3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均

通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作

出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行

申科股份账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职；

控股股东

30 4、保证上市公司依法独立纳税；

何全波、

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预

何建东上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动

进行干预；

3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性

竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关

联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化

原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件

和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有

效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此

产生的法律责任。

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序号承诺方承诺的主要内容

件

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本

人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司/

本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股

票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；

31 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及其关联

方之间完全独立；

3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员

人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使

职权作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及其关联方占用

的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及其关联方。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具

有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及其关联方共

网罗天用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及其关联方兼职；

下、樊勖

4、保证上市公司依法独立纳税；

昌、樊晖 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及其关联方

不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经

理等依照法律、法规和申科股份公司章程独立行使职权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业

务活动进行干预；

3、保证本公司/本人及其控制的企业避免从事与上市公司具有实质

性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本公司/本人及其控制的其他企业与上市公

司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按

市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范

性文件和申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间持续有效且不

可变更或撤销，对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意

承担由此产生的法律责任。

关于减 1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与

33 华创易盛

少及规上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法

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件

范关联规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

34 交易的华创融金并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规

承诺函定履行交易程序及信息披露义务。本企业/人保证不会通过关联交

易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其

他股东的合法利益；

3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任

35 钟声

何形式的担保。

4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内

持续有效且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制

的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量

36 减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，

保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、

规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信

息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及

网罗天其他股东的合法权益；

2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其

下、樊勖

他股东的合法利益；

昌、樊晖 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

37 在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任

何形式的担保。

4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违

反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且

不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间

将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、

法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序

及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他

申科股份股东的合法权益；

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东

控股股东

38 的合法利益；

何全波、

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任

何建东何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担

保。

4、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭

受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变

更或撤销。

关于股网罗天下 1、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企

业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，

39 份锁定等 6 名参

本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 36 个月内且依据

期的承与业绩补与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

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序号承诺方承诺的主要内容

件

诺函偿的交易议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生

对方交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或

转让。

2、如果本企业/本人取得本次交易上市公司发行的股份时，对本企

业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，

本次向本企业/本人发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据

与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；

如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行

回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，本企业/

本人所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行本企业/本人对应年

度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；

第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行本企业/本人对应年

度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；

第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行本企业/本人相应全

部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。

本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原

因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见

对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让

将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

如果本人/本企业取得本次交易申科股份发行的股份时，对本人/本

企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本

人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之日

起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，

惠为嘉业本人/本企业所取得的本次交易申科股份发行的股份自股份上市之

等 10 名不日起 12 个月内不得转让。

40 参与业绩本次交易完成日后，本企业/本人因申科股份送股、转增股本等原

补偿的交因增持的股份，也应遵守前述规定。

易对方如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见

对上述锁定期安排进行修订并予执行。

本企业/本人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让

将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

本人于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个

月内不上市交易或以任何方式转让。

本次发行结束后，本人因申科股份送股、转增股本等原因增持的股

份，也应遵守前述规定。

樊晖、王

41 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

露

意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁

定期安排进行修订并予执行。

本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法

律法规和深圳证券交易所的规则办理。

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序号承诺方承诺的主要内容

件

本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六

个月内不上市交易或以任何方式转让。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本企业持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的

42 华创易盛

股份，也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述

锁定期安排进行修订并予执行。

本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的

法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划于本次非公开发行所认

购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方

式转让。

本次发行结束后，长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划因申科

股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

43 长城国瑞如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述

锁定期安排进行修订并予执行。

长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划认购的股份根据上述解

除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的

规则办理。

本企业于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六

个月内不上市交易或以任何方式转让。

本次发行结束后，本企业因申科股份送股、转增股本等原因增持的

股份，也应遵守前述规定。

金豆芽投

44 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同

资

意见，本企业同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述

锁定期安排进行修订并予执行。

本企业认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的

法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为

自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关

联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关

关于参

联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机

与申科构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本

股份重企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结

组募集构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。

45 华创易盛

配套资二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认

金相关购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次

事项的交易配套募集资金的情形。

三、本企业目前为申科股份持股 5%以上的股东，此外本企业与申

确认函

科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标

的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介

机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安排。

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

一、本企业参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为

自有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关

联方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关

联方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机

构向本企业直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。本

企业及其合伙人（追溯至自然人或国资监管部门）均不存在通过结

构化资产管理产品参与申科股份本次交易配套募集资金的情形。

二、本企业承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认

购并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次

金豆芽投交易配套募集资金的情形。

资三、本企业资金来源于合伙人的出资，不存在向合伙人以外的其他

投资者募集资金的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，不

属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规

履行登记备案程序。

四、本企业与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产重组其

他交易各方、标的公司、新时代证券股份有限公司、北京市天元律

师事务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利

益安排。

一、本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自

有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联

方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联

方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构

向本人直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。

二、本人承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购

47 王露

并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交

易配套募集资金的情形，

三、本人为标的公司紫博蓝的员工，此外本人与申科股份及其关联

方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、新时代证券股份有

限公司、北京市天元律师事务所等中介机构及其经办人员之间不存

在任何关联关系或利益安排。

一、本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自

有及自筹资金，不存在申科股份及其控股股东、实际控制人、关联

方、申科股份本次重大资产重组其他交易各方、标的公司及其关联

方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事务所等中介机构

向本人直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形。

二、本人承诺认购本次募集配套资金所发行的股份为本人真实认购

48 樊晖并持有，不存在受他人委托、信托等为他人代持的方式认购本次交

易配套募集资金的情形。

三、本人为交易对方网罗天下的控股股东，标的公司紫博蓝的实际

控制人，此外本人与申科股份及其关联方、申科股份本次重大资产

重组其他交易各方、新时代证券股份有限公司、北京市天元律师事

务所等中介机构及其经办人员之间不存在任何关联关系或利益安

排。

关于最网罗天下本人/本企业及本企业合伙人/本企业及本企业董事、监事、高级管

49 近五年等 18 名交理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，

无违法易对方、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近

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承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

行为的华创易五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

承诺函盛、金豆管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

芽投资、

樊晖、王

露、长城

国瑞证券

紫博蓝的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了紫博蓝公司

章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、

收益及处分权；本企业/本人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，

不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争

议。

本企业/本人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或

第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻

结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关

交易对

协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时

方关于

网罗天下向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，本企业/本人持有的紫

注入资

50 等 18 名交博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。

产权属

易对方如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导致

之承诺

紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有

函

债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任何

损失，本公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面

通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可

撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使

申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。

本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内对上

述相关费用或损失予以赔偿或补偿。

本承诺函自作出之日起不可撤销。

1、如紫博蓝或其下属公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部

分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚

或损失，本企业/本人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关

费用必须由紫博蓝或其下属公司支付的情况下，及时向紫博蓝或其

下属公司给予全额补偿，以确保紫博蓝或其下属公司不会因该等欠

交易对缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；

方关于樊晖、樊本企业/本人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向紫博蓝或

51 或有事勖昌、网其下属公司行使追索权；本企业/本人就上述承诺承担连带责任。

项的承罗天下 2、如因交易完成前紫博蓝及其下属公司已经存在的事件或状态导

诺函致紫博蓝或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或

有债务、应付税费及其他责任或损失而给申科股份、紫博蓝造成任

何损失，本企业/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书

面通知之日起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不

可撤销地放弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不

使申科股份、紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。

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承诺文

序号承诺方承诺的主要内容

件

3、如因如因交易完成前紫博蓝或其下属公司已存在的房产租赁瑕

疵给而给申科股份、紫博蓝的正常生产经营造成造成任何损失，本

公司/本人愿意承担该等损失，在申科股份或紫博蓝书面通知之日

起 30 日内以现金方式向紫博蓝进行赔偿或补偿，并不可撤销地放

弃对申科股份、紫博蓝及其下属公司的追索权，保证不使申科股份、

紫博蓝及其下属公司因此遭受任何损失。

本企业/本人承诺在申科股份或紫博蓝书面通知之日起 30 日内对上

述相关费用或损失予以赔偿或补偿。

本承诺函自作出之日起不可撤销。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采

取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。公司已经聘请

具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并由具有证券业务资格

的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制

的重组报告书（草案）已提交董事会讨论，确保本次交易公允、公平、合法、合

规，不损害上市公司股东利益。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，

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公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分

完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会

议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等

与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现

场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利。

（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺

本次交易的交易对方对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺，承诺期

内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市公

司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第一节本次交易概况”

之“四、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺

事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。

（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，受外部环境的影响，上市公司的经营情况面临一定的困难，经

营业绩不甚理想。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小

投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。

根据上市公司 2015 年度财务报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：

2015 年

项目

本次交易前本次交易后

归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,086.54 7,728.88

基本每股收益（元/股） 0.14 0.19

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国

证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

本公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告

书全文。

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十二、中介机构关于承担连带赔偿责任的承诺

新时代证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天元律师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

大华会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

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重大风险提示

一、与本次交易相关风险

（一）交易的审批风险

本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的

股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取

得上述批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。

（二）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条

款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协

商一致后协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一

致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交

易可能终止的风险。

（三）标的资产估值较高的风险

本次交易标的资产紫博蓝 100%股权的评估值为 190,390.00 万元，较截至

2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益 27,114.81 万元增值 163,275.19

万元，增值率为 602.16%，以上评估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机

构根据截至本报告书出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽

管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产未来业务的增

长仍受到诸多因素影响，是否能够实现存在一定的不确定性。本次交易标的公司

的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净

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资产增值较高的风险。

（四）因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易，公司将取得紫博蓝 100%的股权，该行为属于非同一控制下

企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并

资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公

司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩

未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。

（五）收购整合及管理风险

本次交易完成后，公司将直接持有紫博蓝 100%的股权，公司由此将形成以

互联网数据营销业务和轴承制造业务为主业的双轮驱动发展模式。由于标的公司

与上市公司所处行业不同，公司需要从战略上对各项业务的发展进行有效规划，

并优化资源配置，发挥协调效应，从而确保各项业务保持齐头并进的良好发展态

势。本次交易完成后，如果不能实现前述规划以及建立有效的管理机制，标的公

司业务的可持续发展则难以获得保障，可能对上市公司运营产生不利影响，提请

投资者注意收购后整合及管理风险。

（六）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议，紫博蓝

业绩补偿责任人承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和

22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业

绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为

29,000 万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期紫博蓝未来三年净利润将呈

现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，且紫博蓝经

营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

（七）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未

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来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上如果实际利润低于上述承诺利润，则业

绩补偿方将按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议对

上市公司进行补偿。业绩补偿方应以其所持有的申科股份的股份向上市公司进行

补偿，如业绩补偿方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩补偿方以现金

方式向上市公司支付。

鉴于本次交易的对价支付方式为股份和现金，如果在业绩承诺期内标的公司

盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩补偿方所获得的股份

不足以完全补偿，并且业绩补偿方无足够现金补足的情况。

（八）募投项目未能达到预期的风险

本次交易拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露发行

股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 210,000 万元。为了提高上市

公司的盈利能力和可持续发展能力，增强公司在互联网数据营销领域的市场竞争

力和综合服务水平，募集配套资金的中 170,612 万元将用作紫云大数据移动互

联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营

平台等项目建设等项目建设资金。该等投资项目的可行性分析是基于对互联网数

据营销行业的市场发展状况、生态体系、运营能力、科研实力、技术基础、数据

储备、人才资源等多方面因素而考虑的。

虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方

面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富公司在互联网数据营销领域的服务

种类、优化业务结构、拓宽数据营销渠道、提高市场份额、完善管理体系、增强

未来持续盈利能力、提升公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到

市场竞争加剧、市场环境变化、商业模式变化、国家产业政策和行业监管政策变

化、知识产权纠纷、管理水平滞后、技术与人才储备不足、数据不当使用以及不

可抗力等相关因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司

的预测可能出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股

份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定

的不确定性，甚至有可能出现根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情

形。提请广大投资者注意相关风险。

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二、紫博蓝经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司主要从事搜索引擎广告服务，属于数据营销行业，其客户数量众多，

且遍布于各个行业和领域，因此业务受到宏观经济波动的影响。如果宏观经济整

体下滑，经济增长减速，将会影响整个互联网广告行业的发展，进而影响本公司

的业务和经营。

（二）行业政策变化的风险

数据营销行业属于新兴行业，国家出台了包括《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转

变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产

业政策，对该行业给予支持和鼓励。但目前我国互联网广告行业政府监管程度较

低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度

影响互联网广告行业的运营和发展。

（三）对搜索引擎及其相关业务监管政策变化的风险

搜索引擎是网民获取信息的重要渠道，具有很强的引导作用，一旦搜索引擎

营销推广所引发不良事件，有可能在社会上产生较为广泛的影响，引起社会公众

的强烈关注。国家有关部门对搜索引擎及相关的业务监管政策逐步趋严，可能对

搜索引擎营销行业的发展产生一定的不利影响。

国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公

布进驻百度调查结果》，要求百度进行整改，一是立即全面清理整顿医疗类等事

关人民群众生命健康安全的商业推广服务。对医疗、药品、保健品等相关商业推

广活动，进行全面清理整顿，对违规信息一经发现立即下线，对未获得主管部门

批准资质的医疗机构不得进行商业推广。二是改变竞价排名机制，不能仅以给钱

多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以

信誉度为主要权重的排名算法并落实到位；对商业推广信息逐条加注醒目标识，

并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过 30%。三是建

立完善先行赔付等网民权益保障机制。畅通网民监督举报渠道，提高对网民举报

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的受理、处置效率；对违法违规信息及侵害网民权益行为，一经发现立即终止服

务；建立完善相关机制，对网民因受商业推广信息误导而造成的损失予以先行赔

付。

国家网信办将于近期在全国开展搜索服务专项治理，加快出台《互联网信息

搜索服务管理规定》，促进搜索服务管理的法治化、规范化；会同相关部门严厉

打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚

假广告等违法违规行为。国家工商总局将加快出台《互联网广告管理暂行办法》，

进一步规范互联网广告市场秩序。

如果国家有关部门对搜索引擎广告营销的商业模式特别是竞价排名机制发

布进一步的监管政策，短期内可能对搜索引擎营销行业产生一定的影响。

（四）市场竞争风险

随着互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国

际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。随着竞争继续

加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然市场空间的扩大可减小行业竞争的激

烈程度，但如果市场空间不能按预期放大，或出现更多的市场进入者，市场竞争

将更加激烈，或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，将给公司经营带来一定冲

击。

（五）互联网营销服务采购政策变化的风险

目前，紫博蓝的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资

源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采

购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代

理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投

放金额越大，媒体返点的比例也越高。紫博蓝作为规模较大的互联网营销服务商，

在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯

之间价差，则将对紫博蓝的互联网营销服务带来一定负面影响。

（六）对百度依赖的风险

紫博蓝的数字媒介营销代理服务与百度媒体渠道关系良好，报告期内，百度

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是紫博蓝最重要的数字媒体供应商，对百度的采购金额占采购总额的比例均超过

70%，紫博蓝对百度存在较为重要的供应商依赖。

一旦百度的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者

百度的市场份额发生下滑，都将影响紫博蓝在百度的广告代理投放效果，进而影

响紫博蓝的经营业绩和行业地位。如果紫博蓝不能拓展更多的数字媒体渠道予以

有效补充替代，其业绩将在很大程度上将受制于百度的经营政策及经营状况。

（七）与搜索引擎媒体持续合作的风险

标的公司与搜索引擎媒体签署的框架协议或推广代理合同，通常采用一年一

签，目前为行业惯例。多年来我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，

搜索引擎媒体营销服务商为辅的开放合作的产业价值链，任何一方都难以完全依

靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属

于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放

渠道，另一方面搜索引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展客

户，增加市场份额。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和诚

信度考核指标，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标

的公司经营带来不利影响。

经过多年的发展，紫博蓝已经发展成为一家具有较强竞争力和市场影响力的

数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作关系，

2014 年及 2015 年持续被百度评为五星级代理商。自 2010 年起与百度开展合作

以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自 2012 年起持续与搜狗保持合作关系，

自 2014 年起持续与神马保持合作关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体已经形成较

强的粘性。

虽然紫博蓝已经与上游搜索引擎媒体保持了较长时间的良好合作关系，但如

果未来未能与现有的上游搜索引擎媒体顺利续约商业协议，则紫博蓝将需要寻找

替代的搜索引擎媒体开展合作，若不能在短时间内与替代搜索引擎媒体建立业务

关系，将会影响紫博蓝业务的有效开展，可能导致业绩下降的风险，对紫博蓝的

估值也将产生一定的影响，从而影响本次交易的顺利进行。

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（八）核心人员流失及不足的风险

紫博蓝作为互联网数据营销企业，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，

经过多年的行业积累，该等核心人才对数据营销行业发展趋势、客户需求偏好等

拥有深刻的理解和丰富的经验，经营管理团队和核心技术人才保持稳定是紫博蓝

保持持续高速增长的重要保障。本次交易完成后，紫博蓝成为上市公司的全资子

公司，紫博蓝的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。

如果紫博蓝无法对核心技术人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极

性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的持续发展造

成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果标的公司不能通过

自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，可能导致核心技术人员不足，

给标的公司的经营运作带来不利影响。

（九）不当使用互联网用户信息的风险

紫博蓝在开展互联网数据营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用

户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行

记录、分析。在使用信息时，紫博蓝以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实

现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。紫博蓝严格遵守

相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员

工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响

公司经营业绩。

（十）经营用房租赁使用的风险

紫博蓝目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产

到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司需要另行租赁房

产或购置房产，从而对公司正常经营管理产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格波动不仅取决于企业的经

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营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因

国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动

是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出

正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，

加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格

按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披

露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

申科股份/上市公司/本申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前

指

公司/公司身为浙江申科滑动轴承有限公司

紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫

标的公司/紫博蓝指

博蓝网络技术服务有限公司

本次重大资产重组 /本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

指

次重组/本次交易易

重组报告书/本报告书/

《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买

草案/重组报告书（草指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

案）

审计基准日/评估基准

指 2015年12月31日

日

发行股份及支付现金购紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐

买资产交易对方/发行君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、

指

对象/网罗天下等18名张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、

交易对方高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投

配套资金认购方/配套华创易盛、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长

指

融资对象城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划、樊晖、王露

《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限

《发行股份及支付现金

公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北

购买资产暨利润补偿协指

京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金购买资

议》

产暨利润补偿协议》

《发行股份及支付现金《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限

购买资产暨利润补偿协公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北

指

议之补充协议》/补充协京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现金购买

议资产暨利润补偿协议之补充协议》

申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛、诸暨市金豆芽投

《股份认购协议》指资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合资产

管理计划、樊晖、王露签署的《股份认购协议》

大东南集团指浙江大东南集团有限公司

申科投资指浙江申科投资发展有限公司

兆比通达指北京兆比通达电信技术有限公司

世益通指北京世益通科技有限公司

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

安博互联指上海安博互联信息技术有限公司

品极通达指上海品极通达通信服务有限公司

中诚永道指北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）

北京网罗天下文化有限公司，其前身为北京网罗天下广告

网罗天下指

有限公司

北京天素绿色实业有限公司，其前身为北京天素创业投资

北京天素指

有限公司

斐君锆晟指上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）

斐君钴晟指上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）

斐君铋晟指上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）

和合创业指北京和合创业科技有限公司

上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新－金信灏

东证创投指

洋1号新三板投资基金

惠为嘉业指北京惠为嘉业投资有限公司

北京蓝坤指北京蓝坤互动网络科技有限公司

紫博蓝发展指北京紫博蓝科技发展有限公司

江苏紫博蓝指江苏紫博蓝网络科技有限公司

天津紫博蓝指天津紫博蓝网络技术服务有限公司

广州蓝皓指广州蓝皓网络科技有限公司

讯易恒达指北京讯易恒达信息技术有限公司

大河奔流指北京大河奔流网络科技有限公司

世纪杰晨指北京世纪杰晨网络技术有限公司

紫博蓝技术服务指北京紫博蓝技术服务有限公司

蓝坤互动信息指北京蓝坤互动信息技术有限公司

广州织网指广州织网广告有限公司

国华文创指北京国华文创融资担保有限公司

华创易盛指北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

金豆芽投资指诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）

长城国瑞指长城国瑞证券有限公司

长城国瑞阳光9号指长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划

独立财务顾问/新时代

指新时代证券股份有限公司

证券

天元律师指北京市天元律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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立信评估指上海立信资产评估有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》/《重组管

指《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》

理办法》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《准则第26号》指

——上市公司重大资产重组》

《若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

以互联网、移动互联网为实施载体开展的营销活动，涵盖

了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营

互联网营销指

销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务

链条

根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集

信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，

搜索引擎指将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数

量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径

和营销介质

在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互

搜索引擎营销、 SEM 指

联网营销方式

是由英文Search Engine Optimization缩写而来，中文意

译为“搜索引擎优化”。SEO是指通过对网站内部调整优

SEO 指化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需求，在搜

索引擎中提高关键词排名，从而把精准用户带到网站，获

得免费流量，产生直接销售或品牌推广

Demand-Side Platform 的缩写，即需求方平台。在互联

网营销产业中，DSP 是一个系统，也是一种在线广告平

台。它服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联

DSP 指

网上进行广告投放，DSP 可以使广告主更简单便捷地遵

循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在

线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存

CPT 指 Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式

Cost Per Mile，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费

CPM 指

模式

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Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模

CPC 指

式

Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等

CPA 指

收费的计费模式

CPS 指 Cost Per Sale，是指按照新增销售收费的计费模式

投资回报率（Return On Investment），即通过投资而应

ROI 指返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到

的经济回报。互联网营销中一般指销售金额/广告投入

互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用

流量指

户所浏览的页面数量指标的通俗说法

一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告

市场(类似于股票交易所)。交易平台里的广告存货并不一

Ad Exchange 指

定都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找

到

数字媒体、数字媒介、是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等

指

互联网媒体形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介

是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒

媒体投放指

体，将营销内容展示给用户的过程

KA客户指 Key Account的缩写，指重要客户

Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计

实时竞价、RTB 指的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的

竞价技术

“Online To Offline”的简写，即“线上到线下”，OTO商

OTO、O2O 指业模式是把线上的消费者带到现实的商店中去，在线支付

购买线上的商品和服务，再到线下去享受服务

指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互

联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果

精准营销指

对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向

特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务

APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑

APP 指

或其他移动终端上的第三方应用程序

4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The

American Association of Advertising Agencies 的缩写。

因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。

后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、

4A公司指

有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或

地区的称谓，就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公

司有严格的标准，所有的4A公司均为规模较大的综合性

广告公司

关键绩效指标（Key Performance Indicator），是通过对

组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取

KPI 指

样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理

指标

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为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、

广告主指

投放广告的企业、其他经济组织或个人

受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算

媒体采购指之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒

体或媒体组合

Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，

利用数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求

DMP 指

提供符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民

数据

注：本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司持续盈利能力面临较大压力

本公司是一家专业从事滑动轴承生产、制造、销售及研发的企业，属于机械

设备制造业。近年来，受国内外经济波动的影响，机械设备行业受到了巨大的冲

击，国内外市场需求持续疲软，市场竞争日益激烈，设备折旧及劳动力等成本上

升，主营业务利润情况不佳，2014 年和 2015 年，归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润分别为-2,548.71 万元及-2,046.38 万元。

上市公司未来盈利能力持续增长面临较大压力，为保护上市公司全体股东、

特别是中小股东的利益，上市公司急需通过兼并重组等方式增加盈利来源，提升

盈利能力，以回馈全体股东。

（二）国家鼓励企业兼并重组

国家先后出台了多项政策法规，鼓励企业兼并重组。2010 年 9 月，国务院

颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业

并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，

支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干

意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在

企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。

（三）交易标的所处行业市场空间广阔，发展前景良好

交易标的紫博蓝所处行业为互联网数据营销行业，是一种新兴的广告类型，

相对于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有

双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。

随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩大，

行业发展已进入高速增长阶段。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4

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亿元，增长率为 41.0%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，

未来几年增速将会有所放缓。预计到 2018 年，中国互联网广告市场预期将突破

4,000 亿元，市场空间巨大，市场发展前景良好。

（四）交易标的市场竞争优势明显

紫博蓝是一家领先的互联网数据营销服务公司,主要从事代理百度、搜狗、

谷歌、神马等主流媒体资源的 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销解决方

案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、

网站建设及推广自有产品。紫博蓝多次被评为百度的五星级代理商荣誉，随着业

务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的

互联网广告企业之一。

二、本次交易的目的

（一）改善上市公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资

产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产

规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司紫博蓝 100%股权，交易标的将

纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，

提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋

激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。

（二）利用资本市场功能推动拟收购资产做大做强

通过本次交易，实现拟购买资产紫博蓝与 A 股资本市场的对接，利用资本

市场的投融资功能和金融影响力，进一步推动拟购买资产即互联网数据营销业务

的持续快速发展。

随着中国经济的持续发展、人民生活水平和购买力的提高，以及互联网新兴

经济的兴起，对互联网广告营销的需求也随之增长，使得互联网广告营销已进入

到一个高成长的发展时期，此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，能够拓宽

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛的资金，更加有助于充分

发挥标的公司在互联网数据营销行业的竞争优势，扩大经营规模，提高市场竞争

力，增加盈利来源，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程

序

（一）本次交易已经获批的相关事项

1、申科股份已经履行的程序

（1）2016 年 3 月 22 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了

《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》以及相关议案。

（2）2016 年 3 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议》。

（3）2016 年 3 月 22 日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协

议》。

（4）2016 年 5 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

（5）2016 年 5 月 12 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了

重组报告书（草案）以及相关议案。

2、紫博蓝已履行的审批程序

2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行

股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在

本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公

司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序

（1）网罗天下

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（2）惠为嘉业

惠为嘉业股东会已经决议通过，同意以惠为嘉业持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（3）斐君锆晟

斐君锆晟执行事务合伙人决定，同意以斐君锆晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（4）中诚永道

中诚永道合伙人会议已经决议通过，同意以中诚永道持有的标的公司股份参

与上市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行

股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨

利润补偿协议之补充协议》。

（5）斐君钴晟

斐君钴晟执行事务合伙人决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（6）和合创业

和合创业股东会已经决议通过，同意以和合创业持有的标的公司股份参与上

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（7）斐君铋晟

斐君铋晟执行事务合伙人决定，同意以斐君铋晟持有的标的公司股份参与上

市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议之补充协议》。

（8）东证创投

东证创投及其投资经理同意以东证创投为“东证创新-金信灏洋 1 号新三板

投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次发行股份购买资产，并

同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配

套资金。

申科股份拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名

交易对方持有的紫博蓝 100%股权，交易定价为 210,000 万元。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露等

5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

万元，用于支付本次交易现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫

O2O 推广运营平台、垂直移动应用分发及自运营平台和补充流动资金及支付中

介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施

互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任

何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

本次交易完成后，紫博蓝将成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量

1、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算

公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据交易双方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票的交易均价，并以该市场参考价的

90%作为发行价格，即 15.51 元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计

划、樊晖、王露等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为

公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 24 日，发行价格

为该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策

调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，

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本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价

格和发行数量将做相应调整。

2、发行数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次交易中，申科股份向交易对方发行股份数量的计算公式为：每一发行对

象的股份对价÷股票发行价格（15.51 元/股），若依据该公式确定的发行数量不是

整数，则舍去尾数。根据上述计算公式，上市公司需向交易对方发行股份数量为

118,382,972 股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

交易对方发行股份数量

网罗天下 78,143,778

惠为嘉业 12,894,906

斐君锆晟 6,291,424

中诚永道 3,562,862

夏小满 2,898,130

汪红梅 2,028,368

刘小林 1,738,878

张宏武 2,669,890

和合创业 1,449,387

付恩伟 1,779,497

徐小滨 1,249,516

罗民 1,014,184

高绪坤 1,036,105

刘晨亮 891,038

高巍 444,874

东证创投 290,135

合计 118,382,972

（2）募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 210,000 万元，由上市公司拟向华创易盛、

金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露等 5 名特

定投资者非公开发行股份募集，情况如下表：

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

配套募集资金认购方配套募集资金金额（万元）配套融资发行股份（股）

华创易盛 150,000.0000 96,711,798

金豆芽投资 40,000.0000 25,789,813

长城国瑞阳光 9 号 7,794.0000 5,025,145

樊晖 5,150.9040 3,321,021

王露 7,055.0960 4,548,740

合计 210,000.0000 135,396,517

（三）发行股份的限售期

1、发行股份购买资产的交易对方所获股份的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协

议》及补充协议的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行

股份购买资产的交易对方取得上市公司股份锁定安排如下：

（1）非业绩补偿方所获股份限售期安排

非业绩补偿方惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、

和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺所获股份限售期安排如下：如果其取得

本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间

不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，

如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让。

（2）业绩补偿方所获股份限售期安排

业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等所获股份

限售期安排如下：

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月

内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行

完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生上述协议及补充协议中约定的股份补偿

事宜，则可按上述协议约定进行回购或转让。

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若其取得本次交易上市公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月

内且依据上述协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；

如发生《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股

份补偿事宜，则可按上述协议的约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润

承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；

第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；

第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之

日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。

本次发行结束后，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要

求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规

定进行相应调整。

2、以锁价发行方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券阳光 9 号集合

资产管理计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套

资金，该 5 名认购对象所获股份的限售期为其认购的股票自上市之日起三十六个

月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（四）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺情况

根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补

偿协议》中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017

年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公

司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000

万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年

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度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。

2、补偿方式和补偿金额

根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议有关业绩

补偿的约定，业绩补偿方及其承担比例情况如下：

业绩补偿方业绩补偿承担比例

网罗天下 91.74%

张宏武 3.13%

付恩伟 2.09%

徐小滨 1.47%

刘晨亮 1.05%

高巍 0.52%

合计 100.00%

如在承诺期内，紫博蓝截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累

积承诺净利润数，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测

净利润的部分对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中

认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）

进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方按照上述约定

的比例承担利润补偿义务，补偿方相互之间承担连带责任；若各补偿方在本次交

易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不

足部分的补偿责任；除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补

偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿总金额及当期应补偿股份总数

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实

际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿

金额

当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格

如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或

在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由补偿方以现金方式

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向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。

根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（2）承诺年度内实施现金分红或者实施送红股或公积金转增股本情形处理

若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据第上述计算出的当期

应补偿股份所对应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已

获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果上市公司在承诺

年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述计算出的当期应补偿股份总数相

应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷本次股份的发

行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。

（3）在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相

关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行

减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内

已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易

取得的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额

－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额

为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股

东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）本次交易构成关联交易

根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将

持有公司 19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套

资金的认购，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17%

股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%

股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛

将持有公司 29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投

资在本次交易完成后将持有公司 6.39%的股份，成为公司持股 5%以上的股东；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金

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豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市

本次交易中上市公司拟购买紫博蓝 100% 的股权的交易价格定为

210,000.00 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产

总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下：

单位：万元

标的企业2015年12月31 标的企业 2015 年 12 月

标的企业 2015 年度

项目日资产总额和成交金额孰 31 日净资产额和成交

营业收入

高金额孰高

紫博蓝① 210,000.00 227,691.61 210,000.00

申科股份2015年12月31 申科股份2015年度申科股份2015年12月

项目

日资产总额营业收入 31日净资产额

金额② 71,608.51 23,051.36 53,935.17

占比（①/②） 293.26% 987.76% 389.36%

根据《重组办法》的规定，本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产

重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提

交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易

方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 19.35%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%

何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%

金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%

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本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

王露 - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 0.88%

樊晖 - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.36%

徐小滨 - - 1,249,516 0.31%

高绪坤 - - 1,036,105 0.26%

罗民 - - 1,014,184 0.25%

刘晨亮 - - 891,038 0.22%

高巍 - - 444,874 0.11%

东证创投 - - 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%

本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股

权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%的股权，为

公司的控股股东和实际控制人。

由上表可知，本次交易完成后，华创易盛将持有公司 29.06%股权，成为公

司单一第一大股东和控股股东。为了加强对上市公司的管控，华创易盛将在本次

交易完成后，根据公司法和公司章程等有关规定，通过在股东大会上行使表决权

等途径参与上市公司的重大经营决策，在保持上市公司经营管理的稳定性的前提

下，本次交易完成后，华创易盛未来将向上市公司提名董事、监事等人员，以实

际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益。

同时截至本报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称合伙人性质出资比例(%)

（万元）

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1 北京华创融金投资管理有限公司普通合伙人 0.01 0.0000029

2 深圳鸿兴伟创科技有限公司有限合伙人 90,000.00 25.7142857

3 杭州展进科技有限公司有限合伙人 29,999.99 8.5714257

4 西安直线科技有限公司有限合伙人 230,000.00 65.7142857

合计 350,000.00 100.0000000

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如

下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 钟声 4,010 80.20

2 宋鑫 990 19.80

合计 5,000 100.00

华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北

京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，

为该公司的控股股东和实际控制人。

根据《合伙企业法》第二条、第六十七条、第六十八条约定，普通合伙人对

合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业

债务承担责任；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合

伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙执行合伙事务，行使企业的经营

管理权，实际控制企业运行。

华创易盛的《合伙协议》的约定：普通合伙人北京华创融金投资管理有限公

司承担无限责任，其他有限合伙人承担有限责任；执行事务合伙人对外代表企业，

全体合伙人委托合伙人北京华创融金投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委

派钟声执行合伙事务。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营管理事务，决定合

伙企业的经营决策和财务政策，行使合伙企业的经营管理权，对合伙企业进行有

效管控。

华创易盛《合伙协议》约定，华创易盛设立投资决策委员会，对合伙企业的

重大投资行为进行决策。投资决策委员会实行集体决策机制，投资决策委员会由

钟声等 5 名成员组成并由钟声出任该委员会主任，上述投资决策委员会成员均由

执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司委派和任免；企业的重大投资决

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策均需投资决策委员会过半数成员投票通过，另外，为保障执行合伙人对合伙企

业的经营管理权和有效管控，《合伙协议》约定实际控制人钟声在投资决策委员

会决策机制中拥有一票否决权限。

华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制

人钟声依据《合伙企业法》等法律法规及华创易盛《合伙协议》等内部规章制度

行使经营管理权限，以实现对华创易盛的有效管控。

此外，本次交易完成后，本次交易标的紫博蓝的控股股东网罗天下及其实际

控制人樊晖合计持有 20.17%股权，华创易盛的持股比例比网罗天下及其实际控

制人的持股比例高 8.89 个百分点。

因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为华创易盛，实际控制人为钟

声。

综上所述，上市公司本次发行股份及支付现金向网罗天下等 18 名交易对手

购买其持有的紫博蓝 100%股权，本次交易标的企业及其股东与华创易盛及其合

伙人、钟声不存在关联关系，因此，上市公司向网罗天下等 18 名交易对手购买

其持有的紫博蓝 100%股权，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产，不符

合《重组办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购

人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经

审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此本

次交易不构成借壳上市。

五、本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易

方案，本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%

网罗天下 - - 78,143,778 19.35%

上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%

申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易后

本次交易前

股东姓名/名称（考虑配套融资）

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%

金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%

惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%

斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%

长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%

王露 - - 4,548,740 1.13%

中诚永道 - - 3,562,862 0.88%

樊晖 - - 3,321,021 0.82%

夏小满 - - 2,898,130 0.72%

张宏武 - - 2,669,890 0.66%

汪红梅 - - 2,028,368 0.50%

付恩伟 - - 1,779,497 0.44%

刘小林 - - 1,738,878 0.43%

和合创业 - - 1,449,387 0.36%

徐小滨 - - 1,249,516 0.31%

高绪坤 - - 1,036,105 0.26%

罗民 - - 1,014,184 0.25%

刘晨亮 - - 891,038 0.22%

高巍 - - 444,874 0.11%

东证创投 - - 290,135 0.07%

合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%

如上表所示，本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公

司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%

股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛持股比例为

29.06%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市

公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的社会公众股持股

数量超过 10%，申科股份的股权分布仍符合上市条件。

本次交易完成后华创易盛将持有上市公司 29.06%股权，为上市公司控股股

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东，华创易盛持有的上市公司股份自股份上市之日起锁定 36 个月。为了加强对

上市公司的管控，华创易盛将在本次交易完成后，根据公司法和公司章程等有关

规定，通过在股东大会上行使表决权等途径参与上市公司的重大经营决策，在保

持上市公司经营管理的稳定性的前提下，华创易盛未来将向上市公司提名董事、

监事等人员，以实际参与公司的经营管理，维护其股东权益和上市公司利益，华

创易盛暂无在业绩承诺期结束后减持上市公司股权计划。

本次交易完成后，紫博蓝控股股东网罗天下将持有上市公司 19.35%股权，

为上市公司第二大股东。根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》

及相关承诺函，同时考虑到网罗天下取得本次交易上市公司发行的股份时点，其

用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计超过 12 个月，网罗天下持有上市

公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，所持股份自股份上市之日起 12

个月后分批解锁，因此上市公司股权结构具有稳定性。

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（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

申科滑动轴承股份有限公司

年月日

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