北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
释义 ......................................................................................................................... 2
一、 本次交易各方的主体资格............................................................................. 9
二、 本次交易的方案........................................................................................... 22
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明........................................... 33
四、 本次交易的批准和授权............................................................................... 33
五、 本次交易的实质条件................................................................................... 38
六、 本次交易的相关合同和协议....................................................................... 43
七、 本次交易的标的资产................................................................................... 43
八、 本次交易涉及的债权债务处理................................................................... 89
九、 关于本次交易的披露和报告义务............................................................... 89
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争....................................................... 90
十一、 本次交易完成前后申科股份的股本结构................................................... 98
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验............................................................. 100
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格..................................................... 100
十四、 结论性意见................................................................................................. 101
附表一 紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表.............................................. 105
附表二 紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表.............................. 107
1
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
申科股份/公司/ 申科滑动轴承股份有限公司，曾用名“浙江申科滑动轴
指
上市公司 承有限公司”
华创易盛 指 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）
紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，曾用名“北京
紫博蓝/标的公司 指
紫博蓝网络技术服务有限公司”
北京蓝坤 指 北京蓝坤互动网络科技有限公司
江苏紫博蓝 指 江苏紫博蓝网络科技有限公司
天津紫博蓝 指 天津紫博蓝网络技术有限公司
广州蓝皓 指 广州蓝皓网络科技有限公司
讯易恒达 指 北京讯易恒达信息技术有限公司
紫博蓝技术服务 指 北京紫博蓝技术服务有限公司
蓝坤互动信息 指 北京蓝坤互动信息技术有限公司
世纪杰晨 指 北京世纪杰晨网络技术有限公司
广州织网 指 广州织网广告有限公司
中诚永道 指 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）
北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广
网罗天下 指
告有限公司”
斐君锆晟 指 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君钴晟 指 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）
斐君铋晟 指 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）
和合创业 指 北京和合创业科技有限公司
上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信
东证创投 指
灏洋 1 号新三板投资基金
2
兆比通达 指 北京兆比通达电信技术有限公司
世益通 指 北京世益通科技有限公司
安博互联 指 上海安博互联信息技术有限公司
品极通达 指 上海品极通达通信服务有限公司
北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投
北京天素 指
资有限公司”
惠为嘉业 指 北京惠为嘉业投资有限公司
金豆芽投资 指 诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）
长城国瑞证券 指 长城国瑞证券有限公司
长城国瑞阳光 9
指 长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划
号
BVI 紫博蓝 指 ZBL Cyber Marketing Inc.
ASPR 指 ASPR II Limited
CA-JAIC 指 CA-JAIC China Internet Fund
紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K.
香港紫博蓝 指
Limited）
BVI 蓝坤 指 Lankun Interactive Limited
WTI 指 WTI Investment International, Ltd.
香港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun Interactive
香港蓝坤 指
Limited）
紫博蓝发展 指 北京紫博蓝科技发展有限公司
募集配套资金对 华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王
指
象 露
包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东，具体为：网罗
交易对方 指 天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏
小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、
3
付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证
创投
包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东持有的紫博蓝
标的资产 指
100%股权
申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行
本次交易/本次重
股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权并向
组/本次重大资产 指
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王
重组
露非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及
申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行
支付现金购买资 指
股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权
产
本次非公开发行
申科股份向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9
股份募集配套资 指
号、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金
金
本次交易的定价基准日，为申科股份审议本次交易事项
定价基准日 指
的首次董事会决议公告日
审计基准日、评
指 2015 年 12 月 31 日
估基准日
申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订
的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
《资产购买暨利
指 限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
润补偿协议》
（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议》
申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订
《资产购买暨利 的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
润补偿协议之补 指 限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
充协议》 （北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
4
申科股份与樊晖签署的《申科滑动轴承股份有限公司与
樊晖之股份认购协议》、申科股份与华创易盛签署的《申
科滑动轴承股份有限公司与北京华创易盛资产管理中
心（有限合伙）之股份认购协议》、申科股份与金豆芽
《股份认购协 投资签署的《申科滑动轴承股份有限公司与诸暨市金豆
指
议》 芽投资管理中心（有限合伙）之股份认购协议》、申科
股份与王露签署的《申科滑动轴承股份有限公司与王露
之股份认购协议》、申科股份与长城国瑞证券签署的《申
科滑动轴承股份有限公司与长城国瑞证券有限公司之
股份认购协议》
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外
商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而
VIE 架构 指
实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际
收益人和资产控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
深交所 指 深圳证券交易所
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
本所 指 北京市天元律师事务所
大华会计师在本次交易中针对标的资产出具的《审计报
《审计报告》 指
告》（大华审字[2016]005233 号）
《备考审阅报 天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕5868
指
告》 号）
《申科股份 2015 指 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1038
5
年度审计报告》 号）
立信评估出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股
《资产评估报 份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）
指
告》 股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（信资评报字（2016）第 3002 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《证券发行管理
指 《上市公司证券发行管理办法》
办法》
《重组若干问题
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定》
《非公开发行股
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《申科滑动轴承股份有限公司章程》
中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
6
北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京天股字（2016）第 214 号
致：申科滑动轴承股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法
律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查
验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核
查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证
的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《申科滑动轴承股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意
见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进
行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国
证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留
存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
8
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 申科股份的主体资格
1、申科股份目前的基本情况
申科股份现持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为
913300007309204660 的《营业执照》。根据该营业执照记载，申科股份的注册资
本为 15,000 万元，住所为诸暨市陶朱街道望云路 132 号，法定代表人为何全波，
公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般经营项目：设计、研
发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机
产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；
自有房屋租赁及设备租赁”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，申科股份为永久存续的股份有限公
司，截至本法律意见出具之日，申科股份未出现依据有关法律、法规或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
2、申科股份的历史沿革
经核查，申科股份的历史沿革如下：
（1）设立及上市前股本变动
申科股份前身为浙江申科滑动轴承有限公司，2008 年 12 月 11 日，浙江申
科滑动轴承有限公司以截至 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产 123,964,256.77 元，
按照 1:0.605 的比例整体折股变更为申科股份，股本总额为 7,500 万股，注册资
本为 7,500 万元。
（2）首次公开发行股票并上市
9
2011 年 10 月，经中国证监会证监许可[2011]1709 号文核准，申科股份公开
发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 10,000
万股，注册资本增加至 10,000 万元。
（3）上市后的重大股权变动
2012 年 5 月 8 日，申科股份召开 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司
2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10,000 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000 万股。本次资本公积金转
增股本实施完成后，申科股份总股本变更为 15,000 万股，注册资本增加至 15,000
万元。
综上，本所律师认为，申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
网罗天下等紫博蓝 18 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方。
1、网罗天下
网罗天下持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105790692389N 的《营业执照》，根据该营业执照及网罗天下公司章程记载，
网罗天下的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室，法定代表人为樊勖
昌，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 500 万元，经
营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企
业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为 2006 年 6 月 20 日。
10
根据网罗天下的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，网罗天下的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 樊晖 255 51%
2 樊勖昌 245 49%
合计 500 100%
注：樊勖昌、樊晖为父子关系。
2、惠为嘉业
惠为嘉业持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108666270728T 的《营业执照》，根据该营业执照及惠为嘉业公司章程记载，
惠为嘉业住所为北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层，法定代表人为潘真菊，
企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 200,000 万元，经营范围为“投资管
理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售
计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）”，成立日期为 2007 年 8 月 22 日。
根据惠为嘉业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，惠为嘉业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000 40%
2 青岛浩方天成电子有限公司 120,000 60%
合计 200,000 100%
3、斐君锆晟
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斐君锆晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913101183247046960 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君锆晟合伙协议记载，
斐君锆晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 225 室，执行事
务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬），企
业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管
理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 2 月 10 日。
根据斐君锆晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君铂晟投资管理合
伙企业（有限合伙）为普通合伙人，王勇萍为有限合伙人，截至本法律意见出具
之日，斐君锆晟的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 900 18.37%
2 王勇萍 4,000 81.63%
合计 4,900 100%
根据《上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君
锆晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君锆晟的管理人，在协议约定
的范围内为斐君锆晟提供投资管理服务。根据中国证券投资基金业协会网站公示
的信息，斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为
S33459，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）；上海斐君投资管理
中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1010879。
4、中诚永道
中诚永道持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为
91110108057365270R 的《营业执照》，根据该营业执照及中诚永道合伙协议记载，
中诚永道的住所为北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606，执行事务合伙
人为冯晓平，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询；财
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务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，成立日期为 2012 年
11 月 13 日。
根据中诚永道的工商登记资料并经本所律师核查，冯晓平为普通合伙人，孙
斌为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，中诚永道的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 冯晓平 4,900 49%
2 孙斌 5,100 51%
合计 10,000 100%
5、斐君钴晟
斐君钴晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9131011834207689XW 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君钴晟合伙协议记
载，斐君钴晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室，执
行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬），企业
类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理
咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 7 日。
根据斐君钴晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心
（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之
日，斐君钴晟的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191%
2 蒋程 1,060.00 20.2228%
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序号 合伙人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
3 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874%
4 蒋宁君 848.00 16.1783%
5 张磊 540.60 10.3136%
6 覃萍萍 519.40 9.9092%
7 杨永峰 212.00 4.0446%
8 陈燕 169.60 3.2357%
9 陈宝昌 159.00 3.0334%
10 张承勇 106.00 2.0223%
11 张露 106.00 2.0223%
12 毛旭峰 106.00 2.0223%
13 俞关林 106.00 2.0223%
14 朱跃跃 106.00 2.0223%
15 王佳美 106.00 2.0223%
16 柯志峰 106.00 2.0223%
合计 5,241.60 100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，上海斐君投资管理中心（有
限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。
根据斐君钴晟的确认，斐君钴晟的私募基金备案手续正在办理过程中。
6、和合创业
和合创业持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为
91110108743341228M 的《营业执照》，根据该营业执照及和合创业公司章程记载，
和合创业的住所为北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室，法定代表人
为李海秀，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），
经营范围为“技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为
2002 年 9 月 28 日。
14
根据和合创业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，和合创业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李海秀 5.1 51%
2 李宝琴 4.9 49%
合计 10.0 100%
7、东证创投
根据东证创投的确认及本所律师核查，东证创投投资紫博蓝的资金来源于其
管理的私募投资基金“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作
为基金管理人，代表“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”持有紫博蓝的
股份。东证创投及“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”基本情况如下：
（1）东证创投
东证创投持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为
91310000057628560W 的《营业执照》，根据该营业执照及东证创投公司章程记
载，东证创投的住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层，法定代表人
为齐蕾，注册资本为 110,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为“金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012 年 11 月 19
日。
根据东证创投的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，东证创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东方证券股份有限公司 110,000 100%
合计 110,000 100%
（2）东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金
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根据中国证券投资基金业协会出具的备案编码为S65593号《私募投资基金备
案证明》，东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金已于2015年7月24日办理完毕私
募基金备案手续，基金管理人为东证创投。根据中国证券投资基金业协会网站公
示的信息，东证创投已于2014年8月28日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1004527。根据基金合同、东证创投的确认，东证创新-金信灏洋1号新三板投资
基金的基本情况如下：
名称 东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金
基金管理人 东证创投
基金保管人 上海银行股份有限公司
权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基
基金类别
金之间。
主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，
资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上
基金投资范围
市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、银行
存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。
基金的运作方式 契约型、封闭式
本基金的存续期为 2 年，自基金合同生效之日起至基金届满 2 年之日止
基金的存续期限 的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可
决定是否对于本基金展期。
基金委托人 上海东证期货有限公司、东证创投
8、斐君铋晟
斐君铋晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91310118342076240U 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君铋晟合伙协议记载，
斐君铋晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室，执行事
务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬），企业类型
为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，
财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 6 日。
16
根据斐君铋晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心
（有限合伙）为普通合伙人，张连香为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，
斐君铋晟的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张连香 2,060 99.9515%
2 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1 0.0485%
合计 2,061 100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，斐君铋晟已于 2016 年 4 月
5 日在完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4527，基金管理人为上海斐君投
资管理中心（有限合伙）；上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4
月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。
9、夏小满等 10 名自然人
序 境外居留权
姓名 身份证号 身份证住所
号 情况
广东省深圳市福田区景田东路 1
1 夏小满 44030119791029**** 无
号中房景苑大厦 B 座
2 汪红梅 42242319750610**** 广州市天河区天河东路 220 号 无
广东省深圳市福田区东海花园
3 刘小林 23010319700721**** 无
二期 7 栋
4 张宏武 32062319720516**** 江苏省如东县掘港镇江海中路 无
哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单
5 付恩伟 23010219810128**** 无
元
广州市番禹区南村镇南大路 168
6 徐小滨 34010419690511**** 无
号华南新城山语轩九座
上海市浦东新区成山路 350 弄 6
7 罗民 31010319710704**** 无
号
吉林省图们市月宫街西月宫五 加拿大永久
8 高绪坤 22240219610613****
委 居住权
内蒙古乌兰察布市集宁区工农
9 刘晨亮 15260119770311**** 无
大街 14 号
河北省秦皇岛市海港区文昌里
10 高巍 23080219780503**** 无
31 栋
17
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗
天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投、斐君
铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不
存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，东证创投所
代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金为依法设立的私募投资基金；夏
小满等 10 名自然人均具有完全的民事行为能力；本次发行股份及支付现金购买
资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三） 募集配套资金对象的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞
阳光 9 号、樊晖、王露。
1、华创易盛
华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为
91110108344276326N 的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记载，
华创易盛住所为北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室，执行事务合
伙人为北京华创融金投资管理有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为“投
资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；承办展览
展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开
发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，
成立日期为 2015 年 5 月 29 日。
18
根据华创易盛的工商登记资料并经本所律师核查，北京华创融金投资管理有
限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，华
创易盛的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京华创融金投资管理有限公司 0.01 0.0000029%
2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 25.7142857%
3 杭州展进科技有限公司 29,999.99 8.5714257%
4 西安直线科技有限公司 230,000.00 65.7142857%
合计 350,000.00 100%
根据北京华创融金投资管理有限公司的工商登记资料经本所律师核查，北京
华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 宋鑫 990 19.8%
2 钟声 4,010 80.2%
合计 5,000 100%
根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，华创易盛已于 2015 年 11 月
13 日完成私募基金备案手续，基金编号为 S82893；北京华创融金投资管理有限
公司已于 2015 年 7 月 23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019020。
2、金豆芽投资
金豆芽投资持有诸暨市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330681MA2888NL1X 的《营业执照》，根据该营业执照及金豆芽投资合伙协议
记载，金豆芽投资住所为诸暨市陶朱街道千禧路 5 号，执行事务合伙人为孟伟军，
类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，对外实业投资，股权投资，受托
资产管理，企业资产并购、重组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动”，成立日期为 2016 年 3 月 18 日。
19
根据金豆芽投资的工商登记资料并经本所律师核查，孟伟军为普通合伙人，
黄飞刚为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，金豆芽投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 黄飞刚 4,500 90%
2 孟伟军 500 10%
合计 5,000 100%
3、长城国瑞证券拟设立的长城国瑞阳光 9 号
（1）长城国瑞证券
长城国瑞证券持有厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91350200154980611G 的《营业执照》，根据该营业执照记载，长城国瑞证券的住
所为厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼，企业类型为有限责任公司，法
定代表人为王勇，经营范围为“证券经纪交易服务（证券经纪，证券投资基金代
销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，
证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐）。”，成立日期为 1997
年 2 月 28 日。
（2）长城国瑞阳光 9 号
根据申科股份与长城国瑞证券签署的《股份认购协议》、申科股份关于本次
交易董事会决议、长城国瑞证券的确认、各认购人签署的《承诺书》及本所律师
核查，长城国瑞证券拟成立长城国瑞阳光 9 号认购申科股份配套募集资金发行的
股份，目前尚在筹备阶段，参与认购长城国瑞阳光 9 号的投资者及其认购情况如
下：
序号 姓名 认购金额（万元）
1 胡扬 620
2 杨海洋 633
3 孙克遥 670
20
序号 姓名 认购金额（万元）
4 马树春 279
5 丁祺 156
6 谷淑群 216
7 孙晓莉 143
8 蒋进 136
9 张伟 234
10 褚凤英 377
11 刘璐 377
12 李真禧 174
13 尹丹丹 143
14 满水平 140
15 李小明 186
16 周静 1,241
17 刘文珍 869
18 新余骏鹰腾跃投资管理中心（有限合伙） 1,200
合计 7,794
4、樊晖及王露
序 境外居留权情
姓名 身份证号 身份证住所
号 况
北京市海淀区复兴路甲 49 号 1
1 樊晖 11010819690306**** 无
号楼
北京市崇文区西花市南里东区 2
2 王露 11010119680907**** 无
楼
根据上述募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，华创易盛、金豆芽投资为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合
伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施
并完成本次交易的主体资格；长城国瑞阳光 9 号为依据《证券公司客户资产管理
业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立
的资产管理计划，长城国瑞阳光 9 号依法募集并设立后具备实施并完成本次交易
21
的主体资格；樊晖、王露均为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施并完成
本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据申科股份于 2016 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十一次会议、2016
年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的相关议案，以及《资
产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等协议的相关约定，
本次交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易方案概述
公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东合计持有的紫博蓝
100%股权；同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券拟设立及管
理的长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 21 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股份及
支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同时生
效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实
施，则本次重大资产重组自始不生效。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下在内的紫博
蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小
满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、
高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
2、标的资产
22
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为包括网罗天下在内的 18 名
股东合计持有的紫博蓝 100%股权。
3、交易价格
根据立信评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日
（2015 年 12 月 31 日），标的资产的评估值为 190,390 万元，鉴于惠为嘉业在评
估基准日后对紫博蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的
评估值，双方确定标的资产最终交易价格为 21 亿元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，考虑交易对方项下各
方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易
对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股
份数量、现金支付对价如下：
公司向各股
序 所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对
交易对方 东发行股份
号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
数（股）
1 网罗天下 49.90% 121,201.00 121,201.00 - 78,143,778
2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 - 12,894,906
3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00 6,291,424
4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00 3,562,862
5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00 -
6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00 2,898,130
7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00 2,028,368
8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00 1,738,878
9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00 2,669,890
10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00 1,449,387
11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00 -
12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00 1,779,497
23
公司向各股
序 所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对
交易对方 东发行股份
号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元）
数（股）
13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00 1,249,516
14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00 1,014,184
15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00 1,036,105
16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00 891,038
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00 444,874
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 - 290,135
合计 100% 210,000.00 183,612.00 26,388.00 118,382,972
5、现金对价支付期限
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司 100%股
权过户至公司名下后 10 个工作日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君
锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、
高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
（3）认购方式
24
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
公司通过与交易对方协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%
作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为 15.51 元/股，最终
发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
9、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份
支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算
的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
25
依据发行价格（15.51 元/股）计算，公司拟向交易对方发行股份数量总计
118,382,972 股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准
的发行数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如
果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行
数量亦将进行相应调整。
10、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
11、限售期
（1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创
业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股
份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取
得的股份锁定期按如下方式确定：
①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内
且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之
前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行
回购或转让。
②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内
且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿
26
义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约
定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如
下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国
证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次
交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
12、期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
27
在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同
时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标
的公司 100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公
司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后 10 个工作日
内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝 100%股权过户至公司的工
商变更登记手续。自交割日起 10 个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介
机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行
验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记
至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记
手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《资产购买暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作
出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部
损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判
决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
公司未按照《资产购买暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记及
支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或
逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×
股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。
如交易对方未能促使紫博蓝根据《资产购买暨利润补偿协议》约定的时间申
请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对
其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付
违约金。
15、利润补偿
28
公司与交易对方确认，紫博蓝 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别
为 13,000 万元、17,000 万元、22,000 万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小
滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度、
2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果
本次交易未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下
一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净
利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优
先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购
补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承
担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次
交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担
不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的
补偿。
业绩承诺补偿主体 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
合计 100%
16、决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动
延长至本次交易完成日。
29
（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投
资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、王露。
（3）认购方式
所有募集配套资金对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十
一次会议决议公告日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司
非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次非公开
发行股份募集配套资金的发行价格为 15.51 元/股，最终发行价格尚需经公司股东
大会批准。
30
定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光 9 号、樊晖、
王露等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超
过 21 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体情况如下表：
配套募集资金认购方 配套募集资金金额（万元） 配套融资发行股份（股）
华创易盛 150,000.0000 96,711,798
金豆芽投资 40,000.0000 25,789,813
长城国瑞阳光 9 号 7,794.0000 5,025,145
樊晖 5,150.9040 3,321,021
王露 7,055.0960 4,548,740
合计 210,000.00 135,396,517
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量
为准。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如
果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行
数量亦将进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行
所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国
31
证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
8、募集资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫
云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应
用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关
的中介机构费用。具体情况如下：
项 目 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 26,388
紫云大数据移动互联网精准营销平台 96,125
紫鑫 O2O 推广运营平台 37,850
紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 36,637
补充紫博蓝营运资金 9,000
支付中介机构费用 4,000
合 计 210,000
在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机
先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长
至本次交易完成日。
32
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、 本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明
本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股份，何建东持有公司 13.16%股份，
何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股份，为公司的
控股股东和实际控制人。本次交易完成后，华创易盛将持有公司 29.06%股份，
成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控
制人发生变化。
根据本所律师对华创易盛出资结构（追溯至自然人）及紫博蓝股东情况（非
自然人股东追溯至自然人）的核查，华创易盛的各级出资人与紫博蓝的各级出资
人不存在重合的情形。
根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声的确认，紫博蓝的全体
股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系或利益安排，华创易盛及
其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博蓝股权或类似安排，不存在
通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情形。
本次交易申科股份不存在向华创易盛、钟声及其关联人购买资产的情形，不
符合《重组管理办法》第十三条所规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，
因此本次交易不构成借壳上市。
因此，本所律师认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
33
1、 申科股份的内部批准和授权
（1）2016 年 3 月 22 日，申科股份召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购
协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的
说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。
申科股份独立董事杨旺翔、傅继军、邵少敏出具了《申科滑动轴承股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。其中，独立董事邵少敏暂未就
本次交易价格的公允性发表意见，邵少敏发表意见如下：“待与本次交易相关的
审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性再发表意见”。
（2）2016 年 5 月 12 日，申科股份召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关
34
于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审
阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期
回报影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议
案》等议案。
申科股份独立董事杨旺翔、傅继军、邵少敏出具了《申科滑动轴承股份有限
公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立董事意见》，同意本次交易的正式方案，并对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
2、 本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权
(1) 网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意网罗天下以持有的标的公司股份参与上
市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协
议》及其补充协议。
(2) 惠为嘉业
惠为嘉业股东会已经决议通过，同意惠为嘉业以持有的标的公司股份参与上
市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协
议》及其补充协议。
(3) 斐君锆晟
斐君锆晟执行事务合伙人已作出决定，同意斐君锆晟以持有的标的公司股份
参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润
补偿协议》及其补充协议。
35
(4) 中诚永道
中诚永道已召开合伙人会议并作出决议，同意中诚永道以持有的标的公司股
份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利
润补偿协议》及其补充协议。
(5) 斐君钴晟
斐君钴晟执行事务合伙人已作出决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份
参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润
补偿协议》及其补充协议。
(6) 和合创业
和合创业已召开股东会并决议，同意和合创业以持有的标的公司股份参与上
市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协
议》及其补充协议。
(7) 斐君铋晟
斐君铋晟执行事务合伙人已作出决定，同意斐君铋晟以持有的标的公司股份
参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润
补偿协议》及其补充协议。
(8) 东证创投
东证创投及其投资经理已作出决定，同意以东证创投为“东证创新-金信灏
洋 1 号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并
同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。
(9) 紫博蓝
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2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会，同意上市公司以发行股份及支付
现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在本次交易的
实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博
蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、 募集配套资金对象的批准和授权
（1）华创易盛
华创易盛已召开合伙人会议并作出决议，同意认购上市公司非公开发行的股
份，并同意与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
（2）金豆芽投资
金豆芽投资已召开合伙人会议并作出决议，同意认购上市公司非公开发行的
股份，并同意与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
（3）长城国瑞证券
长城国瑞证券已召开资产管理业务委员会会议并作出决议，同意长城国瑞证
券作为长城国瑞阳光 9 号的管理人，将委托人的委托资金投资于申科股份的非公
开发行。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、 本次交易尚待取得申科股份股东大会的批准。
2、 本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，申科股份董事会已审议通过本次
交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部
批准程序；本次交易尚待取得申科股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后
方可实施。
37
五、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易完成后，申科股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本
次交易的标的资产为紫博蓝100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支
配地位滥用等问题，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行
经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规
履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2) 根据本次交易方案，申科股份在本次重组完成后将继续存续，上市主体
不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，申科股份股本总额增至403,779,489
股，其中社会公众股占比超过10%，申科股份最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，
因此本次重大资产重组不会导致申科股份不符合股票上市条件；符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估
机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。申科股份第三届
董事会第十三次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立
意见对立信评估的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认
可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
(4) 如本法律意见正文第“七”部分所述，网罗天下等18名股东持有的紫博
蓝股权权属清晰；网罗天下等18名股东已承诺并同意在申科股份本次交易相关协
议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让
所持紫博蓝100%的股权。因此，本次交易涉及的标的资产过户至申科股份不存
38
在法律障碍；本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及债权债务的变动和处理，
不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
(5) 本次交易完成后，紫博蓝将成为申科股份全资子公司，有利于增强公司
的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6) 华创易盛及钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对本次
交易完成后与上市公司保持独立作出承诺，因此，本次重组完成后，申科股份将
在资产、业务、财务、人员和机构方面均与华创易盛、钟声及其控制的其他企业
保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7) 申科股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事
会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，申科股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
(1) 本次交易有利于提高申科股份资产质量、改善申科股份财务状况和增强
持续盈利能力；有利于申科股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 天健会计师已针对申科股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见
的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据申科股份确认及本所律师核查，申科股份及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
39
(4) 如本法律意见正文第“五、（一）、1”部分所述，本次交易涉及的标的
资产在约定期限内过户至申科股份不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定。
(5) 本次交易实施前，实际控制人何全波及何建东合计持有公司41.29%的股
份，为公司的控股股东和实际控制人，本次交易完成后，募集配套资金认购方华
创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制
人，本次交易标的公司及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，本次重组不
构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升
级，提升盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格按照不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.51 元/股，不低于申科
股份第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本法律意见正文第“二、（二）、11”部分所述，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何
方式转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组
管理办法》第四十六条的规定。
(二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
40
1、本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（一）款的规定。
2、紫博蓝不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
紫博蓝将成为申科股份 100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条
第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高申科股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）款的规定。
4、本次交易有利于申科股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突
出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
(三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为15.51元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
(2) 本次募集配套资金的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光
9号、樊晖、王露，其于本次交易中认购的股份自股份上市之日起三十六个月内
不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付购
买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫O2O推广运
营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金
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以及支付与本次发行相关的中介机构费用，符合《证券发行管理办法》第三十八
条第（三）项及第十条的规定。
(4) 本次交易实施完成后，华创易盛将成为申科股份的控股股东，实际控制
人为钟声，本次交易导致申科股份控制权发生变更，但如本法律意见正文第
“三”部分所述，本次交易不构成借壳上市，华创易盛及钟声已经出具了作为控
股股东和实际控制人的相关承诺，上市公司已经发布了控股股东、实际控制人可
能发生变更的提示性公告，符合中国证监会的相关规定，符合《证券发行管理办
法》第三十八条第（四）项的规定。
2、申科股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 申科股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 申科股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 申科股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 申科股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 申科股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问
题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和
实质性条件。
42
六、 本次交易的相关合同和协议
1、2016年3月22日，申科股份与网罗天下等18名股东签署《资产购买暨利
润补偿协议》。
2、2016年3月22日，申科股份与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券、
樊晖、王露分别签署《股份认购协议》。
3、2016年5月12日，申科股份与网罗天下等18名股东签署《资产购买暨利
润补偿协议之补充协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对
签署协议的各方具有法律约束力，在获得本法律意见正文第“四、（二）”部分
所述的批准和授权后，上述协议即生效并可以实际履行。
七、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权。
（一） 紫博蓝的主体资格
1、 紫博蓝的基本情况
紫博蓝目前持有北京市工商局东城分局于 2016 年 2 月 16 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91110101670583786P），根据该营业执照记载，紫博蓝
住所为北京市东城区后永康胡同 17 号 101C 室，法定代表人为樊晖，类型为其
他股份有限公司(非上市)，注册资本为 11,052.6315 万元，成立日期为 2007 年 12
月 28 日，营业期限自 2007 年 12 月 28 日至 2057 年 12 月 27 日，经营范围为“网
络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、
发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）”。
43
根据紫博蓝现行有效的公司章程，紫博蓝为有效存续的股份有限公司。根
据紫博蓝确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝不存在破
产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，紫博蓝为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、 紫博蓝的设立及历次重大股权变更
(1) 2007年12月设立
2007 年 12 月 24 日，兆比通达、世益通共同签署公司章程，紫博蓝注册资
本为 110 万元，其中兆比通达出资 100 万元、世益通出资 10 万元。
2007 年 12 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（润鹏审字[2007]第 H-2163 号），确认截至 2007 年 12 月 24 日，紫博蓝
已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 110 万元，全部为货币出资。
2007 年 12 月 28 日，北京市工商局房山分局向紫博蓝 核发注册号为
110111010706481 的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。
根据紫博蓝设立时的公司章程，紫博蓝设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 兆比通达 100 90.9%
2 世益通 10 9.1%
合计 110 100%
(2) 2008年7月股权转让
2008 年 4 月 30 日，兆比通达与安博互联、世益通与品极通达分别签署《股
权转让协议》，约定兆比通达将所持紫博蓝 100 万元出资转让给安博互联，世益
通将所持紫博蓝 10 万元出资转让给品极通达。
44
2008 年 4 月 30 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2008 年 4 月 30 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。
2008 年 7 月 1 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北
京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 安博互联 100 90.9%
2 品极通达 10 9.1%
合计 110 100%
(3) 2008年11月股权转让
2008 年 11 月 10 日，安博互联分别与许平、樊晖签署《股权转让协议》，
品极通达与樊晖签署《股权转让协议》，约定安博互联将所持紫博蓝 77.264 万
元出资转让给许平，将所持紫博蓝 22.736 万元出资转让给樊晖；品极通达将所
持紫博蓝 10 万元出资转让给樊晖。
2008 年 11 月 10 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
宜。
2008 年 11 月 10 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。
2008 年 11 月 13 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得
北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后的紫博蓝的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
45
1 许平 77.264 70.24%
2 樊晖 32.736 29.76%
合计 110 100%
(4) 2012年2月股权转让
2012 年 2 月 15 日，许平与侯营签署《股权转让协议》，约定许平将所持紫
博蓝 77.264 万元出资转让给侯营。
2012 年 2 月 15 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
宜，并同意通过新的公司章程。
2012 年 2 月 15 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2012 年 2 月 15 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北
京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让完成后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 侯营 77.264 70.24%
2 樊晖 32.736 29.76%
合计 110 100%
(5) 2012年5月股权转让
2012 年 5 月 16 日，沈钢分别与侯营、樊晖签署《股权转让协议》，约定侯
营将所持紫博蓝 55.264 万元出资转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736 万元出
资转让给沈钢。
2012 年 5 月 16 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
宜。
46
2012 年 5 月 16 日，紫博蓝全体股东签署修改后的公司章程。
2012 年 5 月 24 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北
京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股
权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 沈钢 88 80%
2 侯营 22 20%
合计 110 100%
(6) 2012年12月增资至500万元
2012 年 12 月 3 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由
110 万元增加到 500 万元，新增注册资本 390 万元分别由股东沈钢、侯营以货币
出资 312 万元、78 万元。
2012 年 12 月 3 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2012 年 12 月 5 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中诚恒平内验字[2012]第 4-865 号），确认截至 2012 年 12 月 5 日，紫博蓝已
收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390 万元，全部为货币出
资。
2012 年 12 月 5 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市
工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次增资后紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
47
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 沈钢 400 80%
2 侯营 100 20%
合计 500 100%
(7) 2013年1月增资至543.4782万元
2012 年 12 月 24 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，
由 500 万元增加到 543.4782 万元，新增注册资本 43.4782 万元全部由新股东中诚
永道以货币出资。
2012 年 12 月 24 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2013 年 1 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058 号），确认截至 2013 年 1 月 7 日，紫博蓝已
收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782 万元，全部为货币出资。
2013 年 1 月 17 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市
工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次增资后的紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如
下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例
1 沈钢 400 73.6%
2 侯营 100 18.4%
3 中诚永道 43.4782 8%
合计 543.4782 100%
(8) 2013年3月股权转让
2013 年 3 月 12 日，侯营分别与北京天素、网罗天下、徐小滨、中诚永道签
署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约定侯营将所持紫博蓝 100
48
万元出资中的 25.627467 万元出资转让给网罗天下、28.983459 万元出资转让给
北京天素、27.526619 万元出资转让给徐小滨、17.862455 万元出资转让给中诚
永道；沈钢与网罗天下签署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约
定沈钢将所持紫博蓝 400 万元出资转让给网罗天下。
2013 年 3 月 12 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事
宜。
2013 年 3 月 12 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2013 年 3 月 15 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北
京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。
根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 425.627467 78.32%
2 中诚永道 61.340655 11.29%
3 北京天素 28.983459 5.33%
4 徐小滨 27.526619 5.06%
合计 543.4782 100%
(9) 2013年7月整体变更为股份有限公司
2013 年 7 月 6 日，大华会计师出具《审计报告》大华审字[2013]005403 号），
截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝经审计的账面净资产为 20,779,668.08 元。
2013 年 7 月 8 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告
书》（中天华资评报字[2013]第 1214 号），截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝净资
产评估值为 2,120.44 万元。
49
2013 年 7 月 8 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意紫博蓝整体变更为
股份有限公司。
2013 年 7 月 24 日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于整体变更设立股份公司的议案》，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，变更
后的注册资本为 5,434,782 元，以不高于审计值及评估值净资产折合成股份有限
公司股本，共计折合股本 5,434,782 股，每股面值 1 元，由原股东按原比例分别
持有相应数额的股份，净资产大于股本部分计入资本公积；并审议通过了股份有
限公司章程。同日，紫博蓝全体股东签署新的公司章程。
2013 年 7 月 24 日，大华会计师出具《验资报告》中大华验字[2013]第 000218
号），确认截至 2013 年 7 月 24 日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股
本）合计 543.4782 万元，均系以紫博蓝截至 2013 年 3 月 31 日止的净资产折股
投入。
2013 年 7 月 30 日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发
的《企业法人营业执照》。
根据本次整体变更后紫博蓝的公司章程，本次整体变更完成后紫博蓝的股本
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 425.627467 78.32%
2 中诚永道 61.340655 11.29%
3 北京天素 28.983459 5.33%
4 徐小滨 27.526619 5.06%
合计 543.4782 100%
(10) 2015年2月股份转让
2015 年 1 月，网罗天下与北京天素签署《股份转让协议》，约定北京天素
将其持有的紫博蓝 28.983459 万股股份转让给网罗天下。
50
根据徐小滨、中诚永道的确认及本所律师核查，2015 年 1 月徐小滨将其持
有的紫博蓝 9.80923 万股股份、中诚永道将其持有的紫博蓝 17.862399 万股股份
转让给网罗天下。
2015 年 1 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，
并同意相应修改紫博蓝公司章程。
2015 年 1 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2015 年 2 月 15 日，紫博蓝就本次股份转让办理完毕工商变更手续并取得北
京市工商局换发的《营业执照》。
根据本次股份转让后紫博蓝的公司章程，本次股份转让完成后紫博蓝的股本
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 482.282555 88.74%
2 中诚永道 43.478256 8%
3 徐小滨 17.717389 3.26%
合计 543.4782 100%
(11) 2015年4月增资至608.3938万元及股份转让
2015 年 3 月 26 日，为了调整因股改之后导致的非整数股份数，网罗天下分
别与中诚永道、徐小滨签署《股份转让协议》，约定网罗天下将其持有的紫博蓝
0.44 股股份转让给中诚永道；将其持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给徐小滨。
2015 年 3 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，
由 543.4782 万元增加到 608.3938 万元，新增注册资本 64.9156 万元全部由新股
东斐君锆晟以货币出资；同意相应修改紫博蓝公司章程。
2015 年 3 月，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
51
根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君锆晟已于 2015 年 3 月 19 日向紫博蓝
缴纳相应出资款。
2015 年 4 月 3 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并
取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
根据本次变更后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本及股份转让完成后
紫博蓝的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 482.2825 79.27%
2 中诚永道 43.4783 7.15%
3 斐君锆晟 64.9156 10.67%
4 徐小滨 17.7174 2.91%
合计 608.3938 100%
(12) 2015年5月增资至707.4347万元及股份转让
2015 年 5 月 25 日，徐小滨与网罗天下、网罗天下与白兴安、高绪坤、高巍、
张宏武、付恩伟分别签署《股份转让协议》，约定如下股份转让事项：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
徐小滨 网罗天下 7.0743
白兴安 10.6115
高绪坤 10.1163
网罗天下 高巍 3.5372
张宏武 21.2230
付恩伟 14.1487
2015 年 5 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，
并同意增加注册资本，由 608.3938 万元增加到 707.4347 万元，新增注册资本
99.0409 万元分别由刘小林出资 21.2245 万元，夏小满出资 35.3675 万元，汪红梅
出资 35.3675 万元，刘晨亮出资 7.0814 万元；并同意相应修改紫博蓝公司章程。
52
2015 年 5 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2015 年 5 月 26 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并
取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
根据紫博蓝提供的银行收款凭证，刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮已分别
向紫博蓝缴纳相应出资款。
根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资
本及股份转让完成后紫博蓝的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 429.7201 60.74%
2 斐君锆晟 64.9156 9.18%
3 中诚永道 43.4783 6.15%
4 夏小满 35.3675 5%
5 汪红梅 35.3675 5%
6 刘小林 21.2245 3%
7 张宏武 21.2230 3%
8 付恩伟 14.1487 2%
9 徐小滨 10.6431 1.5%
10 白兴安 10.6115 1.5%
11 高绪坤 10.1163 1.43%
12 刘晨亮 7.0814 1%
13 高巍 3.5372 0.5%
合计 707.4347 100%
(13) 2015年11月增资至762.4574万元及股份转让
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，2015 年 5 月网罗天下将其持有的
106,115 万股股份转让给白兴安并办理完毕工商变更之后，网罗天下与白兴安签
署了《股份转让协议之补充协议》，约定 2015 年 5 月股份转让的股份数为 21,223
53
股，因此 2015 年 11 月对前次股份转让的差额进行了调整，白兴安将 8.4892 万
股股份无偿转回给网罗天下。
经核查，白兴安与东证创投（代表东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金）、
汪红梅与罗民、网罗天下与和合创业分别签署《股份转让协议》，约定如下股份
转让事项：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
白兴安 东证创投 2.1223
汪红梅 罗民 10.6115
网罗天下 和合创业 17.6859
2015 年 11 月 1 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份变动，
并同意增加注册资本，从 707.4347 万元增加至 762.4574 万元，增加部分 55.0227
万元，分别由斐君铋晟以货币方式出资 15.7208 万元；斐君钴晟以货币方式出资
39.3019 万元，并相应修改紫博蓝公司章程。
2015 年 11 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。
2015 年 11 月 11 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记
并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。
根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君铋晟、斐君钴晟已于 2015 年 9 月 16
日分别向紫博蓝缴纳相应出资款。
根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资
本及股份转让完成后紫博蓝股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 420.5234 55.15%
2 斐君锆晟 64.9156 8.51%
3 中诚永道 43.4783 5.7%
4 斐君钴晟 39.3019 5.16%
54
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
5 夏小满 35.3675 4.64%
6 汪红梅 24.7560 3.25%
7 刘小林 21.2245 2.78%
8 张宏武 21.2230 2.78%
9 和合创业 17.6859 2.32%
10 斐君铋晟 15.7208 2.06%
11 付恩伟 14.1487 1.86%
12 罗民 10.6115 1.39%
13 徐小滨 10.6431 1.4%
14 高绪坤 10.1163 1.33%
15 刘晨亮 7.0814 0.93%
16 高巍 3.5372 0.46%
17 东证创投 2.1223 0.28%
合计 762.4574 100%
(14) 2015年11月增资至10,000万元
2015 年 11 月 17 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，
从 762.4574 万元增加至 10,000 万元，全部以资本公积转增股本，全体股东按其
持股比例同比例转增。
2015 年 11 月，紫博蓝的法定代表人签署修改后的公司章程。
2015 年 11 月 27 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京
市工商局东城分局换发的《营业执照》。
根据本次增资后紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股本结构如
下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 5,515.3690 55.15%
55
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
2 斐君锆晟 851.3997 8.51%
3 中诚永道 570.2391 5.70%
4 斐君钴晟 515.4636 5.16%
5 夏小满 463.8620 4.64%
6 汪红梅 324.6870 3.25%
7 刘小林 278.3697 2.78%
8 张宏武 278.3500 2.78%
9 和合创业 231.9592 2.32%
10 斐君铋晟 206.1859 2.06%
11 付恩伟 185.5671 1.86%
12 徐小滨 139.5894 1.40%
13 罗民 139.1750 1.39%
14 高绪坤 132.6802 1.33%
15 刘晨亮 92.8760 0.93%
16 高巍 46.3921 0.46%
17 东证创投 27.8350 0.28%
合计 10,000 100%
(15) 2016年2月增资至11,052.6315万元
2016 年 1 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，
从 10,000 万 元 增 加 至 11,052.6315 万 元 ， 惠 为 嘉 业 认 缴 新 增 的 注 册 资 本
1,052.6315 万元。
2016 年 1 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。
根据紫博蓝提供的银行收款凭证，惠为嘉业已于 2016 年 1 月 28 日向紫博蓝
缴纳 2 亿元的出资款。
56
2016 年 2 月 16 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市
工商局东城分局换发的《营业执照》。
根据本次增加注册资本后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本完成后
紫博蓝的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 持股比例
1 网罗天下 5,515.3690 49.9%
2 惠为嘉业 1,052.6315 9.52%
3 斐君锆晟 851.3997 7.7%
4 中诚永道 570.2391 5.16%
5 斐君钴晟 515.4636 4.66%
6 夏小满 463.8620 4.2%
7 汪红梅 324.6870 2.94%
8 刘小林 278.3697 2.52%
9 张宏武 278.3500 2.52%
10 和合创业 231.9592 2.1%
11 斐君铋晟 206.1859 1.87%
12 付恩伟 185.5671 1.68%
13 徐小滨 139.5894 1.26%
14 罗民 139.1750 1.26%
15 高绪坤 132.6802 1.2%
16 刘晨亮 92.8760 0.84%
17 高巍 46.3921 0.42%
18 东证创投 27.8350 0.25%
合计 11,052.6315 100%
根据紫博蓝的确认、本所律师对樊晖、侯营、沈钢的访谈以及侯营、沈钢、
樊晖出具的确认函，2012 年 2 月至 2013 年 3 月期间，侯营、沈钢所持有的紫博
蓝的全部股权均系替樊晖代持的股权，2013 年 3 月，侯营将所持紫博蓝的全部
股权分别转让给网罗天下、北京天素、徐小滨和中诚永道，沈钢将所持紫博蓝全
57
部股权转让给网罗天下，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由侯营、沈钢
代为持有的紫博蓝的股权转让给网罗天下、北京天素、徐小滨、中诚永道，该次
股权转让完成后，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关
系解除；侯营、沈钢和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在
纠纷和争议；侯营、沈钢与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝
股权方面的争议和纠纷；侯营、沈钢与紫博蓝不存在未了结的债权债务，未来
不会向紫博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。
综上，本所律师认为，除樊晖与侯营、沈钢之间曾经存在股权代持关系外，
紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，樊晖与侯营、沈钢已
确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史上存在的股权代持的
情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、 交易对方所持紫博蓝股份的质押情况
根据各交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
股东所持紫博蓝股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东持有的紫博蓝股
权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。
4、 部分紫博蓝股东为紫博蓝高级管理人员对本次交易的影响
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，参与本次交易的自然人张宏武、
付恩伟为紫博蓝的高级管理人员。
紫博蓝全体股东已出具承诺，本次交易相关协议生效并最终进行交割时将
紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东已出具相应的
承诺在相关交易协议生效并进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司，紫博蓝
100%股权过户至申科股份不存在法律障碍。
58
（二） 紫博蓝的主要资产
根据紫博蓝提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核
查，紫博蓝及其子公司在中国境内拥有的主要财产包括注册商标、计算机软件著
作权、域名及经营设备等，具体情况如下：
1、注册商标、计算机软件著作权、域名等无形资产情况
（1）注册商标
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 4 月 30 日，紫博蓝
及其子公司在中国境内拥有的注册商标共 12 项，具体情况详见本法律意见附表
一《紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表》。
经本所律师核查，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在质押等权利限制情形。
本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 12 项中国境内注册商标的
专用权。
（2）计算机软件著作权
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 4 月 30 日，紫博蓝
及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权共 30 项，具体情况详见本法律
意见附表二《紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。
经本所律师核查，2014 年 8 月 22 日，紫博蓝将登记号为 2013SR027691 及
2013SR027376 的 2 项软件著作权质押给北京国华文创融资担保有限公司，为北
京国华文创融资担保有限公司为紫博蓝向广发银行股份有限公司北京东二环支
行的借款提供的担保提供质押反担保，并于中国版权保护中心办理完毕质押登记
手续（登记号为著质登（软）字第 20140113 号）。
59
根据北京国华文创融资担保有限公司的确认及本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，上述软件著作权质押事项涉及的主债务已消灭，正在办理注销质押
登记手续。
经本所律师核查，紫博蓝及其子公司所拥有的上述计算机软件著作权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，不存在质押等权利限制情形。
本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 30 项计算机软件著作权。
（3）域名
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 4 月 30 日，紫博蓝
及其子公司拥有如下域名：
域名注册所
序号 证书名称 域名 有效期限
有人
2002-11-14 至
1 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zibolan.com
2017-11-14
2007-3-9 至
2 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zibolan.com.cn
2017-3-9
2007-3-9 至
3 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zibolan.cn
2018-3-9
2002-11-22 至
4 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zibolan.net
2017-11-22
2008-4-29 至
5 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zibolan.net.cn
2017-4-29
2009-8-6 至
6 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zblsem.com
2017-8-6
2009-8-6 至
7 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zblsem.com.cn
2017-8-6
2009-7-21 至
8 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zblseo.cn
2017-7-21
2009-7-21 至
9 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zblseo.com
2017-7-21
2009-7-21 至
10 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zblseo.net
2017-7-21
2009-7-21 至
11 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zblseo.com.cn
2017-7-21
2009-7-21 至
12 《中国国家顶级域名证书》 紫博蓝 zblseo.net.cn
2017-7-21
2007-8-1 至
13 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zikker.com
2017-8-1
2009-4-4 至
14 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 fanhuaforever.com
2017-4-4
60
域名注册所
序号 证书名称 域名 有效期限
有人
2015-6-9 至
15 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zishu010.com
2017-6-9
2015-3-27 至
16 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zishu.club
2017-3-27
2014-1-22 至
17 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 mymob.co
2017-1-22
2014-1-22 至
18 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 mymob.mobi
2017-1-22
2009-7-28 至
19 《顶级国际域名证书》 紫博蓝 zblmail.com
2017-7-28
2011-6-28 至
20 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 lan-kun.com
2018-6-28
2011-5-31 至
21 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 bluekee.com
2020-5-31
2011-6-28 至
22 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 lan-kun.net
2018-6-28
2011-7-8 至
23 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 乐付.com
2017-7-8
2011-7-5 至
24 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 lefu.mobi
2017-7-5
2011-7-8 至
25 《顶级国际域名证书》 北京蓝坤 乐富中国.com
2017-7-8
2015-11-2 至
26 《顶级国际域名证书》 江苏紫博蓝 jszibolan.net
2018-11-2
2008-09-03 至
27 《顶级国际域名证书》 世纪杰晨 suizui.net
2020-09-03
2007-5-12 至
28 《中国国家顶级域名证书》 世纪杰晨 jcteam.cn
2017-5-12
2014-6-12 至
29 《顶级国际域名证书》 江苏紫博蓝 js-zibolan.com
2017-6-12
经本所律师核查，上述域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押等权利限制情形。
本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 29 项域名的所有权和使用
权。
2、主要经营设备情况
根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内拥有的
经营设备主要为办公设备。
3、对外投资情况
61
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博
蓝共拥有 9 家控股子公司，具体情况如下：
（1）北京蓝坤
根据北京蓝坤现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
持有北京蓝坤 100%的股权。
根据北京蓝坤现持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 6 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108567416672L），北京蓝坤住所为北京市海
淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-511，法定代表人为王露，注册资本 100 万元，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件
开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)”，成立日期为 2011 年 1 月 17 日。
根据本所律师对北京蓝坤历史上的股东董杰、张德林、王露、侯营及樊晖的
访谈以及董杰、张德林、王露、侯营、樊晖出具的确认函，北京蓝坤自设立之日
至 2013 年 3 月期间，曾经存在董杰、张德林、王露、侯营代樊晖持有北京蓝坤
的股权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购北京蓝坤 100%股权，该次股权转让实际
为樊晖将其实际持有的由相关方代为持有的北京蓝坤的股权转让给紫博蓝，该次
股权转让完成后，樊晖与上述相关方之间的股权代持关系解除；董杰、张德林、
王露、侯营和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和
争议；董杰、张德林、王露、侯营与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在
涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；董杰、张德林、王露、侯营与北京蓝坤、
樊晖不存在未了结的债权债务，未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝
坤股权方面的任何权利。
（2）江苏紫博蓝
根据江苏紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博
蓝持有江苏紫博蓝 100%的股权。
62
根据江苏紫博蓝现持有的苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化
名城保护区市场监督管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：
320504000084650），江苏紫博蓝住所为苏州市劳动路 66 号（5 号楼二层），法定
代表人为王露，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），
经营范围为“网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网
络软件；广告设计、制作、代理。”，成立日期为 2010 年 6 月 24 日。
根据本所律师对江苏紫博蓝历史上的股东单灵阳、张德林、王露及樊晖的访
谈以及单灵阳、张德林、王露、樊晖出具的确认函，江苏紫博蓝自设立之日至
2013 年 3 月期间，曾经存在单灵阳、张德林、王露代樊晖持有江苏紫博蓝的股
权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购江苏紫博蓝 100%股权，其中包括王露代樊晖
持有的江苏紫博蓝 72%的股权，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由相关
方代为持有的江苏紫博蓝的股权转让给紫博蓝，该次股权转让完成之后，樊晖与
相关方之间的股权代持关系解除；单灵阳、张德林、王露、樊晖均已确认在股权
代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；单灵阳、张德林、王露与江
苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠
纷；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝、樊晖不存在未了结的债权债务，未来
不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。
（3）天津紫博蓝
根据天津紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博
蓝持有天津紫博蓝 100%的股权。
根据天津紫博蓝现持有的天津市武清区市场和质量监督管理局于 2012 年 5
月 9 日核发的《营业执照》（注册号：120222000129083），天津紫博蓝住所为天
津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 109-05（集中办公区），法定代表
人为郑蒙思，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经
营范围为“计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（国家法律法规禁
止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）”，成立日期为 2012 年 5 月 9 日。
63
（4）广州蓝皓
根据广州蓝皓现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
持有广州蓝皓 100%的股权。
根据广州蓝皓现持有的广州市天河区工商局于 2015 年 12 月 3 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440106304638556A），广州蓝皓住所为广州市
天河区天河北路 906 号 2007 房（仅限办公用途），法定代表人为王露，注册资本
为 60 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“信息电子技术
服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络
系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信
系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询
服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务；
市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为
2014 年 9 月 26 日。
（5）讯易恒达
根据讯易恒达现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
持有讯易恒达 51%的股权，关卫东、袁长秀合计持有讯易恒达 49%的股权。
根据讯易恒达现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 11 月 6 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105069647363H），讯易恒达的住所为
北京市朝阳区吉庆里 14 号楼 14 层 1607，法定代表人为关卫东，注册资本为
204.081633 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术推广服务；
电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；组织
文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
64
不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）”，成立日期为 2013 年 5 月 10 日。
（6）紫博蓝技术服务
根据紫博蓝技术服务现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，
紫博蓝持有紫博蓝技术服务 100%的股权。
根据紫博蓝技术服务现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 12 月 8 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105682853253P），紫博蓝技术服务
的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 16 层 1606-2 室，法定代表人为张宏武，
注册资本为 1,024.185 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为
“研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；
计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；
企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2008 年 12 月 18 日。
（7）蓝坤互动信息
根据蓝坤互动信息现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫
博蓝持有蓝坤互动信息 100%的股权。
根据蓝坤互动信息现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 8 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085906556201），蓝坤互动信息的住
所为北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13 号楼 1A、1B、1C 华清园招待所 1132
室，法定代表人为张宏武，注册资本为 1,901.61 万元，公司类型为有限责任公司
（法人独资），经营范围为“计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为
2012 年 3 月 6 日。
（8）世纪杰晨
65
根据世纪杰晨现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
持有世纪杰晨 55%的股权，刘晨亮和顾兵合计持有世纪杰晨 45%的股权。
根据世纪杰晨现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 3 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9111010878321459X3），世纪杰晨的住所为
北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 2404，法定代表人为刘晨亮，注册资本为
200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“提供互联网信息服务（除
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件
服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示
活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅
助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。)”，成立日期为 2005 年 12 月 8 日。
（9）广州织网
根据广州织网现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝
持有广州织网 80%的股权，廖光会持有广州织网 20%的股权。
根据广州织网现持有的广州市海珠区工商局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440105072110911Q），广州织网的住所为广州
市海珠区聚德路 299 号 201 自编 206，法定代表人为杨海洋，注册资本为 300 万
元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“广告业；工艺美术辅导服务；
计算机零配件批发；计算机网络系统工程服务；美术图案设计服务；会议及展览
服务；计算机技术开发、技术服务；公司礼仪服务；摄影服务；翻译服务；市场
调研服务；企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；信息系统集成服务；时装设
计服务；商品信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机零配件零售；企业
管理咨询服务；市场营销策划服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”，成立日期为 2013 年 6 月 29 日。
66
本所律师认为，北京蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在的股权代持均已解除，紫
博蓝收购北京蓝坤、江苏紫博蓝股权均已履行了相关程序并办理了工商变更登记
手续，并取得了上述股权代持的相关方的确认，因此上述股权代持事项不会对紫
博蓝持有北京蓝坤、江苏紫博蓝股权产生不利影响，截至本法律意见出具之日，
紫博蓝合法拥有上述子公司股权。
4、房屋租赁情况
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内租
赁房屋共 7 处，具体情况如下：
序 租赁面
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 积（㎡）
北京市朝阳区光华路甲 14
北京诺安企业管理 2016.01.01-2
1 北京蓝坤 号 1 幢 401 内 501-503、505、 730.52
有限公司 017.01.10
506、508
北京市朝阳区光华路甲 14
北京诺安企业管理 2016.01.11-
2 北京蓝坤 号 1 幢 601 内 701-703、705、 730.52
有限公司 2018.01.10
706、708
北京诺安企业管理 北京市朝阳区光华路甲 14 2016.01.11-
3 紫博蓝 730.52
有限公司 号 1 幢第 6 层 2018.01.10
北京市海淀区上地信息路 1 2016.04.19-
4 世纪杰晨 林孔健 153
号 1 号楼 2404 2017.04.19
北京市朝阳区吉庆里 14 号 2016.05.01-
5 讯易恒达 李绍辉 155.81
楼 1607 室 2017.04.30
苏州市易美和声影 苏州市劳动路 66 号（苏州
江苏紫博 2014.05.01-
6 视视觉艺术有限公 5166 影视创意园）五号楼二 811
蓝 2020.07.31
司 层
广州市仙华房地产 天 河 区 天 河 北 路 906 号 2015.01.23-
7 广州蓝皓 112.04
开发有限公司 2007 房 2017.01.07
根据紫博蓝确认及本所律师核查，广州蓝皓租赁的位于天河区天河北路 906
号 2007 房的房屋的出租方广州市仙华房地产开发有限公司未能提供其有权出租
该房屋的相关证明文件。
紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫
博蓝正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一切费用和损失。
67
本所律师认为，除广州蓝皓的房屋租赁外其他 6 项房屋租赁均合法、有效，
广州蓝皓租赁的房产的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件，但上
述租赁房屋仅作为广州蓝皓办公场所，广州蓝皓较为容易找到替代的场所满足其
办公需要，且紫博蓝实际控制人已出具承诺自愿承担因上述房屋租赁瑕疵给紫博
蓝造成损失产生的一切费用和损失，因此上述房屋租赁瑕疵不会对本次重大资产
重组产生重大不利影响。
（三） 紫博蓝及其子公司融资合同
根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 4 月 30 日，紫博蓝
尚在履行的融资合同如下：
1、与北京海金商业保理有限公司之间的保理业务合同
2015 年 10 月 28 日，北京蓝坤与北京海金商业保理有限公司签订《国内保
理业务合同》（HJBL2015004-01），约定北京蓝坤作为卖方以其与买方之间形成
的应收账款向北京海金商业保理有限公司申请办理有追索权国内保理业务，保理
融资额度为 6,000 万元，保理融资额度有效期限为 1 年，自 2015 年 10 月 30 日
至 2016 年 10 月 30 日。
上述保理合同项下担保情况如下：
2015 年 10 月 28 日，樊晖及其配偶朱蕾向北京海金商业保理有限公司出具
了编号为 HJBL2015004-03 的《连带责任保证担保书》，樊晖及朱蕾为上述《国
内保理业务合同》的履行提供连带责任保证担保。
2015 年 10 月 30 日，朱蕾与北京海金商业保理有限公司签订了编号为
HJBL2015004-04A 及 HJBL2015004-04B 的《房地产抵押合同》，朱蕾将其拥有的
房屋抵押给北京海金商业保理有限公司，为北京蓝坤与北京海金商业保理有限公
司签署的《国内保理业务合同》的履行提供抵押担保。
2、与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的借款合同
68
（1）2015 年 7 月 7 日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签
订编号为 BJZX2810120150103 的《流动资金借款合同》，紫博蓝向华夏银行股份
有限公司北京紫竹桥支行借款 500 万元，借款期限自 2015 年 7 月 7 日至 2016
年 7 月 7 日止。
樊晖、朱蕾已分别与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签订编号为
YYB29（高保）20150019 号、YYB29（高保）20150020 号的《个人最高额保证
合同》，樊晖、朱蕾为上述借款提供保证担保。
（2）2016 年 2 月 19 日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行
签署《最高额融资合同》（编号：YYB29（融）20160006），约定自 2016 年 2 月
19 日起至 2017 年 2 月 19 日期间，紫博蓝可向华夏银行股份有限公司北京紫竹
桥支行申请使用的最高融资额度为 4,000 万元。
根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，上述紫博蓝及其子公司的融资合同合
法、有效，紫博蓝及其子公司履行上述合同不存在潜在重大法律风险。
（四） 税务
1、 适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司目前
适用的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
增值税 应税劳务收入和应税服务收入 6%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
69
税种 计税依据 税率
营业税 应纳税营业额 5%
（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近
两年享受的税收优惠如下：
2015 年 7 月 21 日，世纪杰晨取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201511000185 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科技部、财政部、
国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知(2016)》（国科
发火[2016]32 号），根据《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业，
可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法
实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得
税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。
根据《审计报告》及紫博蓝的确认，世纪杰晨 2015 年度享受高新技术企业
所得税优惠。
本所律师认为，世纪杰晨享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合
法、合规、真实、有效。
2、 依法纳税情况
紫博蓝及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于紫博蓝及其子公司依
法纳税的证明如下：
70
（1）紫博蓝
2016 年 2 月 2 日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家
税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因发票违法-发
票丢失原因曾被给予税务行政处理，相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发
现紫博蓝 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在其它逾期申报、偷税、
欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。经本所律师核查，紫博
蓝于 2013 年 1 月 14 日向当时的税务主管机关北京市房山区国家税务局缴纳了
400 元罚款。
2016 年 2 月 2 日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东一所（2016）告
字第 96 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝在 2013 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
（2）北京蓝坤
2016 年 2 月 16 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具
《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）
告字第 78 号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
2016 年 2 月 3 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《纳
税证明》（海五国纳字证（2016）第 356 号），载明北京蓝坤在 2013 年 1 月 1
日至 2016 年 1 月 31 日期间的缴纳增值税及文化事业建设费合计 2,013,066 元。
（3）江苏紫博蓝
江苏省苏州地方税务局第一税务分局已出具《证明》，说明江苏紫博蓝自
2013 年 1 月至 2015 年 12 月能够遵守国家及地方税收法律法规的规定，并根据
适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，没有涉及税项纠纷或与缴税有关的处罚
记录。
71
2016 年 1 月 29 日，苏州市国家税务局第一税务分局出具《涉税证明》，载
明“经查询 ctais2.0 系统，截止 2015 年 12 月 31 日，江苏紫博蓝增值税、企业所
得税均按期申报，系统内无欠税信息、违章登记信息”。
（4）天津紫博蓝
2016 年 2 月 1 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，载明“自 2013
年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间，天津紫博蓝在该局征管过程中未发现违反
税收方面的法律、法规及规章的行为，未接受过税务机关处罚”。
（5）广州蓝皓
2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情
况》（穗天国税征信[2016]100189 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2014 年 9
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。
2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情
况》（穗天国税征信[2016]100190 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2015 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。
2016 年 2 月 1 日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣
缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0126032 号），载明“暂
未发现广州蓝皓在 2014 年 9 月至 2015 年 12 月期间存在税收违法行为”。
（6）讯易恒达
2015 年 7 月 28 日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2015]告字第
40 号），载明“讯易恒达在 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 7 月 28 日期间未接受
过行政处罚”。
72
2016 年 2 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向讯易恒达出具《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2016]告字第
52 号），载明“讯易恒达在 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受
过行政处罚”。
2015 年 7 月 23 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北
京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2013 年 6 月 1 日至 2015
年 6 月 30 日期间共缴纳增值税税款 894,011.04 元，缴纳企业所得税税款
157,532.15 元，其中 2014 年 6 月 3 日存在欠税，于 2015 年 1 月 12 日补缴，滞
纳金 14,873.69 元”。
2016 年 1 月 27 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北
京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日期间缴纳税款 440,912.83 元，讯易恒达 2013 年欠缴企业所得税，
于 2015 年 1 月 12 日补缴税款、滞纳金 14,873.69 元”。
（7）紫博蓝技术服务
2016 年 1 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所向紫博蓝技术服务
出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝七所
（2016）告字第 83 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝技术服务在 2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
2016 年 2 月 18 日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所向紫博蓝技术服务
出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，
该纳税人在 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现纳税人在此
期间存在逾期申报、欠税、滞纳金情形”。
（8）蓝坤互动信息
2016 年 1 月 18 日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息
出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所
73
（2016）告字第 399 号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
2016 年 2 月 17 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向蓝坤互动信息出
具《纳税证明》（海一国纳字证（2016）第 211 号），说明蓝坤互动信息在 2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。
（9）世纪杰晨
2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告
字第 305 号），载明“根据税务核心系统记载，世纪杰晨在 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。
2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《纳
税证明》（海五国纳字证（2016）第 305 号），说明世纪杰晨在 2013 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。
根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，紫博蓝及其上述报告
期内的子公司最近两年不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重
的情形。
（五） 环境保护和产品质量、技术等标准
根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近两年不存在因
违反有关环境保护、产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
（六） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
74
根据紫博蓝提供的资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律
师核查，紫博蓝及其子公司目前不存在尚未了结或可预见的涉及金额 100 万元以
上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
（七） 紫博蓝的 VIE 架构搭建及拆除情况
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝的股东曾为筹划紫博蓝境外上市
而搭建了 VIE 架构，VIE 架构搭建完成后，相关 VIE 系列控制协议并未实际履
行；2015 年，紫博蓝股东基于对境内外资本市场的发展情况以及紫博蓝经营的
具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同
意拆除 VIE 架构。
根据 BVI 紫博蓝及 BVI 蓝坤注册地律师事务所 Harney Westwood & Riegels
律师事务所、Samuels Richardson &Co 律师事务所及香港廖国辉律师事务所出具
的法律意见、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝 VIE、蓝坤 VIE 架构的搭建
及拆除的具体情况如下：
1、 紫博蓝 VIE 架构的搭建
（1）BVI 紫博蓝的设立及股本变动情况
2008 年 11 月 12 日，BVI 紫博蓝在英属维尔京群岛注册成立，共发行 1 股
股份，由 ASPR 持有。BVI 紫博蓝设立时的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 美元）
ASPR 1 100%
合计 1 100%
注：ASPR是AsiaStar Telecom Limited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar Telecom
Limited的股东之一。
2009 年 7 月 17 日，ASPR 将其所持有的 BVI 紫博蓝面值 1 美元的 1 股普通
股拆分为每股面值 0.001 美元的 1,000 股股份。2009 年 7 月 20 日，BVI 紫博蓝
75
向 ASPR 发行 5,749,000 股普通股，向樊晖发行 2,972,350 股普通股，每股面值
0.001 美元。
本次增发完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 0.001 美元）
ASPR 5,750,000 65.92%
樊晖 2,972,350 34.08%
合计 8,722,350 100%
2009 年 8 月 10 日，BVI 紫博蓝向海外机构投资者 CA-JAIC 以每股 1.00 美
元的价格，定向发行 1,500,000 股 A 类优先股股票，总投资额 150 万美元；并于
《股份购买协议》中约定预留 1,277,650 股普通股作为员工期权。根据 CA-JAIC
及樊晖的确认，上述协议中约定的员工期权并未实施。
上述发行完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：
持股数量
股票种类 股东名称 持股比例
（股，每股面值 0.001 美元）
ASPR 5,750,000 56.25%
普通股
樊晖 2,972,350 29.08%
A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67%
合计 10,222,350 100%
2011 年 10 月 30 日，经樊晖与 ASPR 协商一致，ASPR 将其所持 5,750,000
股普通股全部转让给樊晖。
本次股权转让之后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：
持股数量
股票种类 股东名称 持股比例
（股，每股面值 0.001 美元）
普通股 樊晖 8,722,350 85.33%
A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67%
合计 10,222,350 100%
76
樊晖于 2012 年 4 月 24 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资
外汇登记手续，登记证号为个字（2008）464B2。
（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况
BVI 紫博蓝于 2008 年 11 月 20 日在香港注册成立全资子公司香港紫博蓝。
香港紫博蓝设立之后未发生股权变动，股本结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 港元）
BVI 紫博蓝 1 100%
合计 1 100%
（3）紫博蓝技术服务的设立及股本变动情况
紫博蓝技术服务系由香港紫博蓝于 2008 年 12 月设立的外商投资企业，设立
时注册资本为 500 万美元。
2008 年 12 月 7 日，香港紫博蓝董事签署《北京紫博蓝技术服务有限公司章
程》，紫博蓝技术服务注册资本 500 万美元，由香港紫博蓝出资。
2008 年 12 月 15 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京紫博蓝技术服务
有限公司章程的批复》（朝商复字[2008]1477 号），批准设立紫博蓝技术服务。
2008 年 12 月 17 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。
2008 年 12 月 18 日，紫博蓝技术服务设立并取得北京市工商局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：110000450075853）。
紫博蓝技术服务设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
香港紫博蓝 5,000,000 100%
77
合计 5,000,000 100%
2009 年 12 月 30 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚
诺验字[2009]第 013 号），确认截至 2009 年 11 月 23 日，紫博蓝技术服务已收到
股东首次缴纳的注册资本合计 150.0035 万美元，股东以货币出资。
2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东作出决定，同意紫博蓝技术服务注
册资本从 500 万美元减少至 150 万美元，并修改公司章程。
2010 年 7 月 23 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京紫博蓝技术服
务有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2740 号），批准紫博蓝技术服务注
册资本减少至 150 万美元。
2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东签署公司章程修正案。
2010 年 7 月 29 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。
2010 年 8 月 6 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚诺
验字[2010]第 012 号），确认截至 2010 年 7 月 31 日，紫博蓝技术服务已减少注
册资本 350 万美元，其中减少股东待缴货币出资 349.9965 万美元，减少股东已
缴货币出资 35 美元。变更后的注册资本 150 万美元，实收资本 150 万美元。
2010 年 8 月 10 日，紫博蓝技术服务就本次减资事宜办理完毕工商变更登记。
本次减资完成后，紫博蓝技术服务的股权结构为：
股东名称 出资额（美元） 持股比例
香港紫博蓝 1,500,000 100%
合计 1,500,000 100%
2、 蓝坤 VIE 架构的搭建
78
（1）BVI 蓝坤的设立及股本变动情况
2011 年 5 月 9 日，BVI 蓝坤在英属维尔京群岛注册成立，共发行 50,000 股
股份，由自然人张世伟持有。BVI 蓝坤设立时的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 美元）
张世伟 50,000 100%
合计 50,000 100%
2011 年 9 月 13 日，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 46,500 股股份转让给王
露，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 3,500 股股份转让给徐小滨。本次股权转让完
成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 美元）
王露 46,500 93%
徐小滨 3,500 7%
合计 50,000 100%
2011 年 10 月 24 日，BVI 蓝坤变更注册资本，最大发行量由 50,000 股变更
为 20,000,000 股，向王露增发 18,720,078 股股份、向徐小滨增发 1,229,922 股股
份。
上述变更完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 美元）
王露 18,766,578 93.83%
徐小滨 1,233,422 6.17%
合计 20,000,000 100%
王露、徐小滨于 2012 年 1 月 17 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了
境外投资外汇登记手续，登记证号分别为个字（2012）023 号、（2012）024 号。
79
2012 年 8 月 13 日，BVI 蓝坤向海外机构投资者 WTI，以每股 1.00 美元的
价格，定向发行 3,000,000 股 A 类优先股股票，总投资额 300 万美元。
上述发行完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：
持股数量
股票种类 股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 美元）
王露 18,766,578 81.59%
普通股
徐小滨 1,233,422 5.36%
A 类优先股 WTI 3,000,000 13.04%
合计 23,000,000 100%
王露、徐小滨于 2013 年 4 月 7 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了
境外投资外汇变更登记手续，登记证号分别为个字（2012）023B2 号、（2012）
024B2 号。
根据本所律师对王露、樊晖的访谈及王露、樊晖出具的确认函，2011 年 9
月至 2016 年 2 月期间，王露所持有的 BVI 蓝坤的股份系代樊晖持有的股份，股
份代持解除的具体情况见本法律意见正文第“七、（七）、5、（2）蓝坤 VIE 架构
拆除”部分所述。
（2）香港蓝坤的设立及股本变动情况
2011 年 5 月 25 日，张世伟在香港注册成立香港蓝坤，设立时香港蓝坤的股
本为 10,000 港元。
2011 年 9 月 27 日，张世伟将香港蓝坤 100%股权转让给 BVI 蓝坤，香港蓝
坤成为 BVI 蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：
持股数量
股东名称 持股比例
（股，每股面值 1 港元）
BVI 蓝坤 10,000 100%
合计 10,000 100%
80
（3）蓝坤互动信息的设立及股本变动情况
蓝坤互动信息系由香港蓝坤于 2012 年 3 月设立的外商投资企业，设立时注
册资本 300 万美元。
2012 年 2 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京蓝坤互动
信息技术有限公司的批复》（海商审字[2012]144 号），同意设立蓝坤互动信息。
2012 年 2 月 24 日，蓝坤互动信息取得北京市人民政府核发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2012]8031 号）。
2012 年 3 月 6 日，蓝坤互动信息设立并取得北京市工商局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110000450199516）。
股东名称 出资额（美元） 持股比例
香港蓝坤 3,000,000 100%
合计 3,000,000 100%
2012 年 8 月 13 日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭
阳验字（2012）第 080 号），确认截至 2012 年 8 月 9 日，蓝坤互动信息已收到股
东缴纳的出资美元 300 万元，股东以货币出资。
3、 VIE 系列控制协议的签署
（1）紫博蓝 VIE 系列控制协议的签署
2009 年 8 月 10 日，紫博蓝技术服务与紫博蓝及紫博蓝发展分别签署了《独
家技术咨询和管理服务协议》，紫博蓝技术服务与紫博蓝、紫博蓝发展以及二者
的股东许平、樊晖共同签署《业务经营协议》，紫博蓝、紫博蓝发展的股东樊晖、
许平分别出具了《不可撤销的代理投票授权书》，紫博蓝技术服务分别与樊晖、
许平签署《购买期权协议》及《股权质押协议》，对紫博蓝技术服务为紫博蓝及
紫博蓝发展提供技术咨询和相关管理服务并收取服务费、紫博蓝及紫博蓝发展的
业务经营、授权紫博蓝技术服务或其授权代表参加紫博蓝及紫博蓝发展股东会并
81
行使股东投票权、授权紫博蓝技术服务拥有排他性不可撤销的随时购买樊晖及许
平的股权期权、许平及樊晖将其持有的紫博蓝及紫博蓝发展的全部股权质押给紫
博蓝技术服务以保证紫博蓝技术服务的期权购买选择权的行使等进行约定。
由此，紫博蓝 VIE 架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
（2）蓝坤 VIE 系列控制协议的签署
2011 年 10 月 31 日，蓝坤互动信息分别与北京蓝坤及江苏紫博蓝签署《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》及《软件许可使用协议》，
蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署《独家转股期权协
议》，蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署《独家
转股期权协议》，蓝坤互动信息分别与北京蓝坤的股东王露、侯营及江苏紫博蓝
的股东王露、徐小滨签署《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》，对蓝坤
互动信息向北京蓝坤及江苏紫博蓝提供业务有关的服务及咨询并收取服务费、蓝
坤互动信息许可北京蓝坤及江苏紫博蓝使用软件著作权并收取许可使用费、王
露、侯营及徐小滨授权蓝坤互动信息指定的人士行使北京蓝坤及江苏紫博蓝股东
的权利、王露及侯营独家授予蓝坤互动信息关于北京蓝坤的转股期权、王露及徐
82
小滨独家授予蓝坤互动信息关于江苏紫博蓝的转股期权、王露、侯营及徐小滨以
所持北京蓝坤和江苏紫博蓝的股权质押给蓝坤互动信息担保上述权利的行使等
内容进行约定。
2012 年 3 月 13 日，蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营
签署了《借款协议》，蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐
小滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤互动信息借款 50 万元，用于设
立及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤互动信息借款 50 万元，用于设立
及运营江苏紫博蓝。
由此，蓝坤 VIE 架构搭建完成，其控制结构如下图所示：
4、VIE 系列控制协议的履行情况
根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖、WTI、CA-JAIC 的确认，紫博蓝 VIE
架构及蓝坤 VIE 架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博
蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并
未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 系列控制协议文
件自签署以后完全没有履行。紫博蓝技术服务未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何
83
管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝技术服务支付
任何费用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东与紫博蓝技术服务之间约定的股权质押并
未办理质押登记手续，紫博蓝技术服务未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝
坤互动信息未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，
北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤互动信息支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝
的股东与蓝坤互动信息之间约定的股权质押未办理质押登记手续，蓝坤互动信息
未行使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤互动信息未向北京蓝坤及江苏
紫博蓝的股东提供借款；即紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 架构搭建完成后完全没有运
行，相关 VIE 控制协议全部未履行。
5、VIE 架构的拆除
根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖的确认，2015 年紫博蓝调整了公司融资
战略，终止了境外上市计划，并对 VIE 架构进行拆除。紫博蓝 VIE 架构及蓝坤
VIE 架构拆除的具体情况如下：
（1）紫博蓝 VIE 架构拆除
①回购境外投资者持有的股份
2015 年 5 月 20 日，BVI 紫博蓝与 CA-JAIC 签署《股份回购协议》，约定 BVI
紫博蓝向 CA-JAIC 回购其持有的 BVI 紫博蓝 1,500,000 股 A 类优先股，股份回
购金额为 300 万美元。
2016 年 2 月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI 紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝
坤共同签署《协议书》，BVI 紫博蓝拟回购 CA-JAIC 持有 BVI 紫博蓝的全部股权，
对价 300 万美元，扣除税金 15 万美元后，为 285 万美元，各方一致同意由樊晖
代为支付股权回购款，由于 BVI 紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注
销，股权回购款实际支付需通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为支付。
樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、BVI 紫博
蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。
84
根据紫博蓝提供的网上银行付款记录，上述股权回购款已于 2016 年 2 月 3
日由香港蓝坤以国际转账的方式支付给 CA-JAIC。
2016 年 3 月，CA-JAIC 出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有
BVI 紫博蓝的股份，紫博蓝 VIE 系列控制协议全部解除。
截至本法律意见出具之日，BVI 紫博蓝已就上述股份回购事宜办理完毕股东
名称变更及董事变更手续，根据 BVI 紫博蓝的股东注册名录，CA-JAIC 不再是
BVI 紫博蓝的股东，樊晖为 BVI 紫博蓝的唯一股东。
②解除紫博蓝 VIE 系列控制协议
2015 年 5 月，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆
晟、徐小滨与紫博蓝技术服务签署《解除协议》，解除 2009 年 8 月 10 日紫博蓝
及紫博蓝技术服务签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009 年 8 月 10 日
紫博蓝技术服务与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009 年 8
月 10 日许平、樊晖向紫博蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009
年 8 月 10 日许平、樊晖、紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009 年 8
月 10 日许平、樊晖分别与紫博蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前
述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015 年 5 月，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝
技术服务签署《解除协议》，解除 2009 年 8 月 10 日紫博蓝发展及紫博蓝技术服
务签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009 年 8 月 10 日紫博蓝技术服务
与紫博蓝发展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009 年 8 月 10 日许
平、樊晖向紫博蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009 年 8 月
10 日许平、樊晖、紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009 年 8 月 10 日
许平、樊晖分别与紫博蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议
所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
③紫博蓝收购紫博蓝技术服务的股权
85
2015 年 5 月 28 日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港紫博
蓝将其所持有的紫博蓝技术服务 100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300 万美
元。2015 年 9 月 10 日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支
付税务备案表》，紫博蓝已代扣代缴所得税 95.376 万元，应向香港紫博蓝支付 285
万美元。
2015 年 6 月 23 日，北京市朝阳区商务委员会下发《关于北京紫博蓝技术服
务有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2015]2508 号），
同意香港紫博蓝将紫博蓝技术服务的股权转让给紫博蓝，外商独资企业章程终
止，原外商独资企业转制为内资企业。
2015 年 6 月 29 日，紫博蓝技术服务已就本次股权转让办理完毕工商变更登
记并换发了新的《营业执照》，紫博蓝技术服务变更为内资企业，注册资本变更
为 1,024.185 万元，紫博蓝持有紫博蓝技术服务 100%股权。
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，由于香港紫博蓝银行账户多年未使用被
注销，截至本法律意见出具之日，该笔股权转让款项尚未支付给香港紫博蓝，香
港紫博蓝正在与开户行沟通办理新的银行账户开立以及该等款项支付事宜，香港
紫博蓝已确认同意在其银行账户重新开立后再由紫博蓝将股权转让价款支付给
香港紫博蓝。
（2）蓝坤 VIE 架构拆除
①BVI 蓝坤回购境外投资者股份及股权代持解除
2015 年 5 月 20 日，BVI 蓝坤与 WTI 签署《股份回购协议》，约定 BVI 蓝坤
向 WTI 回购其持有的 BVI 蓝坤 300 万股 A 类优先股，股份回购金额为 400 万美
元。
根据紫博蓝提供的网上银行付款记录，香港蓝坤已于 2016 年 1 月 20 日将上
述股权回购款项以国际转账的方式支付给 WTI。
86
2016 年 2 月，王露将其为樊晖代持的 BVI 蓝坤 18,766,578 股股权全部转让
给樊晖，解除了股权代持关系。同时，徐小滨亦将其持有的 BVI 蓝坤 1,233,422
股股权转让给樊晖。
2016 年 3 月 2 日，WTI 出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有
BVI 蓝坤的股份，VIE 系列控制协议全部解除。
截至本法律意见出具之日，BVI 蓝坤已办理完毕股东变更及董事变更手续，
WTI 已退出，不再是 BVI 蓝坤的股东；樊晖为 BVI 蓝坤的唯一股东，BVI 蓝坤
正在办理注销过程中。
②解除蓝坤 VIE 控制协议
2015 年 5 月 20 日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤互动信息
签署《解除协议》，解除 2011 年 10 月 31 日北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独
家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解
除 2011 年 10 月 31 日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独家转股
期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012 年 3 月 13 日
蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各
方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
2015 年 5 月 20 日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤互动
信息签署《解除协议》，解除 2011 年 10 月 31 日江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署
的《独家技术服务与咨询协议》、 独家商务咨询服务协议》、 软件许可使用协议》，
解除 2011 年 10 月 31 日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署的《独
家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012 年 3
月 13 日蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借
款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
③紫博蓝收购蓝坤互动信息的股权
87
2015 年 5 月 28 日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港蓝坤将
其所持有的蓝坤互动信息 100%股权转让给紫博蓝，转让价款为 400 万美元。经
本所律师核查，紫博蓝已将上述股权转让款支付给香港蓝坤。2015 年 9 月 10 日，
北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝
已缴所得税 63.580821 万元，应向香港蓝坤支付 390.005 万美元。
2015 年 6 月 12 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京蓝坤互动信息
技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]471 号），同意香港蓝坤将
其所持有的蓝坤互动信息 100%股权转让给紫博蓝，转让股权后，原外商独资企
业转制为内资企业。
2015 年 6 月 30 日，蓝坤互动信息已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，
并换发了新的《营业执照》，蓝坤互动信息变更为内资企业，注册资本变更为
1,901.61 万元，紫博蓝持有蓝坤互动信息 100%股权。
截至本法律意见出具之日，拆除 VIE 架构后的原协议控制主体控制结构如
下：
88
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 架构拆除后，
原为搭建上述架构而设立的境外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI 紫博蓝、
BVI 蓝坤的逐层注销正在进行中。
综上，本所律师认为，紫博蓝及其子公司曾经搭建的 VIE 架构涉及的 VIE
系列协议均已终止，境外投资者已退出，VIE 架构已拆除，VIE 架构涉及的境外
主体正在注销过程中，因此上述事项不会对紫博蓝及其子公司股权权属及本次重
大资产重组产生重大不利影响。
八、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为申科股份向交易对方发行股份及支付现金用以购买其所持有的
标的资产。本次重组完成后，申科股份和紫博蓝作为独立的法律主体，仍各自有
效存续。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在
损害相关债权人利益的情形。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
1、2015 年 10 月 9 日，申科股份就本次交易在《证券时报》、《证券日报》
等媒体和深交所网站发布《申科滑动轴承股份有限公司关于筹划重大资产重组的
停牌公告》。经本所律师核查，自申科股份股票停牌至本法律意见出具之日，申
科股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2016 年 3 月 24 日，申科股份在《证券时报》等媒体公告并披露了《申
科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《申科滑动轴承
股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意
见》等与本次重组相关的文件；同日，申科股份在深交所网站公告并披露了《申
科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《申科滑动轴承
股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
89
暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《申科滑动轴承股份有限公司独立董事关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意
见》、《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，申科股份已履行了现阶段法定的
信息披露和报告义务。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1、 本次交易构成申科股份的关联交易
本次交易完成后，网罗天下将持有公司 19.35%的股份，且网罗天下实际控
制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊
晖将合计持有公司 20.18%股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易
前华创易盛持有公司 13.76%股份，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认
购，本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06%的股份，成为公司控股股东；
募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39%的股份，成
为公司持股 5%以上的股东；根据《上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创
易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，申科股份就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依
据如下：
(1) 2016年3月22日，申科股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2016 年 5 月 12 日，申科股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本
次交易的相关议案，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。本次交易
90
尚需提交申科股份股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避
表决。
(2) 经本所律师核查，本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，申科股份向交易对方及募集配
套资金对象发行新股的定价原则符合相关规定。申科股份独立董事已发表独立意
见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成申科股份的关联交易，独立董事已
发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得申科股份董事会的批
准，尚需申科股份股东大会审议通过。
2、 本次交易对申科股份关联交易的影响
本次交易完成后，华创易盛将成为申科股份控股股东，钟声将成为申科股份
实际控制人，紫博蓝将成为申科股份全资子公司。
根据《申科股份 2015 年度审计报告》、《备考审阅报告》、紫博蓝的确认及本
所律师核查，本次交易完成后，申科股份新增的主要关联方及关联交易如下：
(1) 新增主要关联方及关联关系
① 新增申科股份控股股东华创易盛及实际控制人钟声为申科股份关联方
② 新增其他持有申科股份 5%以上股份的股东及其一致行动人
持有申科股份 5%以上股份的股东及其一致行动人为申科股份关联方，本次
交易完成后，将新增交易对方金豆芽投资、网罗天下及其实际控制人樊晖为申科
股份的关联方。
③ 本次交易完成后新增华创易盛实际控制的除申科股份及其下属企业以外
的其他企业为申科股份关联方。
91
④ 本次交易完成后新增钟声及樊晖关系密切的家庭成员为申科股份关联
方。
⑤ 本次交易完成后将新增钟声及樊晖及其关系密切的家庭成员实际控制的
除申科股份及其下属企业以外其他企业、钟声及樊晖及其关系密切的家庭成员担
任董事或高级管理人员的除申科股份及其下属企业以外其他企业为申科股份关
联方。
⑥ 新增的最近一年发生过交易的关联方
根据《备考审阅报告》，新增的最近一年与申科股份发生过关联交易的关联
方如下：
关联方名称或姓名 关联关系
网罗天下 持股 5%以上的股东
杭州导向科技有限公司 樊晖控制的公司
樊晖 网罗天下的控股股东
朱蕾 樊晖的配偶
香港蓝坤 樊晖控制的公司
香港紫博蓝 樊晖控制的公司
紫博蓝发展1 樊晖控制的公司
(2) 根据《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，新增申科股
份最近一年与关联方之间发生的备考关联交易情况如下：
①销售商品、提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015 年度（元）
网罗天下 数据营销 2,712,355.68
合计 - 2,712,355.68
②关联担保
1
注：紫博蓝发展已于 2015 年 9 月 9 日注销。
92
A、为关联方提供担保
担保是否已经
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
网罗天下 19,100,000.00 2015-9-28 2016-9-28 否
合计 19,100,000.00 - - -
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述紫博蓝为网罗天下提供的
担保已经解除。
B、接受关联方提供的担保
根据《审计报告》、《备考审阅报告》及本所律师核查，2015 年网罗天下、
樊晖及其配偶朱蕾为北京蓝坤及紫博蓝的融资提供担保，截至 2016 年 4 月 30
日，樊晖及朱蕾仍存在为紫博蓝及其子公司正在履行的融资提供担保的情形，详
见本法律意见正文第“七、（三）紫博蓝及其子公司融资合同”部分所述。
③关联方资金拆借
关联方 拆出单位名称 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
未结算资金
网罗天下 讯易恒达 5,000,000.00 2015-12-9 2016-1-10
使用费
无借款期限，
杭州导向科
紫博蓝 5,025,000.00 - - 未结算资金
技有限公司
使用费
合计 10,025,000.00 - - -
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述紫博蓝及其子公司向关联方
拆出的资金均已收回。
⑤关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 期末余额（2015 年 12 月 31 日）
应收账款 网罗天下 586,018.53
预付款项 网罗天下 169,545.50
93
项目名称 关联方 期末余额（2015 年 12 月 31 日）
网罗天下 5,000,000.00
杭州导向科技有限公司 5,025,000.00
其他应收款 香港紫博蓝 953,760.00
香港蓝坤 635,808.21
紫博蓝发展 34,400.00
应付账款 网罗天下 300,566.04
香港蓝坤 25,974,400.00
其他应付款 香港紫博蓝 19,480,800.00
网罗天下 515,209.43
根据紫博蓝的确认及本所律师核查，最近一年紫博蓝为关联方提供担保均已
解除，为关联方提供的拆出资金均已收回；网罗天下股东会已决定变更其主营业
务，在本次交易完成后，紫博蓝与网罗天下之间的数据营销交易不会继续发生；
本次交易完成后，关联方为紫博蓝提供担保的关联交易事项将继续存续，但该事
项不会损害上市公司及其他股东利益。
综上，本所律师认为，申科股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联
交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、 规范关联交易的承诺和措施
(1) 为了规范关联交易，华创易盛、钟声已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人
保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
94
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效
且不可变更或撤销。”
(2) 为了规范关联交易，网罗天下及樊晖已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业
（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履
行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更
或撤销。”
95
基于上述，本所律师认为，华创易盛及钟声、网罗天下及樊晖已出具书面承
诺，承诺减少和规范与申科股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，
有利于保护申科股份及其他股东的合法权益。
（二） 同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
申科股份主要从事厚壁滑动轴承及部套件（大中型电动机、大型机械设备和
发电设备的关键零部件）的研发、生产与销售，广泛应用于高速、重载、高精度、
大功率的机械设备。
根据紫博蓝的确认，紫博蓝以主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流
媒体资源的PC端及移动端搜索引擎营销服务，主要包括付费搜索广告优化和自
然搜索引擎优化，并为客户提供以搜索引擎营销为核心的其他服务内容。本次交
易完成后，紫博蓝将成为申科股份的全资子公司。
本次交易完成后，华创易盛将成为申科股份的控股股东，根据华创易盛、钟
声的确认，钟声、华创易盛控制的其他主要企业及其主营业务情况如下：
名称 主营业务或经营范围
为投保人拟订投保方案；选择保险人，办理投保手续；协助被保
险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、
北京华夏保险经纪有限 防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业
公司 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管
理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨
询；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批
北京华创融金投资管理 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
有限公司 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不
大连辰逸科技有限公司
含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化
96
名称 主营业务或经营范围
工产品、建筑装饰材料的销售（以上均不含专项审批）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易
（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可
大连鸿涛贸易有限公司 证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专
业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展
北京华创智业投资有限
览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、
公司
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
根据华创易盛、钟声的书面确认，华创易盛及钟声及其直接或间接控制的其
他企业目前没有从事与申科股份或紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科
股份或紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
因此，本所律师认为，在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他企业
与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，华创易盛、钟声已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
“ 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与
上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事
97
任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相
同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式
(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。”
鉴于上述，本所律师认为，在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他
企业与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形，华创易盛及钟声已就避
免与申科股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免
同业竞争问题。
十一、 本次交易完成前后申科股份的股本结构
（一）本次交易完成前后申科股份的股本结构
根据本次交易的方案，按申科股份向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光
9号、樊晖、王露非公开发行135,396,517股股份计算，本次交易完成前后申科股
份的股本结构如下：
98
本次交易后
本次交易前
股东姓名/名称 （考虑配套融资）
持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 117,355,548 29.06%
网罗天下 - - 78,143,778 19.35%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 16.70%
何全波 42,187,466 28.13% 42,187,466 10.45%
金豆芽投资 - - 25,789,813 6.39%
何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 4.89%
惠为嘉业 - - 12,894,906 3.19%
斐君锆晟 - - 6,291,424 1.56%
长城国瑞阳光 9 号 - - 5,025,145 1.24%
王露 - - 4,548,740 1.13%
中诚永道 - - 3,562,862 0.88%
樊晖 - - 3,321,021 0.82%
夏小满 - - 2,898,130 0.72%
张宏武 - - 2,669,890 0.66%
汪红梅 - - 2,028,368 0.50%
付恩伟 - - 1,779,497 0.44%
刘小林 - - 1,738,878 0.43%
和合创业 - - 1,449,387 0.36%
徐小滨 - - 1,249,516 0.31%
高绪坤 - - 1,036,105 0.26%
罗民 - - 1,014,184 0.25%
刘晨亮 - - 891,038 0.22%
高巍 - - 444,874 0.11%
东证创投 - - 290,135 0.07%
合计 150,000,000 100.00% 403,779,489 100.00%
（二）本次交易对申科股份控制权的影响
本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股权，
何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公司的
99
控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 29.06%股权，
成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易将导致上市公司控制
权发生变更。
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖申科股份股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内，
即2015年4月8日至2015年10月8日（以下简称“核查期间”），根据本次交易相关
各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股
及买卖变动证明，申科股份和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对
方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的公司及其董事、监事和高级管理人
员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然
人，以及上述人员的直系亲属在核查期间无买卖申科股份股票的情况。
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、 根据新时代证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，新时
代证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、 根据天健会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师王国海、石斌全持有的注册
会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师王国
海、石斌全具备相应的业务资格。
3、 根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师施丹丹、张海霞持有的注册
会计师证书，大华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师施丹
丹、张海霞具备相应的业务资格。
4、 根据立信评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相
关业务评估资格证书》及经办资产评估师谢岭、高军持有的注册资产评估师证书，
100
立信评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师谢岭、高军
具备相应的业务资格。
5、 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师刘冬、陈惠燕持
有的《律师执业证》，本所及经办律师刘冬、陈惠燕具备担任本次交易法律顾问
的资格。
本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的
资质。
十四、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本
次交易的主体资格。交易对方中网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐
君钴晟、和合创业、东证创投、斐君铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续
的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协
议规定需要终止的情形，东证创投所代表的东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资
基金为依法设立的私募投资基金；夏小满等 10 名自然人均具有完全的民事行为
能力，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易
的主体资格。华创易盛、金豆芽投资为根据中国法律合法设立且有效存续的有
限合伙企业，不存在依据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具
备实施并完成本次交易的主体资格；长城国瑞阳光 9 号为拟依据《证券公司客户
资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文
件筹备设立的资产管理计划，长城国瑞阳光 9 号依法募集并设立后具备实施并
完成本次交易的主体资格；樊晖、王露均为具有完全民事行为能力的自然人，
具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
101
3、本次重大资产重组不构成借壳上市。
4、申科股份董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套
资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得申科股
份股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发
行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的
各方具有法律约束力，在本次交易取得申科股份股东大会的批准以及中国证监会
的核准后，上述协议即生效并可以实际履行。
7、紫博蓝为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形 。除樊晖与侯营、沈钢之间曾
经存在股权代持外，紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，
樊晖与侯营、沈钢已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史
上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。紫博蓝
全体股东持有的紫博蓝股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的
情况，标的股权过户至申科股份不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益
的情形。
9、申科股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、 本次交易构成申科股份的关联交易，不存在损害申科股份及其股东
利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取
得申科股份董事会的批准，尚需申科股份股东大会审议通过。申科股份因本次重
组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形，华创易盛及钟声、网罗天下及樊晖已出具书面承诺，承诺减少和规范与申科
股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护申科股份及其他
102
股东的合法权益。在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他企业与申科股
份之间不存在新增实质性同业竞争的情形，华创易盛及钟声已就避免与申科股
份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争
问题。
11、 本次交易完成后，华创易盛将成为公司的控股股东，钟声成为公司
实际控制人，本次交易将导致上市公司控制权发生变更。
12、 申科股份和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及
其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相
关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人，
以及上述人员的直系亲属在本次交易停牌前六个月内无买卖申科股份股票的情
况。
13、 参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
（本页以下无正文）
103
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘 冬
陈惠燕
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期： 2016 年 5 月 12 日
104
附表一 紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表
序号 注册人/申请人 商标名称或商标标识 注册号 类别 有效期
1 紫博蓝 第 7590098 号 35 2010.12.14- 2020.12.13
2 紫博蓝 第 7590099 号 35 2010.12.14- 2020.12.13
3 紫博蓝 第 7686557 号 35 2011.01.07- 2021.01.06
4 紫博蓝网 第 7686560 号 35 2011.01.07- 2021.01.06
5 紫博蓝 第 7590096 号 42 2010.12.28- 2020.12.27
6 紫博蓝 第 7590097 号 42 2010.12.28- 2020.12.27
7 紫博蓝 第 7686545 号 42 2011.01.07- 2021.01.06
8 紫博蓝 第 7686559 号 42 2011.01.07- 2021.01.06
105
序号 注册人/申请人 商标名称或商标标识 注册号 类别 有效期
9 紫博蓝 第 7590100 号 9 2011.02.21- 2021.02.20
10 紫博蓝 第 7590101 号 9 2011.03.07- 2021.03.06
11 紫博蓝 第 7686558 号 9 2011.03.07- 2021.03.06
12 紫博蓝 第 7686561 号 9 2011.03.07- 2021.03.06
106
附表二 紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表
开发完成日 首次发表日 权利取得方
序号 著作权人 软件名称 编号 权利范围 登记号 登记日期
期 期 式
蓝菓 SEM 优化系统 软著登字第
1 紫博蓝 2012/3/1 2012/3/1 原始取得 全部权利 2013SR027691 2013/3/25
V1.0 0533453 号
蓝菓广告优化报告系 软著登字第
2 紫博蓝 2012/12/1 2012/12/31 原始取得 全部权利 2013SR027668 2013/3/25
统 V1.0 0533430 号
软著登字第
3 紫博蓝 蓝芯分析系统 V1.0 2012/3/1 2012/3/1 原始取得 全部权利 2013SR027615 2013/3/25
0533377 号
蓝菓闪投管理系统 软著登字第
4 紫博蓝 2012/11/1 2012/11/1 原始取得 全部权利 2013SR027376 2013/3/25
V1.0 0533138 号
紫客网站分析系统 软著登字第
5 紫博蓝 2010/9/6 未发表 原始取得 全部权利 2011SR001176 2011/1/11
V1.0 0264850 号
紫客广告管理系统 软著登字第
6 紫博蓝 2010/9/10 未发表 原始取得 全部权利 2011SR001175 2011/1/11
V1.0 0264849 号
一站式分销管理系统 软著登字第
7 紫博蓝 2013/10/28 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077778 2014/6/13
V1.0 0747022 号
电子商务综合管理系 软著登字第
8 紫博蓝 2013/10/15 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077430 2014/6/13
统 V1.0 0746674 号
蓝坤精准广告平台 软著登字第
9 北京蓝坤 2013/7/16 未发表 原始取得 全部权利 2014SR078040 2014/6/13
V1.0 0747284 号
网销宝关键词优化系 软著登字第
10 北京蓝坤 2013/8/28 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077963 2014/6/13
统 V1.0 0747207 号
11 北京蓝坤 蓝坤社会化媒体二次 软著登字第 2013/6/10 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077955 2014/6/13
107
开发完成日 首次发表日 权利取得方
序号 著作权人 软件名称 编号 权利范围 登记号 登记日期
期 期 式
开发系统 V1.0 0747199 号
蓝坤移动营销自助建 软著登字第
12 北京蓝坤 2013/5/6 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077466 2014/6/13
站系统 V1.0 0746710 号
蓝坤受众数据管理平 软著登字第
13 北京蓝坤 2013/6/20 未发表 原始取得 全部权利 2014SR077461 2014/6/13
台 V1.0 0746705 号
蓝 坤 移 动 广 告 SDK 软著登字第
14 北京蓝坤 2012/5/10 2012/6/28 原始取得 全部权利 2013SR058848 2013/6/18
系统 V1.0 0564610 号
蓝 坤 移 动 统 计 SDK 软著登字第
15 北京蓝坤 2011/9/13 2011/10/26 原始取得 全部权利 2013SR058845 2013/6/18
系统 V1.0 0564607 号
蓝坤威豆视频分享软 软著登字第
16 北京蓝坤 2012/7/4 2012/8/21 原始取得 全部权利 2013SR058766 2013/6/18
件 V1.0 0564528 号
采购订单预测系统 软著登字第
17 世纪杰晨 2015/8/30 2015/8/31 原始取得 全部权利 2015SR174437 2015/9/9
V1.0 1061523 号
OA 内 部 审 批 系 统 软著登字第
18 世纪杰晨 2015/8/30 2015/8/31 原始取得 全部权利 2015SR174434 2015/9/9
V1.0 1061520 号
广告优化管理系统 软著登字第
19 世纪杰晨 2015/8/10 2015/8/11 原始取得 全部权利 2015SR174400 2015/9/9
V1.0 1061486 号
易网通电商 O2O 管 软著登字第
20 世纪杰晨 2015/4/30 2015/5/8 原始取得 全部权利 2015SR122669 2015/7/2
理系统 V1.0 1009755 号
易网通商品管理系统 软著登字第
21 世纪杰晨 2013/7/21 2013/8/4 原始取得 全部权利 2014SR152483 2014/10/14
V1.0 0821722 号
易网通报表管理系统 软著登字第
22 世纪杰晨 2013/10/1 2013/11/1 原始取得 全部权利 2014SR152456 2014/10/14
V1.0 0821695 号
23 世纪杰晨 易网通促销管理系统 软著登字第 2014/4/1 2014/5/1 原始取得 全部权利 2014SR151395 2014/10/13
108
开发完成日 首次发表日 权利取得方
序号 著作权人 软件名称 编号 权利范围 登记号 登记日期
期 期 式
V1.0 0820634 号
易网通订单管理系统 软著登字第
24 世纪杰晨 2014/5/1 2014/6/1 原始取得 全部权利 2014SR151364 2014/10/13
V1.0 0820603 号
易网通运营管理系统 软著登字第
25 世纪杰晨 2014/2/21 2014/3/10 原始取得 全部权利 2014SR151066 2014/10/13
V1.0 0820305 号
软著登字第
26 世纪杰晨 易网通采集系统 V1.0 2013/3/1 2013/4/1 原始取得 全部权利 2014SR150287 2014/10/11
0819526 号
易网通仓储管理系统 软著登字第
27 世纪杰晨 2014/4/1 2014/4/2 原始取得 全部权利 2014SR150278 2014/10/11
V1.0 0819517 号
易网通财务管理系统 软著登字第
28 世纪杰晨 2013/8/1 2013/9/1 原始取得 全部权利 2014SR150276 2014/10/11
V1.0 0819515 号
易网通采购管理系统 软著登字第
29 世纪杰晨 2013/3/1 2013/4/1 原始取得 全部权利 2014SR150272 2014/10/11
V1.0 0819511 号
易网通 CRM 管理系 软著登字第
30 世纪杰晨 2013/5/1 2013/6/1 原始取得 全部权利 2014SR150266 2014/10/11
统 V1.0 0819505 号
109
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