申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18 名股东持有的紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计 100%股权；同时，
公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸
暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证
券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划（以下简称
“长城国瑞阳光 9 号”）、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立
董事，现就公司董事会第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）等与本次交易的相关议案，基于独
立判断发表如下独立意见：
1、 公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买
资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法
规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、 根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天
下将持有公司 19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集
配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司 20.17%的
股份，成为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%
股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛
将持有公司 29.06%的股份，成为公司控股股东；募集配套资金认购方金豆芽投
资在本次交易完成后将持有公司 6.39%的股份，成为公司持股 5%以上的股东；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金
豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的资产的最终交易
价格参考关于紫博蓝 100%股权的评估报告所载评估值并考虑交易对方在评估基
准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、 本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、
合理。
4、 《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司第
三届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、 为实施本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润补
偿协议之补充协议》、与华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞证券有限公司、樊晖、
王露分别签署附生效条件的《股份认购协议》以及公司董事会就本次交易事项的
总体安排。
6、 本次《重大资产重组报告书》、公司与交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议》、与募集配套资金认购方分别签署附生效条件的《股份认购协议》
均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障
碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。
7、 本次交易评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评
估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法
合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对
方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的
独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
8、 本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东
的利益。
9、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本
次交易的核准。
独立董事：邵少敏 傅继军 杨旺翔
2016 年 5 月 13 日
首页
微信公众号
证券之星APP
