申科滑动轴承股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或者“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名交易对方持有的紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司 100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向北
京华创易盛资产管理中心（有限合伙）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、
长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划、樊晖、王露等 5 名符合条件的特定
对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 210,000 万元，用于支付本
次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营
平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台、补充紫博蓝网络科技（北京）股份
有限公司营运资金和支付中介机构费用，配套资金总额不超过本次交易拟购买资
产交易价格的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》的相关要求，公司董事会现对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015 年 10 月 8 日，因筹划发行股份购买资产事项，公司向深圳证
券交易所申请，公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停牌。
（二）2015 年 11 月 6 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》
（三）2015 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请
公司股票自 2016 年 1 月 5 日至 2016 年 4 月 4 日继续停牌。
（四）2016 年 1 月 4 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上
述《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
（五）公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
（六）公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，
并与其签署了《保密协议》。
（七）公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性
调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。同
时，公司与本次交易的相关各方均签署了《保密协议》。
（八）公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文
件的要求编制了本次交易的相关法律文件。
（九）公司的独立董事在公司本次交易的董事会会议召开前认真审核了本次
交易的有关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审
议，并对公司本次交易的有关事项发表了独立意见。
（十）2016 年 3 月 22 日，公司与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司
及其全体股东就收购紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 100%股权签订了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
（十一）2016 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审
议通过了《关于〈申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
（十二）2016 年 3 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券股份有
限公司就本次交易方案出具了核查意见。
（十三）2016 年 5 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（十四）2016 年 5 月 12 日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券股份有
限公司就本次交易出具了独立财务顾问报告。
（十五）2016 年 5 月 12 日，公司与紫博蓝网络科技（北京）股份有限公
司及其全体股东就收购紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 100%股权签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（十六）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2016 年 3 月 22 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本
次预案以及相关议案。
2、交易对方紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东大会作出同意本次
交易的决议。
3、2016 年 5 月 12 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本
次重组报告书（草案）以及相关议案。
（十七）截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、本次交易尚需经申科股份股东大会审议通过；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号-重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
公司董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出
如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
特此说明。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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