股票代码：300166 股票简称：东方国信
广发证券股份有限公司
关于
北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年四月
广发证券股份有限公司关于
北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可【2016】420 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发
证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的北京东方国信
科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“发行人”或“公司”）非公开发
行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和
认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、东方国信本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 78,481,254 股，占发行后总股本的比例为 12.20%。
2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间
接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象确定为以下 5 家投资者：
1
获配数量 锁定期限
序号 投资者全称
（股） （月）
1 申万菱信基金管理有限公司 15,734,265 12
2 安信证券股份有限公司 15,734,265 12
3 财通基金管理有限公司 15,734,265 12
4 天安财产保险股份有限公司 15,734,265 12
5 博时基金管理有限公司 15,544,194 12
合计 78,481,254 -
3、发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 22.06 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3
档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报
价格不得低于 22.06 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 4 月 12 日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为 22.88 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人
不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015 年 7 月 27 日，发行人依照法定程序召开了第三届董事会第九次会
议，审议通过了发行人非公开发行股票的相关议案。
2
2、2015 年 8 月 13 日，发行人依照法定程序召开了 2015 年第一次临时股东
大会会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 1 月 20 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于 2016 年 1 月 25 日完成封卷，于 2016 年 3 月 4 日取得中国证
券监督管理委员会证监许可【2016】420 号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数量为 78,481,254 股，符合公司股东大会决议和中国证
监会《关于核准北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可【2016】420 号）中核准公司非公开发行不超过 9,000 万股新股的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之九十，即不低于 22.06 元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3
档价格，申报价格最小变动单位为 0.01 元/股，各档申报价格互相独立，申报
价格不得低于 22.06 元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016 年 4 月 12 日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为 22.88 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规
定。
3
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,795,651,091.52元，扣除发行费用37,893,021.83
元，本次募集资金净额为1,757,758,069.69元。本次募集资金在扣除发行费用后将
用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 大数据分析服务平台 28,683.33 28,683.33
2 分布式大数据处理平台 31,038.55 31,038.55
3 互联网银行平台 29,105.25 29,105.25
4 城市智能运营中心 30,718.01 30,718.01
5 工业大数据智能互联平台 25,019.97 25,019.97
6 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 179,565.11 179,565.11
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币 22.88 元/股，本次发行的股票数量为 78,481,254 股，本次发行
的对象为 5 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 1,795,651,091.52 元。
扣除承销及保荐费用 35,913,021.83 元后的募集资金为 1,759,738,069.69 元，该笔
资金已于 2016 年 4 月 22 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北
京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象
与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特
别提示等事项。
广发证券于 2016 年 4 月 11 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2016 年 3 月 31 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
4
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及 72 家向东方国信或主承销商表
达过认购意向的投资者，没有超出《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至 2016 年 3 月 31 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 管连平
2 霍卫平
3 陈益玲
4 章祺
5 新余仁邦翰威投资管理有限公司
6 中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金
7 邢洪海
8 中国工商银行－汇添富均衡增长混合型证券投资基金
9 新余仁邦时代投资管理有限公司
10 梁洪
11 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金
12 程树森
13 中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金
14 交通银行－中海优质成长证券投资基金
15 中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金
16 中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金
17 新余高新区屹隆投资管理有限公司
18 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业混合型证券投资基金
19 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金
20 全国社保基金一零七组合
2）20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 红土创新基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司
2 新华基金管理股份有限公司 12 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
3 南方基金管理有限公司 13 泰达宏利基金管理有限公司
4 鹏华基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司
5 中信建投基金管理有限公司 15 方正富邦基金管理有限公司
6 光大保德信基金管理有限公司 16 诺德基金管理有限公司
7 国投瑞银基金管理有限公司 17 景顺长城基金管理有限公司
8 博时基金管理有限公司 18 宝盈基金管理有限公司
9 长安基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司
5
10 泓德基金管理有限公司 20 信达澳银基金管理有限公司
3）10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 东海证券股份有限公司 6 平安证券有限责任公司
2 广州证券股份有限公司 7 天风证券股份有限公司
3 华鑫证券有限责任公司 8 光大证券股份有限公司
4 申万宏源证券有限公司 9 国联证券股份有限公司
5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司
4) 5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称
1 中国人寿资产管理有限公司 4 天安财产保险股份有限公司
2 信泰人寿保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司
3 华夏人寿保险股份有限公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
1 中植启星投资管理有限公司 37 上海证大投资管理有限公司
2 博时资本管理有限公司 38 泰康资产管理有限责任公司
3 申万菱信基金管理有限公司 39 财通基金管理有限公司
4 申万菱信（上海）资产管理有限公司 40 诺安基金管理有限公司
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限
5 41 上银瑞金资本管理有限公司
合伙）
6 汇添富基金管理股份有限公司 42 上银基金管理有限公司
江苏悦达善达股权投资基金管理有
7 43 浙商控股集团上海资产管理有限公司
限公司
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
8 创金合信基金管理有限公司 44
伙）
9 兴证证券资产管理有限公司 45 江苏瑞华投资控股集团有限公司
10 上海少伯资产管理有限公司 46 西藏瑞华投资发展有限公司
11 南方工业资产管理有限责任公司 47 华泰柏瑞基金管理有限公司
12 东海基金管理有限责任公司 48 中国银河证券股份有限公司
13 北信瑞丰基金管理有限公司 49 兵工财务有限责任公司
14 西部利得基金管理有限公司 50 平安资产管理有限责任公司
15 廖鹏标 51 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司
16 张怀斌 52 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
17 广证领秀投资有限公司 53 华安基金管理有限公司
18 赖宗阳 54 兴业全球基金管理有限公司
19 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公 55 深圳市达晨财智创业投资管理有限公
6
司 司
20 浙江思考投资管理股份有限公司 56 金鹰基金管理有限公司
21 浙江国贸东方投资管理有限公司 57 巨杉（上海）资产管理有限公司
22 民生通惠资产管理有限公司 58 浙江浙商证券资产管理有限公司
23 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 59 浙江民营企业联合投资股份有限公司
24 中信证券股份有限公司 60 潇湘资本集团股份有限公司
25 北京点石汇鑫投资管理有限公司 61 上海雷根股权投资基金管理有限公司
26 国华人寿保险股份有限公司 62 中兵投资管理有限责任公司
27 海通证券股份有限公司 63 平安大华基金管理有限公司
28 李晟 64 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有
29 65 陕西省国际信托股份有限公司
限合伙）
30 国信证券股份有限公司 66 盛世景资产管理股份有限公司
31 第一创业证券股份有限公司 67 长城财富资产管理股份有限公司
32 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 68 易方达基金管理有限公司
33 北京京泰阳光投资有限公司 69 北京天星资本股份有限公司
34 安信证券股份有限公司 70 大秦基金管理有限公司
35 华宝信托有限责任公司 71 上海景林资产管理有限公司
36 九泰基金管理有限公司 72 泛海股权投资管理有限公司
2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至 2016 年 4 月 15 日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，参与本
次申购的投资者共计 7 家，均按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购保证金，
为有效申购。申购详细数据见表 1。
表 1：申购簿记数据统计
有效申
序 关联 申购价格 申购金额 获配金额
发行对象名称 购金额
号 关系 (元/股) (万元） （元）
(万元）
申万菱信基金管理有限 23.64 36,000 36,000
1 无 359,999,983.20
公司 22.06 36,100 36,100
中国银河证券股份有限
2 无 22.10 36,000 36,000 -
公司
22.68 38,900 38,900
3 中信证券股份有限公司 无 22.51 58,900 58,900 -
22.25 62,900 62,900
天安财产保险股份有限
4 无 23.00 36,000 36,000 359,999,983.20
公司
5 安信证券股份有限公司 无 23.17 36,000 36,000 359,999,983.20
7
23.10 36,000 36,000
6 财通基金管理有限公司 无 22.62 59,800 59,800 359,999,983.20
22.06 72,000 72,000
7 博时基金管理有限公司 无 22.88 36,000 36,000 355,651,158.72
合计 315,000 315,000 1,795,651,091.52
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格
为 22.88 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量
为 78,481,254 股。
3、本次发行确定的配售结果
本次东方国信非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
22.88 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 78,481,254 股，募集资
金总额为 1,795,651,091.52 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表 2。
表 2：获配明细表
有效申购 有效申购 锁定
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 价格 金额 期限
号 （元） （股）
（元/股） （万元） （月）
23.64 36,000
1 申万菱信基金管理有限公司 359,999,983.20 15,734,265 12
22.06 36,100
2 安信证券股份有限公司 23.17 36,000 359,999,983.20 15,734,265 12
23.10 36,000
3 财通基金管理有限公司 22.62 59,800 359,999,983.20 15,734,265 12
22.06 72,000
4 天安财产保险股份有限公司 23.00 36,000 359,999,983.20 15,734,265 12
5 博时基金管理有限公司 22.88 36,000 355,651,158.72 15,544,194 12
合计 - - 1,795,651,091.52 78,481,254 -
4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，中信证券股份有限公司参与此次申报的“中信证券新三板增强 3 号
集合资产管理计划”中，有一位出资人赵毅是发行人的监事，因此将该产品剔除。
剔除“中信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划”后，发行人的控股股东、实
8
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的 5 家投资者中，申万菱信基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、博时基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售
的相关资产管理计划已按照有关要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进
行了备案；安信证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次非公开发行，
无需备案；天安财产保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与配售的产品为
保险产品，无需备案。
5、缴付认股款项情况
2016 年 4 月 18 日，发行人及广发证券向贵会报送了《北京东方国信科技股
份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格
为 22.88 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为 78,481,254 股 ， 预 计 募 集 资 金 总 额 为
1,795,651,091.52 元。
2016 年 4 月 18 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 5 家认购
对象发出《北京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知
书》。
截至 2016 年 4 月 21 日下午 16 时 40 分止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金人民币壹拾柒亿玖仟伍佰陆拾
伍万壹仟零玖拾壹元伍角贰分（￥1,795,651,091.52）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与 5 名最终获配的认购对象分别签订了《北京东
方国信科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年4月15日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-34号”《北
京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2016年4月
9
15日16时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司
广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内
缴存的申购保证金共计人民币壹亿柒仟零玖拾万元整（￥170,900,000.00）。
2016 年 4 月 21 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-38 号”《北
京东方国信科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2016 年 4
月 21 日 16 时 40 分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股
份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965 的人民币申购资
金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾柒亿玖仟伍佰陆拾伍万壹仟零玖拾
壹元伍角贰分（￥1,795,651,091.52）。
2016 年 4 月 25 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“[2016]京会兴验字第 05000014 号”
《北京东方国信科技股份有限公司验资报告》：截至 2016 年 4 月 25 日止，发行
人本次非公开发行共募集资金人民币 1,795,651,091.52 元，扣除承销及保荐费用
35,913,021.83 元人民币及扣除本次其他交易费用金额 1,980,000.00 元人民币后，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,757,758,069.69 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
78,481,254.00 元，新增资本公积—股本溢价人民币 1,679,276,815.69 元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市金杜律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具《北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》：发行人本次非公开发行已经
获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应
的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐承销协议》及《认购邀请
书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公
正，符合中国法律的规定；本次非公开发行对象的主体资格合法有效，发行对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接或间接地参与本次非公开发行认购的情况；发行人本次非公开发行
所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行
10
结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的
规定。本次非公开发行确定的发行对象以自有资金、保险产品、资产管理计划、
公募基金产品或全国社会保障基金托管的产品认购本次非公开发行的股票，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：北京东方国信科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公
开发行股票的发行期首日为 2016 年 4 月 12 日，通过询价及申购最终确定的发
行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。剔除“中
信证券新三板增强 3 号集合资产管理计划”后，发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，
最终获配的 5 家投资者中，申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关资产管理
计划已按照有关要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进行了备案；安信
证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需备案；天
安财产保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与配售的产品为保险产品，无
需备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登
记备案手续。所确定的发行对象符合北京东方国信科技股份有限公司董事会决议
及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施
11
细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
12
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京东方国信科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
保荐代表人（签名）：
黄海声 褚力川
2016 年 5 月 13 日
13
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