证券代码:000802 证券简称:北京文化 公告编号:2016-56
北京京西文化旅游股份有限公司
关于与关联方共同投资电视栏目《加油!美少女》的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次关联交易金额 2,250 万元;
2、本次投资、摄制存在投资成本不能收回或全部收回的风险;
3、项目存在延期播出资金晚回收的风险;
4、本次对外投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项需经董事会审
议通过,无需股东大会审议。关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董
事参与表决。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于参与电视栏
目<加油!美少女>投资暨关联交易》的议案。经过对市场调研,公司
认为这是一部比较有商业价值的电视栏目。
公司与西藏北文传媒有限公司(以下简称“西藏北文”)联合投
资电视栏目《加油!美少女》。由于富德生命人寿保险股份有限公司
(以下简称“富德生命人寿”)为公司持股 5%以上股东,同时是本次
合作方西藏北文的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企
业(有限合伙)出资人。因此,本次对外投资构成关联交易。关联董
事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决。
电视栏目《加油!美少女》项目公司的投资金额为 2,250 万元,
公 司 近 一 期 经 审 计 资 产 总 额 为 142,274.57 万 元 , 净 资 产 为
101,085.65 万元,净利润为 2,122.46 万元,根据《公司章程》规定,
本次对外投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项需经董事会审议通过,
无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
(一)西藏北文传媒有限公司
1、公司名称:西藏北文传媒有限公司
2、住所:拉萨经济技术开发区总部经济基地 B 栋 2 单元 6 层 603
号
3、法定代表人:及秀英
4、注册资本:1,000 万元人民币
5、经营范围:专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经
营;艺人经纪服务;影视文化信息咨询;广告信息咨询;企业形象策
划;摄影、摄像服务;文化艺术交流;影视服装道具及影视器材租赁。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
6、财务情况:截止 2016 年 3 月 31 日,资产总额:109,392,233.01
元 ; 负 债 总 额 : 112,211,387.27 元 ; 营 业 收 入 : 0 元 ; 净 利
润:-2,819,154.26 元。
西藏北文传媒有限公司成立于 2016 年 1 月 5 日,是一家专注于
节目研发和制作的内容供应商,拥有多支从事多年电视行业的一流团
队,公司以精良的制作水准为信条,公司目前已参与国内多档综艺节
目制作与投资,其中包括《奥术神座》、《加油!美少女》等综艺节目。
7、股权情况:
序号 股东姓名/名称 股权比例
1 周晓秋 40%
重庆水木诚德文化产业股权投资基金
2 20%
合伙企业(有限合伙)
3 西藏源泉水资源投资有限公司 30%
4 北京京西文化旅游股份有限公司 10%
合计 100%
8、关联关系:
富德生命人寿为公司持股 5%以上股东,同时是本次合作方西藏北
文的股东重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
出资人。
三、电视栏目情况
1、栏目名称:《加油!美少女》(暂定名)
2、首播平台:东方卫视频道
3、播出时段:每周六晚
4、预计投入:该项目暂由公司与西藏北文联合投资,我公司投
资金额为 2,250 万元,公司收益情况将按照深交所披露要求在公司定
期报告中详细披露。
5、播出时间:暂定 2016 年 6 月 11 日
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,交易定价参照市场
公允价格,由交易双方协商确定。
五、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次
项目实施完成后,将会增加北京文化影视文化行业的竞争力,促进公
司综艺节目业务的发展,使北京文化在影视文化行业中加快发展,从
而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日公司与西藏北文累计已发生的各类关联交
易的总金额为 0 元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为,本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常
经营需要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,符合《公
司法》、《股票上市规则》及公司章程规定,未损害公司及其他股东,
特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的
利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为,本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常
经营需要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,董事会
对关联交易的表决程序合法,关联董事陶蓉女士已回避表决,未损害
公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市
公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次对外投资暨关联交易事
项。
八、其他说明
公司将按照监管部门要求披露有关项目的详细情况,公司对广大
投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢,并提醒广大投资者谨
慎决策,注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议;
2、独立董事事前认可和独立意见;
3、电视栏目《加油!美少女》投资合作协议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十三日