海通证券股份有限公司
关于北京京西文化旅游股份有限公司
与关联方共同投资电视栏目《加油！美少女》关联交易事项的核
查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京
京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公司”）2016 年度非公开
发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的要求，现就北京文化与关联方共同投资电视栏目《加油！美少女》的
关联交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于参与电视栏目<加油！
美少女>投资暨关联交易》的议案。经过对市场调研，公司认为这是一部比较有
商业价值的电视栏目。
公司与西藏北文传媒有限公司（以下简称“西藏北文”）联合投资电视栏目
《加油！美少女》。由于富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德生命
人寿”）为公司持股 5%以上股东,同时是本次合作方西藏北文的股东重庆水木诚
德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。因此，本次对外投资构
成关联交易。关联董事陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。
电视栏目《加油！美少女》项目公司的投资金额为 2,250 万元，公司近一期
经审计资产总额为 142,274.57 万元，净资产为 101,085.65 万元，净利润为
2,122.46 万元，根据《公司章程》规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项需经董
事会审议通过，无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）西藏北文传媒有限公司
1、公司名称：西藏北文传媒有限公司
2、住所：拉萨经济技术开发区总部经济基地 B 栋 2 单元 6 层 603 号
3、法定代表人：及秀英
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、影视剧的制作及经营；艺人经
纪服务；影视文化信息咨询；广告信息咨询；企业形象策划；摄影、摄像服务；
文化艺术交流；影视服装道具及影视器材租赁。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目】
6、财务情况：截止 2016 年 3 月 31 日，资产总额：109,392,233.01 元；
负债总额: 112,211,387.27 元；营业收入：0 元；净利润:-2,819,154.26 元。
西藏北文传媒有限公司成立于 2016 年 1 月 5 日，是一家专注于节目研发和
制作的内容供应商，拥有多支从事多年电视行业的一流团队，公司以精良的制作
水准为信条，公司目前已参与国内多档综艺节目制作与投资，其中包括《奥术神
座》、《加油！美少女》等综艺节目。
7、股权情况：
序号 股东姓名/名称 股权比例
1 周晓秋 40%
重庆水木诚德文化产业股权投资基金
2 20%
合伙企业（有限合伙）
3 西藏源泉水资源投资有限公司 30%
4 北京京西文化旅游股份有限公司 10%
合计 100%
8、关联关系：
富德生命人寿为公司持股 5%以上股东,同时是本次合作方西藏北文的股东
重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人。
三、电视栏目情况
1、栏目名称：《加油！美少女》（暂定名）
2、首播平台：东方卫视频道
3、播出时段：每周六晚
4、预计投入：该项目暂由公司与西藏北文联合投资，我公司投资金额为
2,250 万元，公司收益情况将按照深交所披露要求在公司定期报告中详细披露。
5、播出时间：暂定 2016 年 6 月 11 日
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，
由交易双方协商确定。
五、交易的目的和影响
本次对外投资暨关联交易事项是为满足公司日常经营需要。本次项目实施完
成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司综艺节目业务的发展，
使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核
心竞争力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日公司与西藏北文累计已发生的各类关联交易的总金额
为 0 元。
七、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构对本次北京文化与关联方共同投资的关联交易事项发
表意见如下:
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，本次交易已经
公司董事会审议批准（关联董事陶蓉女士已回避表决），独立董事亦发表了同意
意见，履行了必要的法律程序。
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次北京文化实施与关联方共同投资电视栏目《加油！美
少女》的关联交易无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游股份有限公司
与关联方共同投资电视栏目《加油！美少女》关联交易事项的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
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程从云 刘 军
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
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