北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受重庆万里新能源股份有限公司（以下
简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专
项法律顾问。
根据上市公司于 2016 年 5 月 4 日在上海证券交易所网站公告的为本次交易编制
的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《重组预案》（修订稿）”），上市公司拟
发行股份作为对价购买搜房控股有限公司（以下简称“搜房控股”，一家根据开曼群
岛法律成立并在美国纽约证券交易所上市的公司）旗下开展互联网房产及家居广告
营销业务（以下合称“标的业务”）的子公司的股权，具体为：(1) 北京搜房房天下
网络技术有限公司（以下简称“搜房房天下”）拥有的北京搜房网络技术有限公司（以
下简称“北京搜房网络”）、搜房媒体技术（北京）有限公司（以下简称“搜房媒体”）、
北京丽满万家网络技术有限公司（以下简称“丽满万家”）100%的股权，(2) 北京房
天下网络技术有限公司（以下简称“房天下网络”）拥有的北京拓世寰宇网络技术有
限公司（以下简称“拓世寰宇”）100%的股权，以及(3) 北京搜房装饰工程有限公司
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（以下简称“搜房装饰”，与搜房房天下及房天下网络以下单称或合称“交易对象”）
拥有的北京宏岸图升网络技术有限公司（以下简称“宏岸图升”，与北京搜房网络、
搜房媒体、丽满万家及拓世寰宇以下单称或合称“标的公司”）100%的股权，标的公
司主要通过 www.fang.com 域名所对应的网络平台（以下简称“搜房网”）开展相关
业务。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司。
鉴于上海证券交易所上市公司监管一部于 2016 年 5 月 12 日向上市公司出具了
《关于对重庆万里新能源股份有限公司相关事项的问询函》（上证公函[2016]0493
号）（以下简称“《问询函》”），并口头要求本所律师对《问询函》中的相关事项进
行专项核查并发表意见。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办
法》”）等法律法规及截至本专项法律意见书出具之日中国其他适用的法律、行政法
规、政府部门规章和规范性文件（以下合称“有关法律”）的有关规定，出具本专项
法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所依据有关法律的规定，对有关事实进行了核查。
本所查阅了搜房控股及其下属子公司就《问询函》中所涉相关事项向本所律师提供
的相关书面文件资料，在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、国家工商
行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）、阿里云、百度等网站就相关事实进行
了查询和检索，并就有关事项向搜房控股及其下属子公司的有关人员以及搜房控股
商标争议的外聘法律顾问作了询问并进行了必要的讨论。对于本所认为就有关问题
的分析至关重要而又缺少资料支持的事实，本所依赖于搜房控股出具的证明文件（包
括电子文档形式的确认文件）。上述文件资料、证明文件以及访谈结果均构成本专项
法律意见书的分析及结论的重要依据。本专项法律意见书就标的资产是否存在侵犯
他人商标权有关问题所发表的意见，系以前述事实为基础和前提，并基于本所对中
国法律的理解而作出，但本所无法保证当具体争议发生时有管辖权的争议解决机构
在对有关事实的认定以及有关法律的具体适用方面与我们意见相同。
此外，本所作出如下假设：上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具
有相应的权利能力和行为能力；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、
真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人
或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
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专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项法律意见书出具之日，未发生任
何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相
关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
本专项法律意见书中的法律分析所依据的是本专项法律意见书出具日前已经发
生或存在的有关事实和中国正式颁布实施的有关法律，本所基于对有关事实的了解
和对有关法律的理解而进行法律分析。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事
项发生之时所应适用的有关法律为依据。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本专项法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本专项法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用。除可依据有
关法律提供予中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和/或上海证券交
易所外，未经本所事先书面同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本专项法
律意见书的全部或部分，或以其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个
人对本专项法律意见书做任何解释或说明。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
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一、标的资产是否存在媒体质疑中使用“搜房网”、“搜房网房天下”的名义招揽
广告的行为。如存在，该行为是否构成对北京道杰士投资咨询服务有限责任公司商
标权的侵犯。
答复：
根据搜房控股出具的书面说明以及本所律师与搜房控股的相关工作人员及其商
标争议外聘法律顾问的访谈，标的业务在运营过程中存在使用“搜房网”、“搜房网房
天下”的情形。
根据搜房控股提供的相关文件资料，并经本所律师适当核查，本所律师有合理
理由相信标的业务在运营过程中所使用的商标情况具体如下：
1. “搜房”商标的使用
根据搜房控股出具的书面说明及其提供的《中国房地产统计年鉴（1999 年度）》、
《上海房地产统计年鉴（1999 年度）》等相关文件资料，标的业务始于 1999 年，
在开始之初即使用“soufun”、“搜房”、“soufun 搜房”、“搜房网”商标。
针对标的业务运营过程中使用“搜房”商标的情况，搜房控股向本所提供了其
所掌握的与第 3702986 号商标诉讼案件有关的文件资料，包括但不限于商标评审委
员会出具的裁定书、北京市第一中级人民法院出具的一审判决书、北京市高级人民
法院出具的二审判决书。根据上述文件，我们了解到，标的业务自开展之初依托于
soufun.com 域名对应的搜房网网站开展，在北京道杰士投资咨询服务有限责任公司
及其关联方北京搜房房地产经纪有限公司（以下合称“道杰士及其关联公司”）共
同拥有的第 3702986 号商标申请日前于广告业务上使用“搜房”商标并有一定的影响。
《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）第五十九条第三款规定，
“商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种商品或者类似商品上先于商标注册
人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，注册商标专用权人无权禁
止该使用人在原使用范围内继续使用该商标，但可以要求其附加适当区别标识”。
基于上述事实，并结合《商标法》的有关规定，本所律师合理判断，标的业务
在《商标法》规定的原使用范围内继续在广告服务类上使用“搜房”商标不违反《商
标法》的规定，并且不构成对道杰士及其关联公司共同拥有的第 3702986 号注册商
标的侵犯。
2. “房天下”商标的使用
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根据搜房控股出具的书面说明以及本所律师在公开搜索引擎上检索到的相关新
闻及资讯，2014 年 7 月，搜房控股基于业务发展战略的考虑，将运营的网站域名从
“soufun.com”变更为“fang.com”，网站名称从“搜房网”变更为“房天下”。
根据搜房控股出具的书面说明，自 2014 年 7 月至今，搜房控股及其下属子公司
主要以“房天下”以及“搜房网房天下”的品牌开展互联网房产及家居广告业务；全新
域名和品牌的启动意味着搜房控股正式启动新 5 年的战略转型，弱化“搜”，将用户
的关注点集中到了“fang”，一切与“房”相关的互联网、移动的产品和工具，都将在
新的体系下加速发展，让搜房控股脱离 1.0 时代单向的信息“搜索”，真正转型升级
到“一切与房相关”的互联网服务平台。
根据搜房控股出具的书面说明，根据上述业务转型，搜房控股及其下属子公司
在互联网房地产及家居广告营销业务领域全面启用了“ ”、“ ”、
“ ”商标标识，在实际经营过程中主要使用“ ”、“ ”、
“ ”商标标识。
根据公司提供的商标注册证书并经本所律师在商标局网站所做的独立核查，搜
房控股及其下属子公司在第 35 类合法拥有“ ”、 ”、 ”，
商标，可依法在核定的商品/服务上使用上述商标。
根据搜房控股的书面说明、搜房控股提供的商标局于 2015 年 10 月 27 日出具的
《商标注册申请受理通知书》并经本所律师在商标局网站进行独立核查，搜房科技
于 2015 年 7 月 23 日向商标局提出“ ”、“ ”商标的注册申
请；截至本专项意见出具之日，商标局已受理上述商标的申请。
根据搜房控股的书面说明，道杰士及其关联公司截至目前未拥有“房天下”及“搜
房网房天下”的注册商标。上述说明的内容与本所律师在商标局网站的查询结果一致。
本专项法律意见书正本一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》之签
署页）
北京市海问律师事务所 经办律师：
负责人 李丽萍
张继平 张金恩
年 月 日
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