证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2016-026
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 5 月 13 日
(二) 股东大会召开的地点：河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 10 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 35
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 58,094,226
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
32.71
份总数的比例（%）
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长朱文臣先生主持。本次会议的
召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关
规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 7 人，出席 7 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、 公司董事会秘书出席会议；公司其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、审议《关于辅仁药业集团实业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.1、 发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.1、 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.2、 交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.3、 交易价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.4、 交易方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.5、 发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.6、 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.7、 本次发行股份数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.8、 锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.9、 盈利预测补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.10、 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.11、 滚存未分配利润归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.12、 过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.1.13、 决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2、 募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.1、股票种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.2、发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.3、发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.4、定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.5、发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.6、募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.7、锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.8、上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.2.10、 决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
3、审议《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<
现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》
4.1、《发行股份购买资产协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.2、《现金购买资产协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.3、《盈利预测补偿协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.4、《发行股份购买资产协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.5、《现金购买资产协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.6、《盈利预测补偿协议之补充协议》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
5、审议《关于本次发行股份募集配套资金投资项目及可行性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
7、审议《关于提请股东大会批准辅仁药业集团有限公司及其一致行动人免于
向上市公司所有股东发出收购要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
8、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司股东分红回报规划 (2016
年—2018 年)>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 58,061,287 99.94 32,939 0.06 0 0.00
9、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 58,061,287 99.94 32,939 0.06 0 0.00
10、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 58,061,287 99.94 32,939 0.06 0 0.00
11、审议《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事工作细则>的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 58,061,287 99.94 32,939 0.06 0 0.00
12、《关于制定<辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会网络投票工作制度>
的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 58,061,287 99.94 32,939 0.06 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案 比例
议案名称 比例 比例
序号 票数 票数 票数 （%
（%） （%）
）
关于辅仁药业集团实业股份有
1 限公司符合重大资产重组条件 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
的议案
2.01 发行股份及支付现金购买资产 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.02 交易对方 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.03 交易标的 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.04 交易价格及定价依据 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.05 交易方式 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.06 发行股票的种类和面值 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
发行股份的定价基准日、定价依
2.07 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
据和发行价格
2.08 本次发行股份数量 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.09 锁定期安排 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.10 盈利预测补偿 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.11 上市地点 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.12 滚存未分配利润归属 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.13 过渡期间损益安排 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.14 决议的有效期 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.15 募集配套资金 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.16 发行股票种类和面值 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.17 发行方式 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.18 发行对象和认购方式 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.19 定价基准日及发行价格 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.20 发行数量 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.21 募集配套资金用途 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.22 锁定期安排 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
2.23 上市地点 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
本次发行前公司滚存未分配利
2.24 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
润的归属
2.25 决议的有效期 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
关于《辅仁药业集团实业股份有
限公司发行股份及支付现金购
3 买资产并募集配套资金暨关联 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
交易报告书(草案)》及其摘要的
议案
4.01 《发行股份购买资产协议》 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.02 《现金购买资产协议》 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
4.03 《盈利预测补偿协议》 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
《发行股份购买资产协议之补
4.04 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
充协议》
《现金购买资产协议之补充协
4.05 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
议》
《盈利预测补偿协议之补充协
4.06 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
议》
关于本次发行股份募集配套资
5 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
金投资项目及可行性的议案
关于提请股东大会授权董事会
6 全权办理本次重组相关事项的 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
议案
关于提请股东大会批准辅仁药
业集团有限公司及其一致行动
7 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
人免于向上市公司所有股东发
出收购要约的议案
《关于提请股东大会授权董事
6 会全权办理本次重组相关事项 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
的议案》
《关于提请股东大会批准辅仁
7 药业集团有限公司及其一致行 9,961,263 99.67 32,939 0.33 0 0.00
动人免于向上市公司所有股东
发出收购要约的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1 至议案 7 为特别决议议案，以上议案均获得有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
2、议案 1 至议案 7 涉及关联交易，关联股东辅仁药业集团有限公司履行了回避
义务。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南天基律师事务所
律师：芦书涛、黑佳男
2、 律师鉴证结论意见：
辅仁药业集团实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的召集、召开、出
席本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
辅仁药业集团实业股份有限公司
2016 年 5 月 14 日
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