证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2016-042
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称"“公司”)2016 年 5 月 13 日
召开的第二届董事会第三十九次会议决议，公司决定于 2016 年 5 月 31 日召开 2016
年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议时间：2016 年 5 月 31 日（星期二）14：00 开始。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 31 日上
午 9:30～11:30，下午 1:00～3:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016 年 5 月
30 日下午 3:00 至 2016 年 5 月 31 日下午 3:00 期间的任意时间。
2、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使表决权。同一股份
只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同
1
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2016 年 5 月 24 日。
6、会议出席对象：
（1）截止 2016 年 5 月 24 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并
可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不
必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）其他有关人员。
二、会议审议事项
1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案》
2. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
2.1 本次交易的整体方案
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
2.1.2 标的资产的购买价格
2.1.3 向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股权
比例
2.2 本次发行股份购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
2
2.2.2 发行方式和发行对象
2.2.3 发行价格及定价原则
2.2.4 发行数量
2.2.5 本次发行股份的锁定期
2.2.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
2.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
2.2.8 上市地点
2.3 本次支付现金购买资产方案
2.4 本次募集配套资金方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
2.4.2 本次募集配套资金发行方式及发行对象
2.4.3 发行价格及定价原则
2.4.4 发行数量
2.4.5 募集资金用途
2.4.6 锁定期安排
2.4.7 上市地点
2.5 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
3. 审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）及摘要>的议案》
4. 审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<
业绩承诺补偿协议>的议案》
5. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
6. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
3
本次股东大会就以上第 1 项、第 3 项至第 6 项议案及第 2 项下 20 个子议案
作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；针对第 1
项议案、第 3 项至第 6 项及第 2 项下 20 个子议案，须对中小投资者单独计票。
三、会议登记办法
1、请符合条件的参会对象于 2016 年 5 月 27 日（上午 9：00－11：00，下午
1：30－4：30）到山东省东营市东营区辽河路 24 号山东国瓷功能材料股份有限
公司证券部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登
记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人
身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托
人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书格式见
附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
四、现场会议参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人
身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托
人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序
比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：365285；投票简称：“国瓷投票”。
（3）股东投票的具体程序为：
4
① 买卖方向为买入投票。
② 在“委托价格”项下填报相关股东大会议案序号 1.00 元代表议案 1，2.00
元代表议案 2，依此类推，但 100 元代表总议案。
议案 委托价格（元）
总议案 100
议案 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 1.00
的议案》
议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 2.00
案》
2.1 本次交易的整体方案 2.01
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 2.011
2.1.2 标的资产的购买价格 2.012
2.1.3 向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方 2.013
的股权比例
2.2 本次发行股份购买资产方案 2.02
2.2.1 发行股份的种类和面值 2.021
2.2.2 发行方式和发行对象 2.022
2.2.3 发行价格及定价原则 2.023
2.2.4 发行数量 2.024
2.2.5 本次发行股份的锁定期 2.025
2.2.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排 2.026
2.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 2.027
2.2.8 上市地点 2.028
2.3 本次支付现金购买资产方案 2.03
2.4 本次募集配套资金方案 2.04
2.4.1 发行股份的种类和面值 2.041
2.4.2 本次募集配套资金发行方式及发行对象 2.042
2.4.3 发行价格及定价原则 2.043
2.4.4 发行数量 2.044
2.4.5 募集资金用途 2.045
5
2.4.6 锁定期安排 2.046
2.4.7 上市地点 2.047
2.5 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有 2.05
效期
议案 3《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 3.00
（草案）及摘要>的议案》
议案 4《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和< 4.00
业绩承诺补偿协议>的议案》
议案 5《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5.00
议案 6《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 6.00
案》
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代
表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类 对应申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次
申报为准。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股
东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程：登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区
注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系
统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，
凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方
6
可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码
激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类
似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的
互联网投票系统进行投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东国瓷
功能材料股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”
和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
3、网络投票的其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第
一次有效投票结果为准。
（2）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为
出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对
于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。
六、其他事项
1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号
联系人：赵红艳
联系电话：0546-8073768
传真：0546-8073610
邮编：257091
7
山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会
2016 年 5 月 13 日
附件 1:《授权委托书》
8
附件 1：
山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会授权委托书
山东国瓷功能材料股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山东国瓷功能材料股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股
东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文
件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束
时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
表决意见
议案
同意 反对 弃权
议案 1《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
议案 2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》
2.1 本次交易的整体方案
2.1.1 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
2.1.2 标的资产的购买价格
2.1.3 向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易
对方的股权比例
2.2 本次发行股份购买资产方案
2.2.1 发行股份的种类和面值
2.2.2 发行方式和发行对象
2.2.3 发行价格及定价原则
2.2.4 发行数量
2.2.5 本次发行股份的锁定期
2.2.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
2.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
2.2.8 上市地点
2.3 本次支付现金购买资产方案
2.4 本次募集配套资金方案
2.4.1 发行股份的种类和面值
2.4.2 本次募集配套资金发行方式及发行对象
9
2.4.3 发行价格及定价原则
2.4.4 发行数量
2.4.5 募集资金用途
2.4.6 锁定期安排
2.4.7 上市地点
2.5 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议
的有效期
议案 3《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）及摘要>的议案》
议案 4《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
议案 5《关于本次交易不构成关联交易的议案》
议案 6《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，
每项均为单选，多选无效。
2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
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