四川禾嘉股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月十八日
会议资料目录
一、审议事项：
议案一：审议公司《2015 年度董事会工作报告》的议案
议案二：审议公司《2015 年年度报告及摘要》的议案
议案三：审议公司《关于 2015 年度财务决算报告》的议案
议案四：审议公司《2015 年度利润分配预案》的议案
议案五：审议公司《2015 年度内部控制评价报告》的议案
议案六：审议公司《2015 年度监事会工作报告》的议案
议案七：审议公司《关于聘请 2016 年度审计机构及审计费用》的议案
议案八：审议公司《董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
议案九：审议公司《关于追认 2015 年日常关联交易及 2016 年日常关联交易预计的议案》
二、听取事项:
《独立董事 2015 年度述职报告》
议案一：
2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东和股东代表：
一、2015年度董事会履职情况
2015年，董事会严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，忠实履
行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事会的权力。 现就2015年度工作情
况汇报如下：
（一）董事会工作情况
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，审议通过33项议案。下表为董事
参加董事会和股东大会的情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
冷天辉 否 11 11 9 0 0 否 2
樊平 否 11 11 9 0 0 否 2
徐蓬 否 2 2 2 0 0 否 1
苏丽军 否 2 2 2 0 0 否 0
李洋 是 11 11 9 0 0 否 1
胡钢 是 11 11 9 0 0 否 4
林楠 是 11 11 9 0 0 否 4
宋浩 否 8 8 8 0 0 否 4
刘朝明 否 8 8 8 0 0 否 0
所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信
勤勉地履行各项职责，从公司长远健康发展出发，以维护股东利益为立足点，认
真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题做出了
重要决策。具体情况如下：
会议 会议 决议
议案名称
日期 届次 情况
2015.1.9 六届十 通过
《四川禾嘉股份有限公司募集资金管理办法》
三次
2015.2.5 六 届 十 《关于执行落实四川证监局<关于对四川禾嘉股份有限公司采取 通过
四次 责令改正措施的决定>的整改报告》
2015.3.26 六 届 二 1、《四川禾嘉股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》 通过
十四次 2、《四川禾嘉股份有限公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》
3、《四川禾嘉股份有限公司 2014 年度财务报告》
4、《2014 年度利润分配预案以及资本公积金转增股本预案》
5、《四川禾嘉股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
6、《四川禾嘉股份有限公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况
报告》
7、《关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》
8、《召开公司 2014 年度股东大会的议案》
2015.4.28 六 届 十 通过
《四川禾嘉股份有限公司 2015 年第一季度报告》
六次
2015.7.2 六届十 通过
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
七次
2015.8.3 六届十 通过
《变更会计政策及会计估计的议案》
八次
2015.8.26 六届十 1、《四川禾嘉股份有限公司 2015 年半年度报告及摘要》 通过
九次 2、《关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案》
3、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
4、《关于四川禾嘉股份有限公司公司债券发行方案的议案》；
4.1 票面金额、发行价格及发行规模
4.2 发行对象及向公司股东配售的安排
4.3 债券期限及品种
4.4 债券利率及确定方式
4.5 担保方式
4.6 发行方式
4.7 赎回条款或回售条款
4.8 募集资金用途
4.9 募集资金专项账户
4.10 偿债保障措施
1.11 发行债券的交易流通
4.12 本次公司债券的承销方式
4.13 本次发行公司债券决议的有效期
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事项的议案》
6、《关于公司调整机构设置的议案》
7、审议通过《关于补选两名第六届董事会董事候选人的议案》
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》
9、审议通过《关于为全资子公司中汽成都配件有限公司贷款 5000
万元提供担保的议案》
10、审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
2015.9.20 六 届 二 通过
《关于取消公司 2015 年第一次临时股东大会部分议案的议案》
十次
2015.10.21 六届二 1、《四川禾嘉股份有限公司 2015 年三季报》全文及正文 通过
十一次 2、《关于调整公司经营班子的议案》
3、《关于为控股子公司商业承兑汇票提供担保的议案》
4、《关于变更部分募集资金用途的议案》
5、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
2015.11.18 六届二 1、《关于为控股子公司深圳滇中商业保理有限公司 20 亿元授信额 通过
十二次 度提供担保的议案》
2、《关于为控股子公司云南滇中供应链管理有限公司 10 亿元授信
额度提供担保的议案》
3、《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
2015.12.2 六届二 通过
《关于子公司为公司提供反担保的议案》
十三次
（二）股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公
司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能
作用，推动公司治理水平的提高。
决议
会议日期 会议届次 议案名称
情况
2015.6.23 2014 年度 1、四川禾嘉股份有限公司 2014 年度董事会工作报告 通过
股东大会 2、四川禾嘉股份有限公司 2014 年年度报告及年度报告摘要
3、四川禾嘉股份有限公司 2014 年度财务报告
4、2014 年度利润分配预案以及资本公积金转增股本
5、四川禾嘉股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告
6、四川禾嘉股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
7、关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构的议案
2015.9.23 2015 年第 1、关于对贵州禾嘉供应链管理有限公司增资的议案 通过
一次临时 2、关于公司符合发行公司债券条件的议案
股东大会 3、关于公司债券发行方案的议案
3.01、票面金额、发行价格及发行规模
3.02、发行对象及向公司股东配售的安排
3.03、债券期限及品种
3.04、债券利率及确定方式
3.05、担保方式
3.06、发行方式
3.07、赎回条款或回售条款
3.08、募集资金用途
3.09、募集资金专项账户
3.10、偿债保障措施
3.11、发行债券的交易流通
3.12、本次公司债券的承销方式
3.13、本次发行公司债券决议的有效期
4、关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
5、关于为全资子公司中汽成都配件有限公司贷款 5000 万元提供
担保的议案
6、关于增补董事的议案
2015.11.10 2015 年第 1、关于为控股子公司商业承兑汇票提供担保的议案 通过
二次临时 2、关于变更部分募集资金用途的议案
股东大会
2015.12.4 2015 年第 1、关于为控股子公司深圳滇中商业保理有限公司 20 亿元授信额 通过
三次临时 度提供担保的议案
股东大会 2、关于为控股子公司云南滇中供应链管理有限公司 10 亿元授信
额度提供担保的议案
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度，公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执
行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息
披露义务。
（四）董事会专门委员会的尽职情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中
充分发挥了其专业性作用：
1、审计委员会会议召开及履职情况
报告期内审计委员会根据《公司章程》、《公司审计委员会年报工作规程》
及中国证监会等相关规定，认真履行职责。2015年度公司审计委员会共召开了4
次会议。
2015年1月18日，召开了审计委员会2015 年第一次会议，审计委员会在会计
师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司2014年度财务决算工作组织
分工明确、决算依据充分，会计记录真实可信，公司的财务决算报告能全面、客
观、真实反映企业财务状况、经营成果、现金流量和资产质量。
2015年1月20日，召开了审计委员会2015年第二次会议，审计委员会就公司
2014年度财务报告审计的时间安排、审计范围和审计计划与会计师事务所进行了
沟通，并确定了公司财务报告审计工作安排。
2015年2月14日，召开了审计委员会2015年第三次会议，审计委员会在年审
计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师事务
所再次进行了沟通，认为公司2014年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监
管部门的要求，符合公司生产经营实际情况；年审会计师所获取的审计证据是充
分、适当的,对公司按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的财务年
度报表所提出的审计意见是客观、公正的。
2015年4月21日，召开了审计委员会2015年第四次会议，审计委员会会议审
议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要、《公司2014年度财务决算报告》、
《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于续聘北京天圆
全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
2、提名委员会会议召开及履职情况
2015年8月26日根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事
会提名委员会实施细则》等有关规定，董事会提名委员会根据股东的提名，查阅
了相关个人资料并征求意见，就公司第六届董事会补选董事出具审查意见。
（五）聘任或解聘公司高级管理人员情况
报告期内，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司聘请冷天辉
先生为公司总经理；聘任徐蓬先生、宋浩先生、马赛荣先生为公司副总经理。
（六）非公开发行及募投资金使用情况
2015年3月6日证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A股股票的方
案；2015年7月1日公司完成非公开发行8亿股股份，共募集资金48.48亿元。
2015年8月，公司根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开
发行A股股票发行方案的议案》，对募集资金投资项目公司实施了增资： 1、使
用募集资金28亿元对云南滇中供应链管理有限公司（以下简称“滇中供应链”）
进行增资。增资完成后，滇中供应链的注册资本变更为33亿元，公司持有滇中供
应链89.39%的股权。2、使用募集资金15亿元对深圳滇中商业保理有限公司（以
下简称“滇中保理”）进行增资。增资完成后，滇中保理的注册资本变更为17
亿元，公司持有滇中保理91.76%的股权。
为了进一步扩大公司供应链管理业务的规模和区域布局，加快建立区域性
的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，2015年11月10日经公司
2015年第二次临时股东大会批准，公司将全资子公司贵州禾嘉供应链管理有限公
司（以下简称“贵州供应链”）增加为供应链管理平台项目的实施主体，并以募集
资金对贵州供应链公司增资45,000.00万元，其他项目实施主体及实施方式不变。
并将剩余募集资金5,459.77万元（占募集资金净额的1.14%）用于永久补充公司流
动资金，以利于加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率。
（七）董事会对外信息披露工作开展情况
2015年的中国证券市场大幅震荡，监管部门对上市公司信息披露提出了更高
要求。董事会主动适应监管形势变化，努力做好信息披露工作。全年完成了4次
定期报告的披露，并结合公司发生的交易、投资、担保等重大事项发布临时公告
70次，共披露公告文件合计107份。公司透明度的提升，为投资者的投资决策提
供了真实、准确、完整的信息。
董事会还认真做好重大信息保密以及防止内幕信息交易等方面的工作。报告
期内，公司未发生未公开重大信息泄露引起股价异常波动以及内幕信息交易的情
形。
二、2015年度经营情况回顾
过去的2015 年，国内外形势错综复杂，多重矛盾交织。面对国内宏观经济
下行压力加大，经济增速持续放缓、市场需求不振的不利局面，董事会沉着应对，
围绕 “以转型升级为总目标，以创新驱动为总抓手，以深化改革为总支撑，认清
新常态，抢抓新机遇，开创禾嘉股份改革发展新局面”的工作思路和各项工作部
署，适应新常态，直面新挑战，勤勉尽责，扎实工作，确保了公司的健康发展。
2015年公司实现营业收入52.71亿元，同比增长1202%，实现利润总额4.59亿
元，同比增长937%，实现净利润3.55亿元，同比增长901%，实现归属于母公司
所有者的净利润3.37亿元，同比增长851%。
2015年7月公司完成了非公开发行，募集资金48.48亿元。2015年8月公司使
用募集资金对滇中供应链和滇中保理进行了增资，取得滇中供应链和滇中保理的
控股权，由此公司迈出了产业结构调整、业务转型升级的有力一步。
报告期内，供应链业务和商业保理业务成为公司新的核心业务，是公司业务
收入和利润增长的主要驱动因素。从公司主要业务经营情况来看，供应链管理业
务和商业保理业务作为新的核心业务，优势凸显，呈现良好发展态势，供应链管
理业务全年实现营业收入48.14亿元，占公司全部营业收入的91.33%，实现净利
润1.25亿元。其中，滇中供应链收入44.58亿元，净利润1.08亿元；贵州供应链收
入3.56亿元，净利润1678万元；商业保理业务实现营业收入1.35亿元，占公司全
部营业收入的2.57%，实现净利润7510万元；汽车零部件业务实现营业收入3.12
亿元，同比下降20.90%，实现净利润3080万元（未包括土地转让收益1.38亿元），
同比下降28.51 %。
三、2016年工作总体安排
（一）面临的形势
2016年，形势依然复杂严峻，要做好今后的工作，我们需要认真分析和把握
宏观经济形势及行业发展态势，认清发展中的困难和问题，趋利避害，更好发展。
2016年，经济下行压力仍不容乐观。煤焦钢产业仍然面临产能过剩、供过于
求、需求疲软的局面，特别是随着供给侧改革的推进，出清压力越来越大，同时
鉴于对环保的压力，高耗能、高污染的焦化企业和钢铁企业面临减产以及技术改
造等诸多问题，煤焦钢行业仍将会是寒冬行情。在此形势下，煤焦钢产业企业降
低成本、抱团取暖是度过难关的唯一出路。但由于云贵市场相对封闭，加上一带
一路、滇中新区的建设、十三五规划的推进，煤焦钢产业仍面临着巨大的市场空
间和前所未有的机会。公司将抓住这一有利时机，逆流而上，整合产业链上优质
资源，提升水泥、钢材需求并以此带动煤炭、焦炭需求，通过供应链管理平台建
设，降低产业链上企业的运营成本，实现产业链上企业共赢。
（二）2016年工作思路和总体要求
2016年工作思路：面对新形势、新常态、新挑战，董事会将保持战略定力，
牢牢把握发展是第一要务，是解决一切问题的总钥匙。继续聚精会神搞建设，一
心一意谋发展。加快推进改革步伐，扫除一切不利于发展的障碍，增强发展活力；
着力管理水平提升，规范经营行为，提高发展质量；发挥自身优势，强化资本运
作，内生增长和外延式发展并举，聚合资源，增强可持续发展能力。
2016年工作总体要求：坚持稳中求进工作总基调，加强供给侧结构性改革，
主动适应市场变化，做强核心主业，加快转型升级，着力资本运作，在增量增效、
提质增效、降本增效上下功夫，开创公司“十三五”发展新局面。
（三）2016年经营目标
1、强化以“交叉补贴”为核心的供应链服务效率，加速周转是唯一驱动所
在；
2、随着供应链客户的丰满和“+互联网”技术供应链管理的充分应用，促进
票据跟单保理业务充分增长；
3、“保理资产证券化”的积极推进，力争实现销售收入100亿左右，净利润
6亿以上。
（四）2016年主要工作安排
董事会要在继续做好信息披露、投资者关系管理等日常性工作的同时，重点
抓好以下几方面的工作：
1、提升终端需求，打通产业链条
2015年，公司开展供应链管理业务，特别是煤炭、焦炭的标准业务产品，获
得了市场的一定认知，钢材和水泥市场还没有打开。因此，公司2016年度要着力
于“煤-焦-钢产业链”终端（水泥、钢铁）需求建设，并带动前端煤炭和焦炭的
需求。
2、抓好风险控制，防范经营风险
公司将根据业务发展需要，结合经济政策和形势的变化，逐步探索形成一套
既有利于风险控制，更有利于业务拓展的风险控制体系，进一步完善客户信用评
价机制、强化事前、事中控制机制、完善风险控制制度。
3. 强化资本运作，增强发展后劲
2015年公司通过非公开发行募集资金48.48亿元，奠定了禾嘉股份的产业调
整，转型升级的基础，资本运作对公司发展的重要性不言而喻。2016年，我们要
继续加大资本运作的力度，要充分利用上市公司融资平台作用，通过证券市场募
集发展所需资金，增强实力，提升核心竞争力，促进公司快速发展。
4、搭建管理系统，提升管理水平
公司将引进一支国内一流电子商务团队，打造一流的供应链电子商务平台，
为客户提供线上交易和咨询，同时也将加快推进客户端建设，在拉进与客户距离
的同时保证沟通的顺畅和及时。
5、强化内部管理，提升执行力度
为全面完成各项目标任务，2016年将着力打造一支效率高效、执行力强的团
队。因此，将进一步规范公司管理制度，明确工作标准，优化工作流程，营造贴
心的企业文化。
2016年，是国家“十三五”的开局之年，也是全面推进供给侧改革的启步之
年，更是禾嘉股份全面涉入供应链金融的转型之年。董事会将与时俱进，真抓实
干，攻坚克难，创新创优创特色，争位争先争一流，为谱写禾嘉股份发展新篇章
而努力奋斗！
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
议案二：
2015 年年度报告及摘要的议案
各位股东和股东代表：
四川禾嘉股份有限公司 2015 年年度报告及摘要，已经公司第六
届董事会第二十四次会议审议通过，并按相关规定于 2016 年 4 月 25
日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司选定的
《上海证券报》。公司 2015 年度报告及其摘要的具体内容，请参见上
述媒体披露的文件。
现提请股东大会予以审议。
四川禾嘉股份有限公司
二○一六年五月十八日
议案三：
2015 年年度财务报告
各位股东和股东代表：
公司 2015 年年度财务报告内容详见《四川禾嘉股份有限公司
2015 年年度报告》第十一节“财务会计报告”部分。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司
二○一六年五月十八日
议案四：
2015 年年度利润分配以及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现净利润（合并口径）352,215,023.58 元，其中：母公司实现
净利润 131,376,813.24 元，减去弥补以前年度亏损 69,968,879.36 元，
减去母公司提取 10%的法定盈余公积 6,140,793.39 元，截至 2015 年
12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为 55,267,140.49 元。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在
兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等文件的规定和要求，
公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,122,447,500 股为基数，
每 10 股派现金 0.40 元（含税），共计派发现金股利 44,897,900.00 元,
占经审计的公司 2015 年度归属于上市公司股东的净利润（合并口径）
334,572,306.93 元的 13.42%，剩余未分配利润结转至下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
议案五：
2015 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
现将经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《四川禾嘉
股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》提交本次股东大会审议。
《四川禾嘉股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》详见 2016 年
4 月 25 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一六年五月十八日
议案六：
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2015 年监事会履职情况
2015 年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事
会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工
作，切实履行职责。监事会成员列席了公司 2015 年度历次董事会会
议和股东大会会议，对公司财务状况和经营情况、股东大会决议执行
情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事
及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司规范运作
和持续健康发展。
二、2015 年监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开八次会议：
1、2015 年 2 月 5 日召开的公司第六届监事会第八次会议审议通
过：《关于执行落实四川证监局<关于对四川禾嘉股份有限公司采取责
令改正措施的决定>的整改报告》。
2、2015年3月26日召开的公司第六届监事会第九次会议审议通过：
（1）四川禾嘉股份有限公司2014年度监事会工作报告；
（2）四川禾嘉股份有限公司2014年年度报告及摘要；
（3）四川禾嘉股份有限公司2014年度内部控制评价报告。
3、2015年4月28日召开的公司第六届监事会第十次会议审议通过：
2015年第一季度报告全文及正文。
4、2015年7月2日召开的公司第六届监事会第十一次会议审议通
过：关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
5、2015年8月3日召开的公司第六届监事会第十二次会议审议通
过：变更会计政策及会计估计的议案。
6、2015年8月26日召开的公司第六届监事会第十三次会议审议通
过：公司2015年半年度报告及半年度报告摘要。
7、2015年10月21日召开的公司第六届监事会第十四次会议审议
通过了：
（1）公司2015年第三季度报告；
（2）关于变更部分募集资金用途的议案。
8、2015年12月2日召开的公司第六届监事会第十五次会议审议通
过：关于变更部分募集资金用途的议案。
二、监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
报告期内,公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的规定, 对公司股东会议、董事会的召开程序、决议过程、董事会对
股东会议决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内
部管理制度等进行了监督,并列席了各次董事会和股东会议,认为公司
董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公
司章程和议事规则进行规范运作,经营决策科学合理, 建立了较为完
善的内部管理制度和控制制度,公司董事、经理执行职务时没有损害
公司利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司的财务制度、会计报表等进行了认
真的检查，监事会认为，公司财务制度基本健全，公司运作符合《企
业会计准则》和会计报表编制要求，公司财务报表真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司监事会
二〇一六年五月十八日
议案七：
关于续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016
年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用130万元。其中：
财务审计费用80万元，内部控制审计费用50万元。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
议案八：
关于 2015 年度募集资金
实际存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
现将经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《四川禾嘉
股份有限公司关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报
告》提交本次股东大会审议。《四川禾嘉股份有限公司关于 2015 年
度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见 2016 年 4 月 25 日
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
议案九：
关于追认 2015 年日常关联交易
及 2016 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、2015 年日常关联交易情况：
2015 年 7 月以后，公司通过非公开发行募集资金进入供应链管理和保理业
务领域，其中供应链管理平台业务通过云南滇中供应链管理有限公司（下称“滇
中供应链”）和贵州禾嘉供应链管理有限公司（下称“贵州供应链”）实施，商业
保理业务通过深圳滇中商业保理有限公司（下称“滇中保理”）实施。
1、与保理业务相关的关联交易
由于云南九天投资控股集团有限公司（下称“九天投资”）、贵州图南矿业（集
团）有限公司（下称“图南矿业”）、及云南工投集团动力配煤股份有限公司（下
称“动力配煤”）在经营过程中形成了大量优质、低风险的应收账款及票据，滇
中保理一直为其提供保理和票据相关服务。2015 年 4 月公司参股投资滇中保理，
并在 2015 年 8 月成为其控股股东。自公司成为滇中保理的控股股东起，滇中保
理及滇中供应链为九天投资、图南矿业与动力配煤提供保理和票据等相关的服务
成为关联交易，上述关联交易总的发生额为 24.45 亿元，为公司带来的收益约为
821.34 万元。具体情况如下：
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
云南九天投资控股集团有限公司 母公司 保理款 158,990,000.00
受同一实际
云南工投集团动力配煤股份有限公司 保理款 2,192,866,312.94
控制人控制
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 保理款 93,367,908.82
控制人控制
合 计 2,445,224,221.76
2、与供应链管理相关的关联交易
2015 年下半年滇中供应链为图南矿业提供了 3.77 亿元的票据业务服务，收
取服务费 1012.82 万元。
2015 年 7 月滇中供应链为图南矿业的下属煤矿及动力配煤的下属煤矿的供
煤业务提供供应链管理服务，为此 2015 年 7 月至 8 月，滇中供应链与下游客户
签订了供煤协议，同时与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿签订了
《原煤采购合同》，后又签订了《补充协议》，约定由滇中供应链向图南矿业及其
下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿购买煤炭，并支付了采购款。
后因受经济下行、市场持续低迷的影响，下游客户不能按协议履约，因此公
司与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿解除了《原煤采购合同》，
图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿按约定于 2015 年 11 月至 12 月，
陆续向滇中供应链归还了上述预付账款，并按照约定支付了 4020.36 万元的资金
使用费用。
上述关联交易具体情况如下：
资金使用费
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
（元）
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 票据业务 377,108,824.65 10,128,213.95
控制人控制
受同一实际
兴仁县兴隆煤矿 购买煤炭 134,985,000.00 4,269,161.21
控制人控制
图 受同一实际
兴仁县潘家庄镇王家寨煤矿 购买煤炭 141,910,000.00 4,970,823.48
南 控制人控制
矿 受同一实际
兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 购买煤炭 162,575,000.00 4,784,755.30
业 控制人控制
下 受同一实际
安龙县海子乡长湾煤矿 购买煤炭 92,500,000.00 3,265,805.00
属 控制人控制
煤 受同一实际
兴仁县下山镇兴旺煤矿 购买煤炭 110,800,000.00 3,911,904.80
矿 控制人控制
受同一实际
兴仁县下山镇四海煤矿 购买煤炭 127,065,000.00 4,486,156.89
控制人控制
动 受同一实际
富源县大河镇核桃冲煤矿 购买煤炭 62,364,719.22 2,132,499.21
力 控制人控制
配 受同一实际
富源县大河镇五里德煤矿 购买煤炭 92,250,000.00 3,231,333.00
煤 控制人控制
下 受同一实际
曲靖狮子山煤矿有限责任公司 购买煤炭 96,000,000.00 3,365,190.00
属 控制人控制
煤 受同一实际
富源县恩发选煤有限公司 购买煤炭 72,750,000.00 2,404,213.50
矿 控制人控制
受同一实际
云南省宣威市文兴乡大坡煤矿 购买煤炭 98,900,000.00 3,381,786.60
控制人控制
小 计 1,192,099,719.22 40,203,628.99
所有金额合计 1,569,208,543.87 50,331,842.94
二、2016 年日常关联交易预计情况：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人 预估金额
供应链管理相关的关联交易 九天投资、图南矿业与动力配煤 100,000
保理业务相关的关联交易 九天投资、图南矿业与动力配煤 300,000
合 计 400,000
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与各关联人之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允
的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条
件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的
独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
五、相关说明
本议案已经公司董事会六届二十四次会议及监事会六届十六次会议审议通
过，公司董事会审计委员会及监事会发表了书面意见，本议案在提交董事会前取
得公司独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案的相关具体内容详见 2016 年 4 月 25 日刊载于《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（编号：2016-008）。
请各位股东及股东代表审议。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二〇一六年五月十八日
听取事项：
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
一、独立董事的基本情况
李洋，男，1970年3月出生。高级会计师、注册资产评估师、经
济师、审计师、工程师。1987年至1992年就职于昆明市轧钢厂，主办
会计。1992年至1998年就职于昆明康立信电子公司，财务部经理。1998
年至2000年就职于云南安宁会计师事务所，评估师。2000年就职于云
南东陆会计师事务所，评估师。2004年至今就职于云南智德工程咨询
公司；云南勤天资产评估公司，总经理。2012年至今受聘担任云南大
学、云南财经大学，资产评估专业硕士导师。自2013年6月29日起担
任公司第六届董事会独立董事。
胡钢，男。1969年8月1日出生。毕业于中央财经大学投资经济管
理专业，本科。1991年至2002年就职于建设银行云南省分行。2002
年至2010年就职于招商银行关上支行，行长。2010至今就职于云南省
美术书法研究院，秘书长。自2013年6月29日起担任公司第六届董事
会独立董事。
林楠，女，1969年7月出生，经济学博士，四川省社会科学院金
融与财贸研究所副研究员。兼任成都鹏博士电信传媒集团股份有限公
司独立董事。公司第五届董事会独立董事，自2013年6月29日起担任
公司第六届董事会独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年公司共召开11次董事会，我们均能按照《公司章程》及《董
事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议
案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权
票。
公司2015年召开4次股东大会，分别为2014年年度股东大会和
2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第
三次临时股东大会，除李洋独立董事因工作原因未出席部分会议外，
我们出席了全部会议。
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织
召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方
信息的控制制度未得到有效执行，导致公司控股子公司云南滇中供应
链管理有限公司及深圳滇中商业保理有限公司发生以下关联方交易
未被及时识别，未履行相关的审批和披露。
通过核查，报告期内未发现有通过关联交易损害公司及中小股东
和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司为全资及控股子公司提供了4笔担保，担保金额
共计35.5亿元。我们认为：公司为下属控股及参股子公司提供担保，
是为满足其常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。
我们未发现公司在本报告期内为控股股东及本公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，也未发现控股股
东及其他关联方强制公司为他人提供担保。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年3月6日证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行A
股股票的方案；2015年7月1日公司完成非公开发行8亿股股份，共募
集资金48.48亿元。
2015年8月，公司根据2014年第一次临时股东大会审议通过的《关
于非公开发行A股股票发行方案的议案》，对募集资金投资项目公司
实施了增资： 1、使用募集资金28亿元对云南滇中供应链管理有限公
司（以下简称“滇中供应链”）进行增资。增资完成后，滇中供应链
的注册资本变更为33亿元，公司持有滇中供应链89.39%的股权。2、
使用募集资金15亿元对深圳滇中商业保理有限公司（以下简称“滇中
保理”）进行增资。增资完成后，滇中保理的注册资本变更为17亿元，
公司持有滇中保理91.76%的股权。
为了进一步扩大公司供应链管理业务的规模和区域布局，加快
建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应链管理电子商务交易平台，
2015年11月10日经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将全资
子公司贵州禾嘉供应链管理有限公司（以下简称“贵州供应链”）增加
为供应链管理平台项目的实施主体，并以募集资金对贵州供应链公司
增资45,000.00万元，其他项目实施主体及实施方式不变。并将剩余募
集资金5,459.77万元（占募集资金净额的1.14%）用于永久补充公司流
动资金，以利于加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率。
我们认为：公司本年度募集资金的使用履行了必要的审议批准，
其内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法 （2013年修订） 》等有关法律法规及公司《募
集资金管理办法》的规定。公司对募投资金的使用及相关调整不影响
募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，有利于促
进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。
（四）公司董事会换届选举情况
报告期内，公司董事会未换届选举。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了业绩预增公告，符合《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2014年度的利润分配方案合理，
符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害
其他股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，我们积极督促公司落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2013]37号）及等文件
要求，进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立
透明及可持续的分红政策和决策机制，更好地维护公众股东的相关利
益。目前公司已按照监管部门要求，在认真征求广大投资者意见的基
础上，董事会不断修订完善《公司章程》中现金分红相关条款，并经
公司2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现公司股东有违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理
和信息披露，督促公司认真做好信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等有关文件
的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部控制制度。
本报告期内，公司内部控制制度的运行与证监会、上交所的要求仍有
差距。报告期内，公司出现一个财务报告内部控制重大缺陷。公司关
联交易管理中对主动识别、获取及确认关联方信息的控制制度未得到
有效执行，导致公司控股子公司云南滇中供应链管理有限公司及深圳
滇中商业保理有限公司发生以下关联方交易未被及时识别，未履行相
关的审批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作为独立董事
我们会将进一步加强对公司及各子公司的监督力度，监督公司及各子
公司严格执行各项内部控制制度。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
中担任委员或召集人。2015年度，公司董事会及其下属各专业委员会
积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为四川禾嘉股份有限公司的独立董事，2015年度我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股
东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行
职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体
利益和全体股东利益。
2016年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉
尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合
理化建议。
特此报告。
独立董事：李洋、林楠、胡钢
二〇一六年五月十八日
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