新时代证券股份有限公司关于
斯太尔控股股东变更 2015 年度业绩承诺补偿款支付方式
的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）作为斯太
尔动力股份有限公司（前称“湖北博盈投资股份有限公司”，股票代码 000760，
以下简称“斯太尔”、“公司”、“发行人”）2013 年非公开发行的保荐机构，现根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的相关要求对斯太尔进行持续督导。
一、业绩补偿承诺及履行情况
斯太尔非公开发行于 2013 年 12 月完成，山东英达钢结构有限公司（以下
简称“英达钢构”）于 2012 年 10 月 29 日作出的业绩补偿承诺及于 2013 年 9 月
13 日作出的补充承诺为标的资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度每年实现的
经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2.3 亿元、3.4 亿元和 6.1 亿元。
2014 年度业绩补偿款为 15,593.43 万元，英达钢构分别于 2015 年 7 月 24
日向公司支付 6,000 万元，2015 年 8 月 10 日、2015 年 8 月 11 日、2015 年 8
月 14 日向公司支付 5,000 万元、2,000 万元、2,593.43 万元业绩补偿款，以及
相应违约金 497,605.85 元。截至 2015 年 8 月 14 日，英达钢构 2014 年度业绩
补偿承诺已履行完毕。
二、标的资产 2015 年度盈利情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，标的资
产 2015 年经审计扣非后净利润为-10,569,283.11 元，未能实现英达钢构承诺利
润 3.4 亿元，与上述英达钢构承诺利润数差额为 350,569,283.11 元。按 2015 年
6 月重新签署的《斯太尔动力股份有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补
偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），英达钢构应于 2016 年 5 月 1 日前支付业
绩补偿款 350,569,283.11 元。
三、业绩承诺补偿款支付方式变更后的支付计划
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根据英达钢构出具的《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》，英达钢构
将于 2016 年 5 月 31 日前支付 6,000 万元，2016 年 6 月 30 日前支付 12,000
万元，以及 2016 年 7 月 31 日前支付剩余 170,569,283.11 元，并承诺在支付最
后一期业绩承诺补偿款的同时，就应付未付业绩承诺补偿款按 0.3‰/日的利息向
公司承担违约赔偿责任。
四、业绩承诺补偿款支付方式变更的审议程序
关于控股股东英达钢构提出的《关于控股股东变更业绩承诺补偿款支付方
式的议案》已经 2016 年 5 月 13 日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通
过，董事会认为，为保护中小投资者权益，控股股东向股东大会申请变更业绩补
偿承诺支付方式，关联董事回避表决。董事会同意将英达钢构提出的《关于控股
股东变更业绩承诺补偿款支付方式的议案》提交股东大会审议。
独立董事意见：董事会及时将控股股东未能如期支付业绩承诺补偿汇报至
监管部门，并根据监管部门指示，拟将控股股东变更业绩承诺补偿款支付方式事
项提交至股东大会审议，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
投资者利益的情形，同意将《关于控股股东变更业绩承诺补偿款支付方式的议案》
提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
公司第九届监事会第六次会议审议通过该议案，同意将英达钢构《关于控
股股东变更业绩承诺补偿款支付方式的议案》提交股东大会审议。
该议案尚需要提交 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
英达钢构提出的关于变更业绩承诺补偿款支付方式的议案已经公司董事会
审议通过、监事会与独立董事已出具明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审
议批准后方能实施，关联股东需回避表决。
保荐机构认为，英达钢构提出的关于变更业绩承诺补偿款支付方式的议案
履行的审议程序符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、
2
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于斯太尔控股股东变更2015
年度业绩承诺补偿款支付方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 段俊炜 过 震
新时代证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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