东吴证券股份有限公司关于
山东联创节能新材料股份有限公司
2015 年度跟踪报告
被保荐公司简称:山东联创节能新
保荐机构名称:东吴证券股份有限公司
材料股份有限公司
保荐代表人姓名:尹鹏 联系电话:0512-62938507
保荐代表人姓名:王茂华 联系电话:0512-62938507
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次
(2)列席公司董事会次数 2次
1
(3)列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 24 日
(3)培训的主要内容 主要针对以下法规进行了学习、培训
与答疑:
1、《中华人民共和国证券法(2014
年修订)》
2、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》
3、《上市公司信息披露管理办法》
4、《上市公司收购管理办法(2014
年修订)》
2
5、《上市公司重大资产重组管理办
法(2014 年修订)》
6、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》
7、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2014 年修订)》
8、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引(2014 年修订)》
9、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引(2015 年修订)》
10、《深圳证券交易所上市公司信息
披露直通车业务指引(2014 年修
订)》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
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10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、2015 年 7 月 30 日公司股东齐
海莹、周志刚、王璟承诺:
以本人持有的上海新合股权所认
购取得的联创节能股份,自该等股
份上市之日起十二个月内,不得以
任何方式转让(包括但不限于通过
证券市场公开转让、大宗交易或协
议方式转让,也不由联创节能回
购,但因履行利润补偿责任而由联
创节能回购除外);自该等股份上
市之日起 12 个月至 24 个月的期间
内,可以转让通过本次交易获得的 是 不适用
联创节能股份的 40%;自该等股份
上市之日起 24 个月至 36 个月的期
间内,可以转让通过本次交易获得
的联创节能股份的 30%;自该等股
份上市之日起 36 个月后,可以转
让通过本次交易获得的联创节能
股份的 30%。若本次交易后,本人
成为上市公司的董事、监事或高级
管理人员,本人还应遵循上市公司
董事、监事或高级管理人员减持股
份的相关规定。
2、2015 年 7 月 30 日公司控股股
东、实际控制人李洪国承诺: 是 不适用
本人以持有的上海新合股权所认
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购取得的联创节能股份,以及本人
作为配套融资发行对象认购取得
的联创节能股份(以下简称“该等
股份”),自该等股份上市之日起三
十六个月内将不以任何方式转让,
包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。
3、2015 年 2 月 27 日公司股东齐
海莹、周志刚、王璟承诺:
本次交易完成后,本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业不会
直接或间接经营任何与联创节能
及其下属公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务;如本人
/本企业及本人/本企业控制的企业
的现有业务或该等企业为进一步
拓展业务范围,与联创节能及其下
是 不适用
属公司经营的业务产生竞争,则本
人/本企业及本人/本企业控制的企
业将采取停止经营产生竞争的业
务的方式,或者采取将产生竞争的
业务纳入联创节能的方式,或者采
取将产生竞争的业务转让给无关
联关系第三方等合法方式,使本人
/本企业及本人/本企业控制的企业
不再从事与联创节能主营业务相
同或类似的业务。
4、2015 年 2 月 27 日公司控股股
东、实际控制人李洪国承诺:
⑴本人保持联创节能独立性相关
事宜承诺如下:1、保证上市公司
的董事、监事及高级管理人员均按 是 不适用
照法律、法规规范性文件及公司章
程的规定选举、更换、聘任或解聘,
不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免;采取
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有效措施保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专
职在上市公司任职并在上市公司
领取薪酬,不在本人所控制的其他
企业及上市公司关联方兼任除董
事外的其他职务;保证上市公司在
劳动、人事管理体系方面独立于控
股股东。
⑵本人作为联创节能的控股股东、
实际控制人,现就规范关联交易的
有关事项作出如下承诺:一、本人
持有联创节能股份期间,本人控制
的企业将尽量减少并规范与联创
节能及其子公司、上海新合及其控
制的企业之间的关联,对于无法避
免或有合理原因发生的关联交易,
本人控制的企业将遵循市场原则
以公允、合理的市场价格进行,根
据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务和办理有关报
批程序,不损害联创节能及其他股
东的合法权益。
5、2012 年 8 月 1 日公司控股股东、
实际控制人李洪国及担任公司董
事的邵秀英、魏中传、张玉国承诺:
⑴自发行人首次公开发行股票并
上市之日起三十六个月内,不转让
或者委托他人管理本次发行前本
人直接或间接持有的发行人股份, 是 不适用
也不由发行人回购该部分股份。除
前述锁定期外,在担任发行人董
事、监事、高级管理人员的任职期
间,每年转让的发行人股份不超过
本人直接或间接持有的发行人股
份总数的百分之二十五,离职后半
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年内,不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。
⑵本承诺人(或本公司)目前没有、
将来也不直接或间接从事与公司
及其控股子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动,
并愿意对违反上述承诺而给公司
造成的经济损失承担赔偿责任。对
于本承诺人(或本公司)直接和间
接控股的其他企业,本承诺人(或
公司)将通过派出机构和人员(包
括但不限于董事、总经理等)以及
本承诺人(或本公司)在该等企业
中的控股地位,保证该等企业履行
本承诺函中与本承诺人(或本公
司)相同的义务,保证该等企业不
与公司进行同业竞争,本承诺人
(或本公司)愿意对违反上述承诺
而给公司造成的经济损失承担全
部赔偿责任。
6、2012 年 8 月 1 日公司控股股东、
实际控制人李洪国承诺:
如应有权部门要求或决定,公司需
要为员工补缴社会保险、住房公积
金,或公司因未足额缴纳员工社会 是 不适用
保险、 住房公积金款项被罚款或
致使公司遭受任何损失,本人将承
担全部赔偿或补偿责任,且无需公
司支付任何对价。
7、2015 年 7 月 10 日公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管承
诺: 是 不适用
2015 年 7 月 10 日—2016 年 1 月 9
日不减持公司股票。
四、其他事项
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报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 不适用
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(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公
司 2015 年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人:
尹鹏 王茂华
东吴证券股份有限公司
2016 年 5 月 13 日
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