鲁银投资集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
文 件
二Ｏ一六年五月二十日
目 录
一、会议议程……………………………………………………… 3
二、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案………………… 5
三、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案……………… 14
四、关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案 ……………18
五、关于公司 2015 年度财务决算的议案 ………………………25
六、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案 …………………29
七、关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案 ………………30
八、关于公司 2016 年度财务预算的议案 ………………………31
九、关于公司 2015 年度关联交易情况和 2016 年度关联交易预计
情况的议案 ………………………………………………………33
十、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计中
介机构的议案 ……………………………………………………37
十一、关于公司董事、监事年度薪酬的议案……………………38
十二、关于为子公司提供担保的议案 …………….……………39
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会议议程
一、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议召开时间：2016 年 5 月 20 日下午 13：30
交易系统投票平台投票时间： 2016年5月20日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间： 2016年5月20日 9:15-15:00
三、现场会议地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会
议室
四、现场会议主持人：刘卫国董事长
五、现场会议议程：
(一) 主持人介绍股东及股东代表到会情况
(二) 审议议案
1.审议《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
2.审议《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》；
4.审议《关于公司 2015 年度财务决算的议案》；
5.审议《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》；
6.审议《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》；
7.审议《关于公司 2016 年度财务预算的议案》；
8.审议《关于公司 2015 年度关联交易情况和 2016 年度关联
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交易预计情况的议案》；
9.审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计中介机构的议案》；
10.审议《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》；
11.审议《关于为子公司提供担保的议案》。
(三) 推举监票人和计票人
(四) 投票表决
(五) 监票人宣布表决结果
(六) 律师事务所律师宣读会议法律意见书
(七) 宣读会议决议
(八) 主持人宣布会议结束。
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2015 年年度股东大会会议议案之一
2015 年度董事会工作报告
董事长 刘卫国
各位股东，各位代表：
我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。
一、2015 年度工作回顾
（一）2015 年度公司总体经营情况
2015 年，宏观经济形势对公司各产业带来较大冲击。公司以
经济效益为中心，迎接挑战、寻找机遇，克服了种种困难和不利
因素，生产经营各项工作总体保持了平稳有序、安全顺行。全年
生产粉末冶金材料 9.49 万吨，粉末冶金制品 700 吨，铁精粉 4.82
万吨，毛纱 1101 吨，毛衫 17.13 万件。截至 2015 年底，公司总
资产 53.56 亿元，净资产 16.29 亿元。全年累计实现销售收入
23.42 亿元，利润总额 -7131.40 万元，净利润-8146.60 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润-6484.98 万元,每股收益
-0.114 元/股，加权平均净资产收益率-4.48%。
经济效益与预期背离较大，总体来看，经审计后公司全年经
营效果不理想，主要原因：一是公司房地产项目销售与预期出现
较大偏差，对当期收入和利润的实现影响较大；二是铁矿石价格
急剧下滑，对公司贸易业务收入的实现产生一定的影响；三是对
达到销售状态的房地产项目停止资本化，致使公司当期财务费用
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大幅上升；四是对豪杰矿业存货按照预计可回收金额计提减值准
备，对当期利润影响较大。为此，公司在 2016 年 4 月 14 日以业
绩快报形式向全体投资者进行了公告。
（二）2015 年度公司董事会主要工作
2015 年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》
规定，认真贯彻落实股东大会决议，充分发挥董事会的领导决策
和经营指导作用。
1.规范运作，不断提升公司治理水平。
报告期内，公司董事会和全体董事勤勉尽责、恪尽职守，有
效维护了公司及全体股东的利益。董事会共召开定期及临时会议
5 次，组织年度股东大会和临时股东大会 3 次，会议的召开、审
议过程和决议均符合《公司章程》等相关规定；各位董事积极发
表专业意见，充分并有效地发挥了董事会的决策和指导作用；在
关联交易等事项的审议中，严格执行关联董事回避表决制度；公
司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作细则》要求，主
动严谨地履行职责，对公司对外担保、关联交易、提名董事等事
项发表了独立意见；董事会各专门委员会认真履行各自职责，公
司召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、提名
委员会会议 3 次，为完善公司治理结构、促进公司发展发挥了积
极作用。
报告期内，因 2 名独立董事、1 名董事提出辞职，公司按照
相关规定，经过法定程序选举完成补选工作，并对董事会专门委
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员会成员进行了调整，确保公司董事会的人数和人员构成符合法
律、法规的要求。公司董事、独立董事均按要求参加监管部门组
织的后续培训，为更好地履行职责奠定基础。
2.做好重大资产重组相关工作。
知悉山钢集团筹划涉及公司的重大事项后，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，第一时间
向交易所申请紧急停牌。2015 年 10 月-12 月，公司因重大资产
重组事项停牌期间，积极与山钢集团、莱钢集团沟通，关注重组
事项进展情况，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于进一步做
好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》等有关规
定，及时履行披露义务，按要求发布重大资产重组进展公告，在
决定终止重大资产重组事项后，及时发布关于终止重大资产重组
的公告，提醒广大投资者注意投资风险。
3.立足当下，谋划未来，强化企业战略管理。
为保障公司健康持续发展，公司积极开展了发展战略研究及
“十三五”规划编制工作。组织召开战略研讨会、董监高高层论
坛等会议 4 次，组织战略管理培训 7 次，结合国家改革方向、政
策导向和宏观经济走势，以及大股东产业发展规划，梳理产业结
构优化调整思路，系统思考研究主业定位。
4.规范关联交易，加强对外担保管理。
2015 年，公司继续执行相关关联交易协议，对 2014 年度日
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常关联交易协议执行情况及 2015 年度日常关联交易基本情况进
行了充分披露。在关联交易事项的审议中，严格执行关联董事、
关联股东回避表决制度。公司充分发挥独立董事在关联交易决策
和信息披露中的职责和作用，对关联交易事项，均由独立董事发
表独立意见。公司严格决策程序，严格规范与关联方之间的资金
往来，坚决杜绝关联方占用公司资金。
公司严格执行《对外担保制度》，公司审议对外担保事项均
按照相关规定，提请公司董事会、股东大会审议通过，并按照披
露要求及时发布公告。根据《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等法律法规及《公司章程》有关规定，独立董事对公司担
保事项均发表了独立意见。
5.高度重视投资者，不断加强投资者关系管理。
公司高度重视投资者沟通交流工作，认真做好来访股东的接
待工作，并通过投资者热线电话、公司邮箱、网络平台等多种途
径积极做好投资者关系管理工作，及时更新公司网站内容，使广
大投资者更深入全面的了解公司情况。报告期内，公司实施了现
金分红，并专门召开了业绩说明会，主动与投资者就经营业绩和
现金分红方案相关事宜进行现场交流。
公司因重大资产重组事项停牌期间，安排专人认真接听投资
者电话；在决定终止重大资产重组事项后，及时发布关于终止重
大资产重组的公告，并及时通过上海证券交易所“上证 e 互动”
网络平台召开投资者说明会，通过网络平台就终止本次重大资产
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重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。
6.强化信息披露管理。
严格执行公司信息披露制度，重视和加强信息披露工作，进
一步增强相关人员的履职意识和程序意识，规范公司重大信息报
送行为，完善重大事项的报告、披露程序，切实提高信息披露质
量，公告内容均符合法律、法规和证券交易所股票上市规则的规
定。组织公司相关人员认真学习交易所在信息披露方面的新要
求，提高工作人员业务素质及实务操作水平，保证公司的信息披
露质量。上交所启动新的定期报告报送系统以来，组织专人认真
学习新系统在编制报告方面的新要求，并组织人员参加2015年年
报准则解读培训，确保定期报告披露质量。2015年共披露临时公
告45则，定期报告4则，均符合监管部门披露要求。
各位董事，2015 年，公司经受住了严峻的宏观经济态势和市
场形势的考验，努力保持了生产经营各项工作的稳定运行。在此，
董事会感谢所有股东对公司的关爱和支持，感谢监管部门、交易
所对公司的关怀和指导，感谢媒体朋友对公司的关心和帮助，感
谢公司全体员工的辛勤付出和努力！谢谢大家！
但是，从整体经营情况来看，公司 2015 年经济效益不理想，
出现了亏损局面，也反映了董事会工作存在很多不足之处。第一，
对错综复杂的宏观经济形势分析不足，对行业变化尤其是房地产
及铁矿石产业下滑势头估计不充分，从而缺乏市场应对措施；第
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二，对生产经营的重大保障措施保障不力，如人力资源队伍尤其
干部队伍及专业技术人才队伍建设方面有较大差距；第三，在公
司治理尤其是母子公司管理体制方面仍需要认真研究、探索，在
充分调动各方人员工作主动性、积极性等方面有很多工作要做。
新的一年里，面对经济新常态下复杂严峻的形势，董事会将
认真研究、积极应对，以经济效益为中心，凝神聚力抓经营，努
力提质增效，在新常态中实现新发展。
二、2016 年工作展望
（一）2016 年经营工作指导思想
公司 2016 年经营工作的指导思想为：坚持以党的十八大精
神为指导，贯彻中央经济工作会“三去一降一补”的总要求，围
绕“十三五”发展战略规划和年度生产经营计划，实施生产经营
与资本运营双轮驱动，扎实推进各产业精益管理和技术创新，深
入推进体制机制改革，全面落实资产经营责任制,着力优化产业
结构，努力提高资源配臵效率，大力盘活闲臵资产，规范运营、
化解风险，抢抓机遇落实战略转型。总体概括为“双轮驱动，权
责明确，挖掘潜力，寻求转型”。
2016 年的经营目标为：
业务收入 25 亿元，成本费用 24.8 亿元。
（二）2016 年工作重点
1.加强董事会建设，提升科学决策水平。
进一步加强董事会自身建设，改进并完善内部控制体系，加
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强董事会内部沟通，为公司外部董事提供更好的履职条件和工作
平台。增强独立董事履职的有效性和独立性，发挥各自的专业特
长，提升议事和决策水平，切实保护公司和股东的利益。加强资
金管理，降低资金成本，防范企业经营风险。充分发挥各专门委
员会的作用，依据相应议事规则提高议事效率和效果，努力为经
理层班子完成全年经营计划和预算创造好条件。
2.调整产业结构，优化主营业务。
2016 年，公司将加强宏观经济政策和产业政策研究，进一
步完善“十三五”战略规划后提交董事会审议，按照整体目标管
控体系抓好阶段性落实，进一步明确主业定位和发展定位，理清
产业结构调整思路和措施，逐步探索转型升级路径，培育主导产
业，提高核心竞争力，强化经理层贯彻落实公司战略决策的执行
力，同时为鲁银管理和技术创新打好基础，带好队伍。
3.坚持在改革中发展，加强母子公司管理。
以充分调动各方面积极性为出发点，根据目前公司实际情
况，认真研究适合鲁银发展的企业改革方案及路径，调动各方面
积极性；认真实施人才强企战略，建立适应鲁银发展战略的干部
队伍和人才队伍；扎实开展基础管理工作，认真分析存在的问题，
基础管理做到规范、扎实、有效。
4.坚持规范运作，加强关联交易管理。
严格按照公司与相关单位签订的持续关联交易协议，以市场
公允价格为原则，完善并规范结算程序。如关联方或交易条件发
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生变化，将及时修订或重新签署关联交易协议，并认真履行相应
的决策程序和信息披露义务，严格执行关联董事和关联股东回避
表决制度，确保关联交易合规合法进行。加强与关联方资金往来
的管理，坚决杜绝关联方非经营性资金占用，保障公司和股东的
合法利益。
5.加强股东与投资者关系管理工作，提升公司形象。
坚持“尊重投资者、保护投资者、回报投资者”的理念，将
尊重和保护投资者利益作为投资者关系管理工作的基础，继续加
强投资者关系工作，增强服务意识，提升工作人员的业务能力，
认真解答股东和投资者的问题。规范来访股东和调研人员接待工
作，做到热情周到，同时不违反信息披露相关规定。
6.加强内幕信息管理，保证信息披露质量。
严格执行公司内幕信息知情人管理制度，提高相关人员的合
规、保密意识，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，规
范公司重大信息报送行为，同时做好内幕信息的保密工作。
根据监管部门和上交所要求，进一步加强信息披露管理，切
实提高信息披露质量，保证信息披露真实、准确、完整、及时和
公平，切实保护中小投资者利益。
各位董事，新的一年任务更加艰巨，公司董事会将积极作为，
组织公司上下坚定信念、迎难而上、扎实工作，努力完成各项经
营目标，开创公司发展新局面。
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以上报告，请各位股东及代表审议。
谢谢大家！
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之二
2015 年度监事会工作报告
监事会主席 冯清智
各位股东、各位代表：
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对股东负责的精
神，从维护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司
重大事项决策、董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为企
业的规范运作提供了保障。
我受公司监事会的委托，向股东大会做 2015 年度监事会报
告，请审议。
一、2015 年度监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况及决议内容
报告期内，公司共召开监事会会议 4 次，共审议通过了 9 项
议案，会议召开情况及决议内容如下：
1．2015 年 2 月 9 日召开八届监事会第七次会议，决议通过
了《关于选举公司监事会主席的议案》。
2．2015 年 4 月 16 日召开八届监事会第八次会议，决议通
过了《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公
司 2014 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2015 年第一
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季度报告全文及其正文的议案》等 6 项议案。监事会对 2014 年
年度报告及 2015 年第一季度报告发表了书面审核意见。
3. 2015 年 8 月 20 日召开八届监事会第九次会议，决议通过
了《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》。监事会对半
年报出具审核意见。
4. 2015 年 10 月 27 日召开八届监事会第十次会议，决议通
过了《关于公司 2015 年第三季度报告全文及其正文的议案》。监
事会对三季报出具了审核意见。
(二) 参加公司股东大会和列席董事会情况
2015 年，共出席股东大会 3 次，列席董事会会议 5 次，并
积极参与公司重大决策的制定与监督执行。
二、监事会履职情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》的有关规定，依法运作，认真履职。公司监事通过列席
公司董事会会议、参加股东大会等方式，及时掌握公司经营状况，
了解重大事项决策及执行情况，监督公司董事会履行职责情况，
充分发表监事会意见和建议，切实履行监事会监督职能，依法监
督水平不断提高。
三、监事会对公司 2015 年运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对
公司运作情况进行了监督，并发表如下独立意见：
(一) 公司依法运作情况。
报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对
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公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况进行监督检查，认
为公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程规定，
科学决策，规范运作。公司董事、高级管理人员在履职过程中，
均能自觉维护公司和股东利益，忠于职守、勤勉敬业，未发生违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况。
报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告
进行了认真的审议并出具了书面审核意见，认为公司财务报告真
实、准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
截止报告期末最近三年，公司未募集资金。
（四）公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司担保事项的审议过程进行了监督，
并发表了审核意见，认为董事会对担保事项的决议符合公司章程
的规定。
（五）公司关联交易情况
监事会认为，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协
议，关联交易价格公平合理，决策程序合法规范，关联董事和关
联股东回避表决，不存在内幕交易和损害公司或股东利益的行
为，没有侵害公司和投资者的合法权益。
2016 年，公司监事会将继续以维护公司及股东利益为出发
点，积极勤勉、规范尽责的开展各项工作，加强学习培训，努力
提高监督水平，提出切实可行的建议和意见，更好地实施有效监
督、维护股东权益，促进公司规范化运作水平的提升。
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以上报告，请各位股东及代表审议。
谢谢大家！
二〇一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之三
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，忠实、勤勉
地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益
和股东的合法权益。现将 2015 年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司2015年度述职的独立董事为郑东先生、周建先生、汪安
东先生、王咏梅女士，基本情况如下：
郑东，男，1960 年出生，中共党员，研究生学历，高级工程
师。历任冶金部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂
副厂长、销售部副部长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、
核心研究员等职。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分
析师，鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
周建，男，1964 年出生，中国民主建国会会员，博士研究生
学历。历任四川师大管理系讲师、副教授；南京大学商学院管理
学博士；南开大学商学院副教授、博士后，美国俄亥俄州立大学
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费歇尔商学院富布莱特学者等职。研究方向为企业管理、公司治
理。现任南开大学商学院教授、博导，教育部新世纪优秀人才，
鲁银投资集团股份有限公司独立董事。
汪安东，男，1962 年出生，研究生学历。历任中国软件技
术公司工程师、中国电子信息产业集团公司总体所副总工程师、
北京吉通南贝尔通信技术有限公司副总经理、南非 MIH 公司咨
询顾问、北京数字方舟信息技术有限公司市场销售总监、中国国
家企业网 CEO、北京普瑞微优多媒体技术有限公司总经理。现
任汉世纪国际投资管理（北京）有限公司总裁，鲁银投资集团股
份有限公司独立董事。
王咏梅，女，1973 年出生，管理学博士，注册会计师，学
术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计
理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助
教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有
限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学
贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级
研究员，深圳精诚达电路科技股份有限公司独立董事，北京御食
园股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限公司独立董
事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015 年度参加董事会情况
公司 2015 年共召开董事会会议 5 次。在董事会会议上，我
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们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对每项
议案均发表了明确意见。我们未对公司本年度董事会审议的议案
提出异议。会议具体出席情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数
郑 东 5 5 0 0
周 建 5 4 1 0
汪安东 4 4 0 0
王咏梅 3 3 0 0
（二）2015 年度参加股东大会情况
2015 年度，公司共召开股东大会 3 次，独立董事周建先生
出席 2 次，独立董事汪安东先生出席 2 次。
（三）2015 年度参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会
议 1 次、提名委员会会议 3 次，各委员会成员均按时出席会议，
并发表意见。
（四）参与年报编制工作情况
我们切实履行独立董事的责任和义务，全程参与了公司 2014
年年度报告的编制。我们审阅了公司财务报表，主动询问公司本
年度生产经营情况和重大事项进展情况，多次与年审注册会计师
见面沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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2015 年度，我们严格按照相关法律、法规的规定独立履行
职责，并对公司重大事项发表独立意见，详细情况如下：
（一）关联交易情况
我们对公司发生的日常关联交易进行了认真监督和核查，并
在公司八届董事会第十一次会议上发表了《关于公司日常关联交
易的独立意见》，认为关联交易价格公平合理，决策程序合法规
范，关联董事和关联股东回避表决，没有侵害公司和投资者的合
法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2015 年 4 月 16 日,在公司八届董事会第十一次会议上，我
们发表了《关于公司担保事项的独立意见》，同意公司为子公司
鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有
限公司、济南鲁邦臵业有限公司、青岛豪杰矿业有限公司办理贷
款等业务提供担保，认为董事会对上述担保事项的决议符合公司
章程的规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
2.2015 年 4 月 16 日，在公司八届董事会第十一次会议上，
我们发表了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》，
认为公司对外担保业务按规定程序经过审批，没有为控股股东及
控股股东所属企业提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司没有发生募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，我们对公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
进行了审核，认为薪酬执行情况符合公司有关薪酬政策及考核标
准。在八届董事会第十次（临时）会议、八届董事会第十一次会
议上，我们发表了《关于提名独立董事的独立意见》，认为公司
提名独立董事的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法
规及相关规定；在八届董事会第十二次（临时）会议上，我们发
表了《关于提名公司董事的独立意见》，认为公司提名董事的表
决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月31日发布《2014年度业绩预减公告》，符合《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 4 月 16 日，在公司八届董事会第十一次会议上，我
们发表了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的独立意见》，认为公司董事会关于继续聘请该公司为
审计机构的决议是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该
公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东
大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月16日，在公司八届董事会第十一次会议上，我们
发表了《关于公司2014年度利润分配预案的独立意见》，认为该
利润分配预案符合《公司章程》中利润分配政策和现金分红政策
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相关规定，注重对投资者的合理投资回报和利润分配政策的连续
性和稳定性，兼顾了公司经营业务开展需要和给股东以持续稳定
的现金分红回报，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健
康发展，维护了股东尤其是中小股东利益。同意公司董事会提出
的2014年利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
1.公司重大资产重组实施完毕后，董事会审议通过了《关于
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及启动减值测试的
议案》，我们认为：经审议，补偿期间（2012年11月-2015年度），
本次重大资产重组之标的公司莱商银行实现的归属于母公司净
利润分别为19,484.94万元、52,596.92万元、48,654.01万元及
20,999.34万元，受全国经济结构性调整及利率市场化进程加快
影响，三年及一期整体完成业绩承诺的51.93%。同意公司董事会
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明。
2.2015年，公司股东、关联方以及本公司未有超过承诺履行
期限未履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露情况，并根据《上海证券交易所
上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》要求对公司信息披
露情况进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及
时、完整，确保所有股东平等地获得信息，切实维护了股东特别
是中小投资者的合法权益。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了内部控制
审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，各委员会均依据相应议事规则行使职责，对公司
相关事项进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，我们忠实履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关联
交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
的整体利益和股东的合法权益。2016年，我们将继续秉承忠实勤
勉、独立客观的原则，充分发挥专业优势和独立判断能力，切实
履行独立董事职责，为公司持续健康发展而继续努力。
特此报告。
独立董事：郑 东 周 建
汪安东 王咏梅
二Ο一六年五月二十日
24
2015 年年度股东大会会议议案之四
关于公司 2015 年度财务决算的议案
各位股东、各位代表：
2015 年，宏观经济态势和市场形势依然较为严峻，对公司下
属各实体产业带来较大冲击，经营面临着多种困难与压力。作为
利润主要构成的房地产业收入和利润完成情况不理想，总体经营
指标与公司预算目标有较大差距。面对国家经济整体低迷、各公
司效益下滑，资金回流不畅等严峻形势，公司管理层带领广大干
部职工，积极作为、攻坚克难、扎实工作，经过不懈的努力，基
本保持了公司生产经营各项工作的平稳运行。 现将大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015 年度财务决算报告如下：
一、利润实现情况
2015 年，公司实现营业收入 23.42 亿元，实现营业利润
-7,233.11 万元，分别比上年同期减少 10.95 亿元， 14,392.81 万
元，同比分别降低 31.85%，201.03%；其中：营业成本 20.89 亿
元，比上年同期减少 9.32 亿元，同比降低 30.84 %；营业税金及
附加 3,232.49 万元，比上年同期减少 8,116.67 万元，同比降低
71.52 %；三项期间费用中，销售费用 4,429.83 万元，比上年同
期减少 1,326.25 万元，同比降低 23.04 %；管理费用 11,240.19 万
元、比上年同期增加 218.01 万元、同比增长 1.98 %；财务费用
14,377.80 万元，比上年同期增加 6,138.36 万元，同比增长
25
74.50 % ； 资 产 减 值 损 失 4,513.48 万 元 ， 比 上 年 同 期 增 加
4,027.33 万元，同比增长 828.41 %； 实现投资收益 5,266.95 万
元，比上年同期增加 2,831.73 万元，同比增长 116.28 %；营业
外收入 224.21 万元，比上年同期减少 92.62 万元；营业外支出
122.51 万元，比上年同期增加 27.01 万元 。公司全年实现利润
总额-7,131.40 万元，比上年减少 14,512.44 万元，同比降低
196.62% ，扣除所得税 1,015.19 万元、少数股东损益-1,661.62
万元后，公司 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利
润-6,484.98 万元，比上年同期减少 10,087.93 万元，同比降低
279.99% 。
2015 年度公司实现的每股收益为-0.114 元，扣除非经常性损
益后的每股收益-0.115 元，归属于公司普通股股东的加权平均净
资产收益率-4.48%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率分别为-4.53%。
公司本年营业收入比上年同期减少 10.95 亿元，同比降低
31.85%。主要原因是（1）报告期内公司房地产项目销售与预期
出现较大偏差，对当期收入实现影响较大；（2）受铁矿石价格下
滑的影响，公司贸易业务销售收入下降幅度较大。
公司本年实现净利润-8,146.60 万元，其中归属于母公司所有
者的净利润-6,484.98 万元，分别比上年降低 296.12%、279.99%，
利润变动主要原因：（1）公司房地产项目销售与预期出现较大偏
差，对当期利润的实现影响较大，比上年同期降低 4410 万元；
26
（2）对达到销售状态的房地产项目停止资本化，致使公司当期
财务费用大幅上升，影响当期利润 6033 万元；（3）对豪杰矿业
存货按照预计可回收金额计提减值准备，影响当期利润 3250 万
元。（4）报告期公司参股公司万润股份业绩好于上年同期，公司
按照权益法核算的投资收益比上年同期增加 2334.31 万元，莱商
银行现金分红比上年同期增加 498 万元。
二、年度财务状况
2015 年底，公司合并报表资产总额 53.56 亿元，负债总额
37.27 亿元，分别比年初减少 649.99 万元和 2,995.68 万元; 年末
净资产 16.29 亿元，比年初增加 2,345.68 万元，其中年末少数股
东权益 1.88 亿元，比年初减少 1，308.44 万元。年末资产负债率
69.59%，比年初降低 0.48 个百分点。
三、现金流量情况
2015 年公司实现经营活动现金流入 26.43 亿元，经营活动现
金流出 25.44 亿元，经营活动现金净流量 0.98 亿元，比上年增
加 1.96 亿元；经营活动现金净流量增加主要是本期房地产项目
处于销售回款期，对外支付的工程款较少所致。
实现投资活动现金流入 2,063.42 万元，投资活动现金流出
2,465.58 万元，投资活动现金净流量-402.16 万元，比上年减少
1,609.58 万元。投资活动现金流量净额减少主要是本期固定资产
投资增加所致。
实现筹资活动现金流入 14.62 亿元，筹资活动现金流出 14.72
27
亿元，筹资活动现金净流量-971.93 万元，比上年净流出减少 2.61
亿元；筹资活动现金流量净额增加主要是本期偿还的借款比上年
同期减少所致。
年度现金流量净增加额为 8,509.78 万元，比上年同期增加
4.41 亿元。公司每股经营活动现金流量为 0.17 元，比上年每股
经营活动现金流量增加 0.34 元。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
28
2015 年年度股东大会会议议案之五
关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东、各位代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度母公司实现净利润-46,222,438.82 元，加上上年度结转未分配
利润 198,243,549.98 元，减去本年度支付的分红股利
11,363,556.92 元，本年度实际可供股东分配利润为
140,657,554.24 元。
公司 2015 年度利润分配预案为：
报告期内，母公司及合并报表净利润均为负数,结合公司的
现金流量状况,本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之六
关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
鲁银投资集团股份有限公司 2015 年年度报告全文及其摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要另刊登
于 2016 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券日报》。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之七
关于公司 2016 年度财务预算的议案
各位股东、各位代表：
根据公司发展需要，在科学分析了公司内外部经营环境的
基础上，经测算，制订了 2016 年度财务预算。
一、2016 年财务工作的指导思想
以公司战略规划为指引，以“现金为王、稳定市场、精益管
理、调整转型、减少占用、控制风险”为导向，在确保资金安全
接续和快速回流的前提下，坚持稳步增长，积极开拓市场，实现
精益提升，努力调整结构，实现产业战略转型，梳理盘活闲臵资
产，压缩固定费用支出，减少三项资金占用，合理平衡税负，严
格控制各类风险。保利润、压亏损，凸显集团层面资本运作收益
占比，实现良性健康发展。
二、公司 2016 年主要财务预算指标
2016 年，公司年度经营目标：营业收入 25 亿元，成本费用
24.8 亿元。
三、公司 2016 年财务预算的保障措施
（一）强化集团层面的闲臵资产处臵和资本运作效率，凸显
资产处臵收益在年度利润预算中的占比，努力调整融资结构，降
低财务费用。
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（二）做好资金统筹规划，合理运作资金，保障公司资金链
条的安全。
（三）持续创新挖潜、全面提升盈利水平和抗风险能力，通
过提高劳动生产率，提高各项资源利用率有效降低各项成本分摊
水平，提升企业生存发展能力，增强内生动力与活力。
（四）强化内部管理，提升管理水平，促进公司持续健康发
展。
（五）以风险控制为导向，保障资产安全和经营成果。
（六）加强政策研究，提高政策利用水平。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之八
关于公司 2015 年度关联交易情况和 2016 年度关联
交易预计情况的议案
各位股东、各位代表：
2015 年度，公司严格按照所签署的关联交易协议与莱芜钢
铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）等相关单位进行交易
结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，有效地保
证了公司经济效益的提高，保障了公司和广大股东利益不受侵
害。
一、2015 年度主要关联交易事项执行情况：
1．2015 年度向关联方销售情况（单位：万元）
本期金额
占 同
类 交 定价政策
关联交易类 关联交易 金额（万 易 的 及决策程
关联方名称 型 内容 元） 比例% 序
山东钢铁股份有限
公司莱芜分公司 销售商品 铁精粉 620.87 0.78 市场价
山东钢铁股份有限 2.71
公司莱芜分公司 销售商品 澳粉 2,149.08 市场价
山东钢铁股份有限
1.42
公司莱芜分公司 销售商品 铁矿粉 1,122.89 市场价
山东钢铁股份有限
15.97
公司莱芜分公司 销售商品 巴西粗粉 581.28 市场价
山东钢铁股份有限
0.00
公司莱芜分公司 销售商品 铁粉 1.28 市场价
合 计 4,475.40
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2．2015 年度向关联方采购货物情况（单位：万元）
本期金额
占同类
关联交易内 交 易 的 定价政策及
关联方名称 关联交易类型 容 金额（万元） 比例% 决策程序
山东钢铁股份有限公 原材料铁鳞
5.87
司莱芜分公司 采购商品 等 3,481.97 协议价格
山东钢铁股份有限公
2.62
司莱芜分公司 采购商品 煤气 1,552.82 协议价格
山东钢铁股份有限公
8.35
司莱芜分公司 采购商品 水、电 4,951.53 协议价格
莱芜钢铁集团有限公 0.00
司 采购商品 原材料 0.51 协议价格
莱芜天元气体有限公
0.24
司 采购商品 氧气等 145.14 协议价格
莱芜钢铁集团银山型
4.60
钢有限公司 采购商品 原材料 2,731.33 协议价格
莱芜钢铁集团有限公 0.00
司泰东实业有限公司 采购商品 乙炔气 2.53 协议价格
山东钢铁集团国际贸
11.18
易有限公司 采购商品 原材料 6,633.41 协议价格
山东莱钢国际贸易有
48.71
限公司 采购商品 原材料 38,259.45 协议价格
合计 57,758.69
二、关联交易协议
为了保证公司的正常生产经营， 2016 年度继续执行以下关
联交易协议：
（1）．粉末冶金公司与山东钢铁股份有限公司签署的《采购
协议》；
（2）．粉末冶金公司与莱芜天元气体签署的《关于提供动力
服务的协议》；
34
（3）．粉末冶金公司与莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限
公司签署的《采购协议》；
（4）．粉末冶金公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署
的《采购协议》；
（5）．粉末冶金公司与莱芜钢铁集团有限公司签署的《采购
协议》；
（6）．粉末冶金公司与青岛信莱粉末冶金有限公司签署的
《销售协议》；
（7）．山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限
公司签署《购销协议》；
（8）．山东鲁银国际经贸有限公司与山东钢铁股份有限公司
签署《购销协议》；
（9）．山东鲁银国际经贸有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢
有限公司签署《销售协议》；
（10）.公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》；
预计公司 2016 年日常关联交易情况如下：
（1）预计 2016 年度向主要关联方销售情况（单位：万元）
关联方名称 交易内容 金额(万元) 定价政策
青岛信莱粉末冶金有限公
司 铁粉 200.00 市场价
山东钢铁股份有限公司莱
芜分公司 铁粉 5,000.00 市场价
合 计 5,200.00
（2）2016 年度向主要关联方采购货物、接受劳务的情况（单
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位：万元）
关联方名称 交易内容 金额(万元) 定价政策
山东莱钢国际贸易有限公司 采购商品 40,000.00 市场价
山东钢铁集团国际贸易有限
公司 采购商品 7,000.00 市场价
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 采购商品 3,500.00 协议价
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 采购商品 1,600.00 协议价
山东钢铁股份有限公司莱芜
分公司 采购商品 5,000.00 协议价
莱芜钢铁集团银山型钢有限
公司 采购商品 2,800.00 协议价
莱芜天元气体有限公司 采购商品 150.00 协议价
莱芜钢铁集团有限公司泰东
实业有限公司 采购商品 5.00 协议价
合计 60,055.00
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之九
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计中介机构的议案
各位股东、各位代表：
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请
大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计报表审计的会
计师事务所，聘期 1 年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情
况商议确定。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
37
2015 年年度股东大会会议议案之十
关于公司董事、监事年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营
和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定
2016 年度董事、监事薪酬方案如下：
1.在公司领取薪酬的董事、监事年度基本薪酬区间为 12-50
万元（含税），并按照公司经济责任制考核办法，将工资纳入考
核，根据考核结果确定考核工资后发放。
2.独立董事年度津贴为每年 5 万元/人（税后）。独立董事因
履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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2015 年年度股东大会会议议案之十一
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据经营需要，公司拟为子公司鲁银集团禹城羊绒纺织有限
公司（以下简称“禹城羊绒”）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限
公司（以下简称“制品公司”）、济南鲁邦臵业有限公司（以下简
称“济南鲁邦”）、莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司（以下简称“粉
末冶金”）办理贷款等业务提供担保。按照《公司章程》和《对
外担保制度》规定，特提请董事会审议。
一、被担保人基本情况
1. 名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司；
住所：禹城高新技术产业开发区；
法定代表人姓名：王泉；
注册资本：6000 万元；
公司类型：其他有限责任公司；
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 167,982,538.42 167,175,687.03
净资产 61,833,741.85 60,002,605.10
营业收入 117,419,437.96 100,192,588.72
净利润 -2,835,355.78 -1,831,136.75
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2.名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；
住所：山东省德州市禹城高新区；
法定代表人姓名：侯作明；
注册资本：3000 万元；
公司类型：其他有限责任公司；
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 90,145,134.12 88,474,855.64
净资产 31,645,323.72 29,866,555.16
营业收入 35,106,082.80 33,558,517.69
净利润 -686,234.29 -1,778,768.56
3. 名称：济南鲁邦臵业有限公司；
住所：济南市历下区经十路 10777 号东楼 27 层
法定代表人姓名：李胜德；
注册资本：5000 万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 1,424,957,785.13 1,263,206,181.17
净资产 86,353,357.18 58,268,356.85
营业收入 756,419,311.67 225,791,202.05
净利润 51,354,542.62 -28,085,000.33
4.名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；
40
住所：莱芜市钢城区双泉路；
法定代表人姓名：李普明；
注册资本：3622.55 万元；
公司类型：其他有限责任公司；
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产 366,489,653.30 382,784,213.68
净资产 152,931,095.89 178,323,066.39
营业收入 429,891,480.63 403,740,464.76
净利润 28,744,233.47 25,549,457.77
二、具体担保内容
禹城羊绒申请由公司为其提供流动资金贷款担保 2000 万
元，期限为 1 年；制品公司申请由公司为其提供贷款担保 2000
万元，期限为 1 年；济南鲁邦申请项目开发贷款担保 4 亿元，期
限为 1 年；粉末冶金申请由公司为其提供项目贷款担保 1 亿元人
民币，期限为 1 年。
为提高办事效率，降低会议成本，提请公司股东大会同意为
上述 4 家子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及期限内为
上述 4 家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该
授权有效期为自股东大会审议通过本议案后 1 年。超过上述额度
时需按公司章程规定决策程序另行办理。
三、公司对外担保情况
41
截至 2016 年 3 月 31 日，公司累计对外担保总额为 7.0684
亿元，具体明细如下：
1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保 1.73 亿元，
提供业务付款担保 1.7604 亿元，担保总额 3.4904 亿元；
2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保 500 万元；
3.对济南鲁邦臵业有限公司提供融资担保 3.5 亿元；
4.对禹城粉末制品有限公司提供融资担保 280 万元。
请各位股东、各位代表审议。
二Ο一六年五月二十日
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