青海华鼎实业股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二○一六年五月
召开方式：现场与网络投票相结合
召 集 人：公司第六届董事会
主 持 人：董事长于世光
现场会议召开的日期、时间、地点：
召开的日期时间：2016 年 5 月 27 日（星期五）上午 9 时
召开地点：广东鼎创投资有限公司（广东省广州市番禺区石
楼镇市莲路 339 号）会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 27 日
至 2016 年 5 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股
份
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、推选计票人、监票人
四、宣读议案
议案一、2015 年度董事会工作报告
议案二、2015 年度监事会工作报告
议案三、2015 年度独立董事述职报告
议案四、2015 年度财务决算报告
议案五、2015 年度利润分配方案
议案六、关于聘用公司 2016 年度财务报告审计机构的议案
议案七、关于聘用公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
议案八、关于预计 2016 年度为子公司提供担保的议案
议案九、关于修改公司章程的议案
议案详细内容附后
五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投
票表决
六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决
结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
议案一:
2015 年度董事会工作报告
各位股东：
一、管理层讨论与分析
2015 年是机械工业经济运行遭遇较大困难的一年。经济发
展新常态特征凸显、机械行业经济运行困难较大、转型升级步履
艰难的一年。产能过剩矛盾依然突出，市场需求疲软。综合运营
效率下降。面对重重困难，我们统一思想，细化指标，保证了整
体平稳运营。完成主营收入 11.59 亿元，比上年同期增加了 2.91%。
公司连续第十二年荣获“青海企业 50 强”，被青海省政府评为
2015 年度工业经济运行“突出贡献奖”，青海重型连续第八次进
入中国机械工业 500 强及被中国机床工具工业协会评为机床工
具行业信息统计工作先进企业等荣誉称号。
二、报告期内主要经营情况
完成主营收入 11.59 亿元，比上年同期增加了 2.91%。实现
归属于母公司净利润 8,328,721.64 元，实现扭亏为盈。
（一）、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,158,521,575.46 1,125,788,012.66 2.91
营业成本 864,928,085.89 873,418,525.30 -0.97
销售费用 57,026,610.13 61,712,023.18 -7.59
管理费用 155,653,215.94 147,294,855.96 5.67
财务费用 61,317,556.05 46,866,161.03 30.84
经营活动产生的现金流 -56,334,174.98 -60,454,003.89 不适用
量净额
投资活动产生的现金流 -95,042,067.89 -55,371,570.79 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流 887,489,130.22 -14,088,565.06 不适用
量净额
研发支出 34,135,400.27 34,182,533.35 -0.14
1、收入和成本分析
2015 年度公司收入增加了 2.91%，营业成本降低了 0.97%，
具体分析如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增 加
1,137,330,441.
工业 852,899,913.43 25.01 2.89 -0.95 2.91 个
22
百分点
减 少
服务业 2,379,742.21 583,773.87 75.47 -52.39 -51.92 0.24 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增 加
机床产品 265,760,578.18 184,122,652.76 30.72 -21.85 -23.67 1.66 个
百分点
减 少
齿轮（箱） 27,223,849.07 25,266,640.39 7.19 -37.78 -30.74 9.43 个
百分点
增 加
食品机械 216,370,975.95 153,805,941.66 28.92 -17.21 -21.17 3.57 个
百分点
增 加
电梯件 314,666,160.82 267,157,873.13 15.10 -0.14 -1.57 1.23 个
百分点
增 加
钢结构 245,048,793.79 174,182,991.74 28.92 271.15 213.47 13.08 个
百分点
增加 2
照明设备 48,864,986.46 34,803,065.62 28.78 -12.52 -14.90
个百分
点
增 加
酒店设备 9,757,819.34 6,477,946.55 33.61 18.44 8.86 5.84 个
百分点
增 加
饮食服务
2,645,320.21 583,773.87 77.93 -47.07 -51.92 2.22 个
(含医疗)
百分点
增 加
其他 9,371,699.61 7,082,801.58 24.42 -37.47 -50.79 20.45 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年
（%） 年增减 年增减
增减（%）
（%） （%）
增 加
华南
608,646,600.87 480,348,888.30 21.08 -10.32 -12.24 1.73 个
地区
百分点
增 加
西北
518,779,082.65 364,516,756.10 29.74 31.68 27.21 2.47 个
地区
百分点
增 加
华东
12,284,499.91 8,618,042.90 29.85 -67.45 -69.64 5.06 个
地区
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司服务业下降主要是由于 2014 年 9 月公司将餐饮经营整
体出售，2015 年无餐饮收入所致。2015 年，钢结构增长迅速，
收入和盈利状况显著增加，改变了公司经营结果；齿轮箱产品由
于工程机械变速箱市场萎缩，导致收入下降幅度较大。分地区中
西北地区增幅较大是由于钢结构收入增加的影响，华东地区下降
幅度较大是由于苏州江源公司 2015 年以新产品研发为重点，收
入低于上年所致。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
机床产品
570 545 95 -0.25 -0.26 0.36
（台）
齿轮（箱）
359 308 98 -0.15 0.19 -1.09
（吨）
食品机械
101,940 87,796 22,860 -0.08 -0.15 1.62
（台）
电梯件（台
65,700 65,700 0 0.05 0.03 0.00
套）
钢结构
12,100 12,100 0 196.67 227.46 0.00
（吨）
照明设备
53,088 51,117 16,248 0.06 0.13 0.14
（套）
产销量情况说明
2015 年钢结构产销量均比上年增加幅度较大，其他产品基
本保持平稳。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构成 总成本 期占总 况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比 例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
原材料 648,003,719.71 75.98 666,559,717.66 77.41 -2.78
人工成本 90,569,147.34 10.62 86,295,048.31 10.02 4.95
折旧 24,916,195.63 2.92 25,118,566.97 2.92 -0.81
工业
能源 11,510,542.42 1.35 11,745,451.45 1.36 -2.00
其他制造 77,900,308.33 9.13 71,326,845.23 8.28 9.22
费用
原材料 301,420.93 51.63 734,249.13 60.47 -58.95
人工成本 134,525.35 23.04 261,137.55 21.51 -48.48
折旧 48,894.33 8.38 45,862.13 3.78 6.61
服务业
能源 98,933.26 16.95 172,902.83 14.24 -42.78
其他制造 0.00 0.00 0 0 0.00
费用
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
额较上
成本构 总成本 期占总 况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成项目 比 例 成本比 说
变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
机床产品 原材料 140,956,021.20 76.56 221,946,323.69 77.42 -36.49
人工成 12,820,238.97 6.96 18,564,392.24 6.48 -30.94
本
折旧 9,705,673.44 5.27 10,197,874.34 3.56 -4.83
能源 1,884,125.58 1.02 3,337,117.01 1.16 -43.54
其他制 18,756,593.57 10.19 32,623,452.20 11.38 -42.51
造费用
原材料 125,674,573.55 81.71 163,592,827.98 82.36 -23.18
人工成 12,865,997.71 8.37 15,969,965.24 8.04 -19.44
本
食品机械 折旧 4,338,104.43 2.82 4,310,967.30 2.17 0.63
能源 2,758,477.33 1.79 3,304,124.34 1.66 -16.51
其他制 8,168,788.64 5.31 11,453,523.57 5.77 -28.68
造费用
原材料 195,266,478.15 73.09 200,785,062.00 74.00 -2.75
人工成 40,062,908.58 15.00 38,678,355.57 14.25 3.58
本
电梯件 折旧 6,330,446.36 2.37 6,242,783.15 2.30 1.40
能源 3,341,865.00 1.25 3,638,644.26 1.34 -8.16
其他制 22,156,175.04 8.29 21,987,446.96 8.10 0.77
造费用
2、费用
期末余额 年初余额
报表项目 变动比率(%) 变动原因
（或本期金额） （或上期金额）
管理费用 155,653,215.94 147,294,855.96 5.67
借款增加，
财务费用 61,317,556.05 46,866,161.03 30.84 利息支出增
加
销售费用 57,026,610.13 61,712,023.18 -7.59
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 34,135,400.27
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 34,135,400.27
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.95
公司研发人员的数量 295
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.6
研发投入资本化的比重（%） 0
4、现金流
项目 本期金额 上期金额 情况说明
销售商品、提供劳务
收到的现金增加，支
经营活动产生的现金流量净额 -56,334,174.98 -60,454,003.89
付其他与经营活动
有关的现金减少。
固定资产投资增加
投资活动产生的现金流量净额 -95,042,067.89 -55,371,570.79
所致。
以现金方式实施非
筹资活动产生的现金流量净额 887,489,130.22 -14,088,565.06
公开发行股票所致。
（二）、非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
流动资产：
货币资金 非公开发行股
937,914,596.19 28.03 166,755,544.72 7.13 462.45
票导致增加
应收票据 11,149,756.51 0.33 14,957,458.29 0.64 -25.46 票据结算减少
应收账款 主要产品货款
结算支付方式
597,906,612.11 17.87 546,121,168.71 23.35 9.48
变化，应收增
加
预付款项 预付材料及工
195,614,959.62 5.85 139,139,340.53 5.95 40.59
程款未结算
应收利息 对外借款应收
261,935.48 0.01 0.00 0.00
利息
其他应收 暂借往来款增
73,786,789.15 2.21 47,305,225.32 2.02 55.98
款 加
存货 库存商品及在
496,113,041.61 14.83 438,954,908.25 18.77 13.02
产品增加
其他流动 待抵扣税金增
19,042,536.50 0.57 18,896,277.77 0.81 0.77
资产 加
流动资产 2,331,790,227.17 69.69 1,372,129,923.59 58.66 69.94
合计
非流动资
0.00 0.00
产：
可供出售
5,040,283.36 0.15 5,040,283.36 0.22 0.00
金融资产
投资性房 计提折旧所致
6,466,706.25 0.19 6,663,928.05 0.28 -2.96
地产
固定资产 在建工程转固
653,705,236.60 19.54 380,114,352.94 16.25 71.98 定资产导致增
加
在建工程 在建工程转固
100,312,665.79 3.00 305,195,050.50 13.05 -67.13 定资产导致减
少
无形资产 土地使用权增
137,845,998.71 4.12 137,601,430.17 5.88 0.18
加
商誉 19,822,114.03 0.59 19,822,114.03 0.85 0.00
长期待摊 摊销长期待摊
22,260,267.17 0.67 25,940,756.69 1.11 -14.19
费用 费用
递延所得 时间性差异增
48,385,016.60 1.45 42,680,367.44 1.82 13.37
税资产 加
其他非流 售后租回项目
20,092,365.36 0.60 43,850,173.23 1.87 -54.18
动资产 导致减少
非流动资
1,013,930,653.87 30.31 966,908,456.41 41.34 4.86
产合计
资产总计 3,345,720,881.04 100.00 2,339,038,380.00 100.00 43.04
流动负债： 0.00
短期借款 568,880,000.00 17.00 583,200,000.00 24.93 -2.46 借款减少
应付票据 0.00 0.00 5,000,000.00 0.21 -100.00 票据结算减少
应付账款 289,167,531.32 8.64 284,757,812.99 12.17 1.55 应付款增加
销售货款结算
及支付方式变
预收款项 49,765,114.88 1.49 54,375,208.92 2.32 -8.48
化导致预收款
项减少
应付职工 应付工资减少
8,722,919.61 0.26 12,395,303.72 0.53 -29.63
薪酬
应交税费 报告期末应缴
18,398,029.67 0.55 29,422,874.13 1.26 -37.47
税费减少
应付利息 期末未付利息
424,863.14 0.01 1,862,028.77 0.08 -77.18
减少
其他应付 未结算往来款
123,961,271.08 3.71 71,388,524.72 3.05 73.64
款 增加
一年内到 一年内到期贷
162,995,704.11 4.87 74,500,000.00 3.19 118.79
期的非流 款及应付款增
动负债 加
其他流动 结算增加
151,353.34 0.00 139,224.84 0.01 8.71
负债
流动负债
1,222,466,787.15 36.54 1,117,040,978.09 47.76 9.44
合计
非流动负
0.00
债：
长期借款 65,000,000.00 1.94 222,000,000.00 9.49 -70.72 长期借款减少
长期应付 应付融资租赁
28,692,532.79 0.86 62,686,386.00 2.68 -54.23
款 款减少
专项应付 专项资金结算
1,498,802.80 0.04 2,590,000.00 0.11 -42.13
款 减少
递延收益 110,166,517.52 3.29 108,569,464.27 4.64 1.47 政府补助增加
非流动负
205,357,853.11 6.14 395,845,850.27 16.92 -48.12
债合计
负债合计 1,427,824,640.26 42.68 1,512,886,828.36 64.68 -5.62
所有者权
0.00
益：
股本 非公开发行股
438,850,000.00 13.12 236,850,000.00 10.13 85.29
票导致增加
资本公积 非公开发行股
1,244,485,586.83 37.20 380,816,386.83 16.28 226.79
票导致增加
盈余公积 18,376,256.97 0.55 18,105,197.44 0.77 1.50
未分配利 盈利导致增加
107,826,401.31 3.22 99,768,739.20 4.27 8.08
润
归属于母
公司所有
1,809,538,245.11 54.09 735,540,323.47 31.45 146.01
者权益合
计
少数股东 少数股东权益
108,357,995.67 3.24 90,611,228.17 3.87 19.59
权益 增加
所有者权
益（或股东 1,917,896,240.78 57.32 826,151,551.64 35.32 132.15
权益）合计
负债和所
有者权益
3,345,720,881.04 100.00 2,339,038,380.00 100.00 43.04
（或股东
权益合计）
（四）、行业经营性信息分析
总体看，一是产能过剩矛盾突出、效益增长缓慢。二是市场
需求疲软，累计订货持续负增长。三是市场竞争激烈，价格持续
低迷。机械产品市场竞争激烈，总体价格水平延续多年呈低迷态
势。四是应收账款仍在高位，货款回收困难。五是行业分化趋势
加剧。消费对经济增长的贡献明显加大，而投资的贡献率则逐渐
下降，为消费、民生和存量改造升级服务的相关产品有所上升。
造成不同行业主营业务收入、利润增长速度的差距日益加大；不
同类别产品的产量增长幅度差异日益明显；不同企业的景气程度
明显不同。六是综合运营效率下降，行业提质增效升级的任务依
然艰巨。
（五）、投资状况分析
报告期内，未发生对外股权投资情况。
（六）、重大资产和股权出售
报告期内，公司未发生重大资产和股权出售情况。
（七）、主要控股参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
主 要产 品或 服 注册资
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
务 金
重 型 数控 卧式
华鼎重型 11,600 74,871.37 33,052.93 22,289.90 938.57
机床
青海一机 卧式加工中心 8,000 24,705.35 7,145.12 6,567.76 -146.74
广东恒联 食品机械 5,000 29,759.88 18,345.01 22,616.10 1,547.41
华鼎齿轮箱 齿轮箱 5,000 25,391.26 4,211.84 2,576.79 -672.30
广东精创 电梯配件 7,000 26,315.51 12,978.29 31,466.62 1,829.13
苏州江源 机床 14,000 51,858.22 12,936.34 3,713.92 -379.71
广州宏力 数控机床 1,000 2,228.21 708.14 1,614.47 -130.12
金 属 材料 热处
聚能热处理 2,700 6,724.26 2,116.71 145.60 -191.59
理
青海东大 钢结构 11,980 29,477.53 15,142.74 24,520.36 3,290.04
华鼎装备 机床、齿轮箱 5,000 5,278.98 933.66 2,700.63 -409.88
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业竞争格局和发展趋势
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强
国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、
战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。 中
国制造 2025”行动纲领也明确提出，推动新一代信息技术与制
造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，在
我国制造业转型升级中起到至关重要的推进作用。发展规划已经
确立了新一代高档数控机床与基础制造设备、航空航天、先进轨
道交通设备、海洋高技术船舶、电力等在内符合公司产品发展的
十大重点发展领域，将会成为“十三五”期间与制造业相关的创
投热点。
预计 2016 年，影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，
机械工业仍将经受严峻考验。但随着国家宏观调控政策逐步到位，
宏观经济形势逐步好转，机械工业下行态势也将逐渐企稳，加上
行业发展的积极因素也在不断积聚，部分结构调整起步较早的企
业、行业和地区将加快回升。
（二）、公司发展战略
根据公司 2016 年及未来发展规划，在整合现有资源的基础
上，以公司核心装备制造业务为依托，逐步建立装备制造板块、
新型产业（大健康、节能环保等）及投资板块等。除了整合装备
制造业向高端制造发展的基础上，在符合市场发展需求，又符合
股东利益的前提下，充分利用各社会资源，通过培育、兼并收购
并举等方式，在现有健康产业的基础上将培养新的增长点产业，
涉及大健康、节能环保等。另外，将剩余的传统制造业及装备制
造的存量资产分类界定，制定相应的战略布局与实施工作以盘活
其存量资产。
（三）、经营计划
2016 年公司将紧盯市场需求，加快结构调整；完善创新体
系，提升开发水平；突出目标导向，注重运营质量。力争完成主
营业务 15 亿元，公司重点工作如下：
一、夯实基础、加强管理
1、夯实基础管理：进一步梳理和完善现有体制、制度和流
程。推进全面预算管理，实施经营预算和财务预算。加强对子公
司和控股公司的管控力度，加强与业绩挂钩的薪酬分配制度，充
分调动各级员工积极性，为确保 2016 年任务打好基础。
2、强化各项指标、明确责任主体：各企业根据指定的目标，
强化收入指标、回款指标、产值指标、增加值指标、资源利用指
标、人工成本指标等指标，强化指标分析，加大考核力度，将指
标按月、季度落实，明确责任人。
3、加强新增项目投资管理：规范新增的投资程序，从项目
可研（建议书）、明确第一责任人、项目论证（讨论可行性，如
可行制定奖罚办法）、制定项目实施细则（第一责任人制定）、投
资实施、项目进展跟进及阶段性总结、项目完成总结兑现奖罚。
二、组建板块管理模式、优化组织架构
由于公司业务将逐步多样化，现有的管理模式无法形成专业、
高效的管控。因此，公司在整合现有资源的基础上，以公司核心
装备制造为依托，从建立装备制造业为切入点，逐步建立新型产
业（大健康、节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。
为逐步实现业务板块管理，重点突出组织架构中董事会领导下的
董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事会决议
和授权，执行董事和授权人员负责各板块运营管理，董事会办公
室对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。
三、统一思想，凝聚共识，坚定信心
重点是针对下属企业主要指标连续下滑、生产经营出现严重
困难、职工存在信心不足等问题，提出的新的发展理念为统领，
统一思想，凝聚共识，坚定信心。主动适应新形势新要求，做好
改革的各种准备。从改变思想观念入手，加快架构、职能和人员
资源整合。
四、加大创新和突破
针对短板和薄弱环节，加大自主创新力度，力争有所突破。
充分发挥行业科技创新体系功能作用，鼓励引导企业加大研发投
入，依托国家强基工程、高端装备创新工程，着力提高基础与高
端自主创新能力，突破关键核心技术。
装备制造板块充分利用“产学研”模式、加强在军工、航空
航天等重要领域的合作，以推动高端市场模式的搭建。
利用互联网+在企业的运用示范，总体目标是利用互联网技
术有效提高企业的创新能力，显著改善服务客户的能力，显著提
高企业资源配置效率。
在确保产品质量的前提下，强化成本费用控制，不断提升产
品性价比和竞争优势。
（四）可能面对的风险
2016 年是“十三五”规划的开局之年，是我国实施制造强
国战略的关键时期，工信部聚焦重点行业主要是高端装备制造业、
战略性新兴产业和传统产业的改造升级，加快建设制造强国。 中
国制造 2025”行动纲领也明确提出等众多积极因素，但是由于
影响行业经济运行的不确定因素仍然存在，机械工业仍将经受严
峻考验，残酷的价格竞争，人工成本、融资成本的不断上升将使
企业面临重大考验。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和
原因说明
□适用 √不适用
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案二：
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关
规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，
积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 4 次监
事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和
依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交
易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第六届监事会第三次会议于 2015 年 4 月 19 日在青
海华鼎实业股份有限公司会议室召开。通过列席公司第六届董事
会第五次会议，一致认为公司第六届董事会第五次会议的召开程
序符合法律和《公司章程》的有关规定；审议通过了《2014 年
度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利
润分配方案》、 2014 年度报告正文及摘要》、 关于聘用公司 2015
年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘用公司 2015 年度内部
控制审计机构的议案》六项议案。
2、公司第六届监事会第六会议于 2015 年 4 月 27 日以通讯
方式召开，审议通过《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。
3、公司第六届监事会第五次会议于2015年8月24日以通讯方
式召开，审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》
4、公司第六届监事会第六次会议于2015年10月29日以通讯
方式召开，审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015 年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公
司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、
召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、
高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董
事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及
损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为
公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2015
年季度报告、半年度报告及 2015 年年度财务报告能真实客观地
反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2015 年财务报告出具的标准无保留意见的审计报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准青海华
鼎实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2014 号)，核准公司非公开发行 20,200 万股新股。2015
年 12 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字〔2015〕第 410651 号《验资报告》，根据该验资报告，截
至 2015 年 12 月 22 日止，发行人本次发行募集资金总额为
1,088,780,000.00 元，扣除发行费用 23,110,800.00 元，募集
资 金 净 额 1,065,669,200.00 元 ， 其 中 增 加 实 收 资 本
202,000,000.00 元，增加资本公积 863,669,200.00 元。中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 28 日出具
了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的人民币普通股（A
股）20,200 万股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份登记手续。截至报告期末，公司已投入募集资金
631,812,585.00 元，用于偿还银行贷款和补充流动资金，董事
会出具了《关于公司 2015 年度募集资金使用情况专项报告》，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金使用
情况鉴证报告》，认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关
规定要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公
司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方
面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化
方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的
规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2015 年度内部控制评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券
交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控
制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖
公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理
控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通
过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我
评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我
为评价报告的表述。
八、监事会 2016 年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管
部门出台的相关政策和规定的学习领会 ，提高监事会的成员履
行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高
监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充
分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2016 年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和
列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时
与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会
二〇一六年五月二十七日
议案三：
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事，
2015 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实
业股份有限公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制
度》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和
要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了
独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召
开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在
2015 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
丁宝山：近 5 年任中国汽车工程学会汽车产业研究院副院长，北
京盛世华轩投资有限公司总经理； 江苏紫石微康生物科技有限公司
董事长、苏州紫石生物科技有限公司董事长；现任香港比优集团（港
股 8053）董事局主席，超盈国际控股(港股 2111)独立董事，山西国
新能源股份有限公司独立董事，2011 年 5 月 6 日起任公司独立董事。
徐勇：近 5 年任中山大学管理学院教授、副院长，兼广东省人民
政府发展研究中心特约研究员。2010 年 4 月 18 日起任公司独立董事。
狄瑞鹏：2010 年至今任清华大学经管学院助理院长，清华经管
学院高层管理培训项目责任教授；2014 年 9 月 10 日起任公司独立董
事。
黄晓霞：2003 年 10 月--2013 年 10 月任德勤华永会计师事务所
广州分所合伙人；2013 年 11 月--至今任广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）合伙人。2014 年 9 月 10 日起任公司独立董事。
张建祺：2007 年 1 月-2011 年 3 月任青海新能源（集团）有限公
司财务总监；2011 年 4 月至今任西宁城市投资管理有限公司副总经
理，并兼任西宁农商投资建设开发管理有限公司董事长。2014 年 9
月 10 日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
本年应参 以通讯方 是否连续 出席股东
姓名 亲自出席 委托出席
加董事会 式参加次 缺席次数 两次未亲 大会的次
次数 次数
次数 数 自参加会 数
议
徐勇 6 6 5 0 0 否 2
丁宝山 6 6 5 0 0 否 2
黄晓霞 6 6 5 0 0 否 2
张建祺 6 6 5 0 0 否 2
狄瑞鹏 6 6 5 0 0 否 2
（二）出席各专业委员会会议情况：
报告期内，审计委员会共召开 2 次会议，战略委员会召开 4 次，
均亲自参加。
（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行
了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投
了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
发表时间 董事会届次 独立意见内容
1、独立董事对独立董事对公司董事会提出不进行
利润分配方案发表的独立意见
2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见
3、独立董事关于对公司 2015 年度日常关联交易的
预测发表的独立意见
第六届董事会
2015-4-19 4、独立董事对公司 2015 年聘用财务审计机构发表
第五次会议
的独立意见
5、独立董事对公司 2015 年聘用内部控制机构发表
的独立意见
6、独立董事关于预计 2015 年度为子公司提供担保
的独立意见
第五届董事会 青海华鼎独立董事关于对子公司提供担保增加授
2015-7-27 信银行发表的独立意见
第七次会议
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定
对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，报告期内，我们对 2015 年度日常关联交易的预
测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关
联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利
益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和上海证券交易
所《股票上市规则》（2014 年修订）的要求，作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进
行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： 2014 年度公司
对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。
公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，
不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上
市规则》（2014 年修订）规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2014号《关于核准
青海华实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，核准公司
非公开发行20,200万股新股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价
格人民币5.39元。2015年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了信会师报字〔2015〕第410651号《验资报告》。募集资金
总额为人民币1,088,780,000.00元，扣除发行费用23,110,800.00元，
募集资金净额1,065,669,200.00元，以上募集资金存入公司募集资金
专用账户中，于2016年4月23日召开的公司第六届董事会第十一次会
议审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格按照《募集资金使
用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均
符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《青海华鼎募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》（信会计报字［2016］第410454号）。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有
关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会对公司董事会提出不进行利润分配方案
发表的独立意见：同意公司 2014 年度利润分配方案，由于 2014 年度
公司净利润为亏损，根据公司章程的规定，故 2014 年度不进行利润
分配。
为贯彻中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规的精神，健全公司利润分配制度，公司于 2014
年 7 月 18 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。本次章程修订进一步完善了公司利润分配原则、
利润分配条件和利润分配形式，明晰了现金分红优先顺序、条件和比
例及期间间隔等条款，规定了公司利润分配决策程序和利润分配政策
的调整程序。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规
定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2014 年—2016 年）》，
并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。对规划的制定原则、
未来三年（2014 年—2016 年）分红规划、分红规划的制定周期和相
关决策、调整机制以及公司未分配利润的使用原则等内容进行了规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、青海华鼎实业股份有限公司于2015年8月26日发布了《青海
华鼎重大事项停牌公告》，公司拟筹划收购资产事项，该事项可能涉
及到重大资产重组，公司股票自2015年8月26日起停牌。于2015年9
月11日发布了《青海华鼎重大资产重组停牌公告》，公司筹划收购资
产事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票
自2015年9月11日起继续停牌一个月。2015年10月10日公司发布了《青
海华鼎重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年10月11日起
继续停牌一个月。公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产
重组事项进展公告。
2015年10月28日公司发布了《青海华鼎终止重大资产重组公告》，
自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重
大资产重组事项，与交易对方经过数次的沟通与磋商，公司聘请的财
务顾问等中介机构进行了长时间细致的尽职调查等工作。交易双方始
终在业绩承诺和补偿等核心交易条款上存在分歧，短期内很难达成一
致意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司
认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定
性。另外，已批复的公司2014年度非公开发行股票亟待进入发行实施
阶段。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次
重大资产重组事项。
并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日
起的 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。2015 年 10 月 28 日 13:00
—14:00 时，公司在上证所信息网络有限公司上证路演中心召开投资
者说明会，就有关公司终止重大资产重组事项的情况向投资者进行了
说明，内容详见公司于 2015 年 10 月 29 日公告的《青海华鼎关于终
止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。承诺时间为
2015 年 10 月 29 日，期限 6 个月。目前严格履行中。
2、2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准青海华实
业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014 号)，
核准公司非公开发行 20,200 万股新股。2015 年 12 月 22 日，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651
号《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015
年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的
人民币普通股（A 股）20,200 万股已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股
份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让、不上市流通. 承
诺时间为 2015 年 7 月 13 日，期限 6 个月,目前严格履行中。
3、2015 年 9 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准青海华实业股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2014 号)，核
准公司非公开发行 20,200 万股新股。2015 年 12 月 22 日，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2015〕第 410651 号
《验资报告》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015
年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增发行的
人民币普通股（A 股）20,200 万股已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。认购对象承诺本次认购的股
份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让、不上市流通。承
诺时间为 2015 年 12 月 25 日，期限为 36 个月。目前严格履行中。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内
容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2015 年度内控自我评价工作方案》的要求，进
行了内控自我评价并形成了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，并
经公司第六届董事会第十一次会议审议通过并披露。同时，立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 4 月 19 出具了《内部控制报告》，
认为：公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范
运作，勤勉履责。审计委员会在 2015 年年度报告的编制过程中，积
极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在
2015 年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出
了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级
管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2015 年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中
保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等
方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2016 年我们将
继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定和要求，行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳
定发展。
独立董事：
丁宝山 徐勇 张建祺 黄晓霞 狄瑞鹏
二〇一六年五月二十七日
议案四:
2015 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公
司 2015 年度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司
2015 年年度报告)情况报告如下：
（一）经营成果（单位：万元）
序
项目 2015 年度 2014 年度 增减幅度%
号
1 营业总收入 115,852.16 112,578.80 2.91
2 营业利润 -79.19 -2,679.31 不适用
3 净利润 2,607.55 -405.81 不适用
4 归属于母公司所有者的净利润 832.87 -538.71 不适用
5 扣除非经常性损益的净利润 -2,139.59 -3,263.52 不适用
6 基本每股收益（元/股） 0.035 -0.02 不适用
7 稀释每股收益（元/股） 0.035 -0.02 不适用
（二）资产负债情况（单位：万元）
项目 2015.12.31 2014.12.31 增减幅度%
（一）资产
流动资产合计 233,179.02 137,212.99 69.94
固定资产 65,370.52 38,011.44 71.98
在建工程 10,031.27 30,519.51 -67.13
无形资产 13,784.60 13,760.14 0.18
资产总计 334,572.09 233,903.84 43.04
（二）负债和所有者权益
短期借款 56,888.00 58,320.00 -2.46
一年内到期的非流动负债 16,299.57 7,450.00 118.79
流动负债合计 122,246.68 111,704.10 9.44
非流动负债合计 20,535.79 39,584.59 -48.12
实收资本（或股本） 43,885.00 23,685.00 85.29
资本公积 124,448.56 38,081.64 226.79
未分配利润 10,782.64 9,976.87 8.08
归属于母公司所有者权益合计 180,953.82 73,554.03 146.01
（三）资产负债率% 42.68 64.68 -34.01
（三）现金流量情况（单位：万元）
项目 本期 上期 变化比例%
经营活动产生的现金流量净额 -5,633.42 -6,045.40 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -9,504.21 -5,537.16 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 88,748.91 -1,408.86 不适用
现金及现金等价物净增加额 73,611.29 -12,991.41 不适用
（四）、主要指标对比（单位：万元）
本期比上年同
主要会计数据 2015 年 2014 年 2013 年
期增减(%)
营业收入 115,852.16 112,578.80 2.91 109,508.14
利润总额 3,548.69 499.95 609.81 773.64
净利润 2,607.55 -405.81 不适用 948.5
归属于上市公
司股东的净利 832.87 -538.71 不适用 1,529.37
润
归属于上市公
司股东的扣除
-2,139.59 -3,263.52 不适用 -6,193.78
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -5,633.42 -6,045.40 不适用 6,531.94
额
2013 年末 2013 年末
2015 年末 2014 年末
（调整后） （调整前）
总资产 334,572.09 233,903.84 43.04 225,627.12 227,230.19
归属于上市公
司股东的所有 180,953.82 73,554.03 146.01 74,092.75 74,092.75
者权益
（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
期初数 23,685.00 38,081.64 1,810.52 9,976.87 82,615.16
本期增加 20,200.00 86,366.92 27.11 805.77 109,174.46
期末数 43,885.00 124,448.56 1,837.63 10,782.64 191,789.62
（六）投资情况
报告期内公司投资额为 15,063.82 万元，比上年 9,005.31
万元，增加 6058.51 万元，增加的比例为 67.28%。其中技术改
造 13,563.82 万元，设立子公司投资 1,500 万元。技术改造投资
增加的主要原因是青海西宁装备园区一期项目基本竣工，预付账
款结算金额增加。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案五:
2015 年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年
度实现归属于母公司所有者权益的净利润 8,328,721.64 元，加
上年初未分配利润 99,768,739.20 元，可供股东分配的利润为
107,826,401.31 元。
董事会提议本次利润分配预案为:拟向股权登记日登记在册
的全部股东派发现金红利，每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元
(含税)，2015 年度现金红利分配总额为 8,777,000.00 元,占当
年合并报表归属于上市公司股东净利润的 105.38%。剩余未分配
利润 99,049,401.31 元结转以后年度分配。
独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分
配预案。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案六：
关于聘用公司 2016 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构，审计报酬 45
万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案七：
关于聘用公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业
务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构，审计报酬 20
万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案八：
关于预计 2016 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下
属子公司拟在 2016 年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公
司等 8 家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总
额 46,820 万元人民币，较上年新增担保额度 4,700 万元人民币，
具体情况如下（金额单位:万元）：
序 2015 年担 2016 年新增担 新增后累计
担保方 被担保方 受益人
号 保余额 保金额 担保金额
2016 年增加 建设银行、中信银行、
青海华鼎重型 农业银行、工商银行、
青海华鼎实业股份有 2,200 万元，减
1 机床有限责任 13,920 16,120 浦发银行、西宁农商银
限公司
公司 少抵押贷款
行、大通农商银行
4,000 万元
青海一机数控 建设银行、中国银行、
青海华鼎实业股份有
2 机床有限责任 浦发银行、国家开发银
限公司 3,000 3,000
公司 行
青海华鼎实业股份有 青海重型机械 西宁农商银行，大通农
3
限公司 制造有限公司 500 500 商银行
青海华鼎齿轮
4 青海华鼎实业股份有 2016 年减少 建设银行、青海银行、
箱有限责任公 3,300 1,800
限公司 国家开发银行
司 1,500 万元
青海华鼎实业股份有 青海东大重装 浦发银行、西宁农商银
5 4,000 4,000
限公司 钢构有限公司 行、
青海华鼎实业股份有 广东恒联食品 华夏银行、中信银行、
6 3,000 3,000
限公司 机械有限公司 广州农商银行
华夏银行、中信银行、
青海华鼎实业股份有 广东精创机械
7 4,700 4,700 广州农商银行、交通银
限公司 制造有限公司
行、工商银行
交通银行、中信银行、
青海华鼎实业股份有 苏州江源精密 光大银行、苏州银行、
8 9,500 9,500
限公司 机械有限公司 中信银行、江苏银行、
民生银行
青海华鼎实业股份有 青海聚能热处
9 0 2,500 2,500 中信银行
限公司 理有限公司
青海华鼎重型机床有 青海重型机械
10 200 200 村镇开发银行
限责任公司 制造有限公司
1,500（主体
青海华鼎实业股份有 青海华鼎装备
11 由齿轮箱变 1,500 青海银行
限公司 制造有限公司
为装备公司）
被担保人基本情况
1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1 号
（2）法定代表人：张青勇
（3）注册资本：11,600 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设
备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批
零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指
定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，青海华鼎重型机
床有限责任公司的资产总额 74,871.37 万元，负债总额
41,818.44 万元，资产负债率为 55.85%。2015 年营业收入为
22,289.90 万元，净利润为 938.57 万元。
2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路 493 号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：8,000 万元
（4）经营范围：科技机械产品开发、制造；数控机床，加工中
心、专用机械设备制造和销售；机电设备制造、改造、修配及相
关技术服务、咨询；机械材料、机械设备、工程塑料销售；停车
服务、住宿（许可证有效期至 2016 年 5 月 16 日）；出口：各类
机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术。进口：本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营
进料加工和“三来一补”业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，青海一机数控机床
有限责任公司的资产总额 24,705.35 万元，负债总额 17,560.23
万元。资产负债率为 71.08%。2015 年营业收入为 6,567.76 万元，
净利润为-146.74 万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省桥头镇体育路 1 号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：1,177 万元
（4）经营范围：机械产品制造与销售；机床大修、改造与设备
总成、钢结构件、焊接加工与制造；石油机械产品制造与配件总
成；技术咨询与服务；金属切削机床的制造与销售；备品备件生
产与销售，压力容器制造。
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
7,856.05 万元，负债总额 3,860.71 万元，资产负债率为 49.14%。
2015 年营业收入为 2,942.56 万元，净利润为-17.04 万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技
术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；
经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代
理业务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
25,391.26 万元，负债总额 21,179.42 万元,资产负债率为 83.41%。
2015 年营业收入为 2,576.79 万元，净利润为-672.30 万元。
5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北
段 22 号
（2）法定代表人：李永志
（3）注册资本：11,980 万元
（4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、
施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、
环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；
进出口业务和代理业务；房屋建筑工程、基础施工、消防工程、
室内外装饰工程、防水防腐保温工程、道路工程、桥梁工程、市
政公用工程、矿山工程、水利工程、机电设备安装工程、建筑智
能化工程、幕墙工程、园林绿化工程、管道工程施工；通信线路、
管道、机电设备安装；混凝土预拌设备、钢模、机械设备、框架
租赁；网架、混凝土预制构件、门窗的加工、制作、施工、安装。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
29,477.53 万元，负债总额 14,334.79 万元，资产负债率 48.63%。
2015 年营业收入为 24,520.36 万元，净利润为 3,290.04 万元。
6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 95 号
（2）法定代表人：刘文忠
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制
造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术
开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家
用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸
易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除
外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，广东恒联食品机
械有限公司的资产总额 29,759.88 万元，负债总额 11,414.87 万
元，资产负债率 38.36%。2015 年营业收入为 22,616.10 万元，
净利润为 1,547.41 万元。
7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广东省广州市番禺区石楼镇砺江路 11 号
（2）法定代表人：曹敬坤
（3）注册资本：7,000 万元
（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电
子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止
经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
26,315.51 万元，负债总额 13,337.22 万元，资产负债率 50.68%。
2015 年营业收入为 31,466.62 万元，净利润为 1,829.13 万元。
8、被担保人的名称: 苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：江苏省苏州市苏州相城经济开发区漕湖园
（2）法定代表人：杨拥军
（3）注册资本：14000 万元
（4）经营范围：一般经营项目：开发、制造：五轴联动数控机
床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品
机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
51,858.22 万元，负债总额 38,921.88 万元，资产负债率 75.05%。
2015 年营业收入为 3,713.92 万元，净利润为-379.71 万元。
9、被担保人的名称:青海聚能热处理有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：黄宝宏
（3）注册资本：2,700 万元
（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内
部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修
和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有
专项规定的凭许可证经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
6,724.26 万元，负债总额 4,607.56 万元,资产负债率为 68.52%。
2015 年营业收入为 145.60 万元，净利润为-191.59 万元。
10、被担保人的名称: 青海华鼎装备制造有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区经二路北段 24 号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：5,000 万元
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工
中心、专用机械设备、环保设备、石油机械、工程机械、食品机
械、机床、煤炭机械、高精度螺旋伞齿轮的制造和销售；技术服
务及咨询；进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额
5,278.98 万元，负债总额 4,345.32 万元,资产负债率为 82.31%。
2015 年营业收入为 2,700.63 万元，净利润为-409.88 万元。
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，
授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计
担保总额前提下调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保
期内及在 2016 年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，
公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计为下属子公司提供担保
总额为 42,120 万元，占公司 2015 年经审计净资产的比例为
21.96%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供
担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保
对象提供担保不会损害公司和股东利益。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
议案九：
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据公司 2016 年及未来发展规划，公司业务将逐步多样化，
现有的管理模式无法形成专业、高效的管控。因此，公司拟对该
管理模式作适当调整，公司在整合现有资源的基础上，以公司核
心装备制造为依托，逐步建立装备制造业、新型产业（大健康、
节能环保等产业）及投资等专业化板块管理模式。形成董事会领
导下的董事会办公室负责营运机制，通过董事会办公室执行董事
会决议和授权，实现各板块专业化管理，实行执行董事和授权人
员负责制，并对公司整体运营实行统一集中管理和集体决策。鉴
于以上情况，拟对公司相应章程进行修改和完善，具体如下：
一、将公司章程第二条修改为：
“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司经青海省人民政府青股审[1998]
第 006 号文批准，以发起方式设立；在青海省工商行政管理局
依法登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：
9163000071040232XF。”
二、将公司章程第十条修改为：
“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、
董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他
高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董
事会办公室成员。”
三、将公司章程第十一条修改为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
事会秘书、财务总监。”
四、将公司章程第二章标题修改为：
“第二章 公司经营宗旨和经营范围”
五、将公司章程第十三条修改为：
“第十三条 经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品
开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、
环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、
电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经
营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理
业务；经营房屋租赁业务。”
六、将公司章程第十八条修改为：
“第十八条 公司发起人为青海重型机床厂，广东万鼎企业
集团有限公司，番禺市万鸣实业有限公司，青海第一机床厂，唐
山重型机床厂。公司成立时，青海重型机床厂认购 5,000 万股，
出资时间为 1998 年 8 月，出资方式为净资产，出资金额为人民
币 7334.63 万元；广东万鼎企业集团有限公司认购 4,972 万股，
出资时间为 1998 年 8 月，出资方式为货币资金和净资产，出资
金额为人民币 7293.54 万元；番禺市万鸣实业有限公司认购 120
万股，出资时间为 1998 年 8 月，出资方式为货币资金，出资金
额为人民币 176.03 万元；青海第一机床厂认购 34 万股，出资
时间为 1998 年 8 月，出资方式为货币资金，出资金额为人民币
50 万元；唐山重型机床厂认购 34 万股，出资时间为 1998 年 8 月，
出资方式为货币资金，出资金额为人民币 50 万元。”
七、将公司章程第十九条修改为：
“第十九条 公司的股份总数为 43,885 万股，公司的股本结
构为：普通股（A 股）43,885 万股，股票面值为人民币 1 元/股。”
八、将公司章程第三十六条修改为：
“第三十六条 董事、高级管理人员、董事会办公室成员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。”
九、将公司章程第六十六条修改为：
“第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列
席会议。”
十、将公司章程第七十二条第（二）项修改为：
“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首
席执行官和其他高级管理人员姓名；”
十一、将公司章程第八十一条修改为：
“第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管
理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。”
十二、将公司章程第九十六条修改为：
“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任
首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。”
十三、将公司章程第一百零七条第（十）项、第（十五）分
别修改为：
“（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官
的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；”
“（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并
检查董事会办公室、首席执行官的工作；”
十四、将公司章程第一百一十二条修改为：
“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）全权负责董事会办公室的工作；
（四）董事会授予的其他职权。”
十五、在公司章程第五章增加一节为第三节，共三条，作为
第一百二十四条、第一百二十五条、第一百二十六条。
“第三节 董事会办公室
第一百二十四条 董事会办公室是董事会和董事会各专业
委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等
子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长
负责制。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得成为董事会办公室成员。
第一百二十五条 董事会办公室对董事会负责，行使以下职
权：
（一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员
会的要求开展工作；
（二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、
分）公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司的基本管理制度；
（六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司的具体规章；
（七）负责公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）
公司的资金和资产营运的管理；
（八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下
属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或
股东大会审议。
第一百二十六条 董事会办公室应制订董事会办公室工作
规则，报董事会批准后实施。”
十六、将公司章程第六章标题修改为：
“第六章 首席执行官及其他高级管理人员”
十七、将公司章程原第一百二十四条修改为：
“第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任
或由董事长提名，董事会聘任。
公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人
员。”
十八、将公司章程原第一百二十五条修改为：
“第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员、董事会办公室成员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员、董
事会办公室成员。”
十九、删除公司章程原第一百二十七条。
二十、将公司章程原第一百二十八条修改为：
“第一百三十条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工
作；
（二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；
（三）本章程或董事会授予的其他职权。”
二十一、删除公司章程原第一百二十九条、原第一百三十条、
原第一百三十一条、原第一百三十二条。
二十二、将公司章程原第一百三十四条修改为：
“第一百三十二条 高级管理人员、董事会办公室成员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
二十三、将公司章程原第一百三十五条修改为：
“第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。”
二十四、将公司章程原第一百四十四条第（三）项、第（四）
项、第（七）项修改为：
“（三）对董事、高级管理人员、董事会办公室成员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员、董事会办公室成员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员、董事会办公室成员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员、董事会办公室成员
予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员、董事会办公室成员提起诉讼；”
二十五、将公司章程原第一百七十九条第一款修改为：
“公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。”
二十六、将公司章程原第一百八十条修改为：
“第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。”
二十七、因本次章程修改增加删除了部分条款，原章程的条
款序号作相应的修改。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十七日
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