大连港：2015年年度股东大会会议资料_股票频道

大连港股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

二零一六年六月

2015 年年度股东大会会议资料

议案 1（普通决议案）

2015 年年度报告

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2015 年修订）》、上海证券交易所《关

于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》、《公司章程》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关要

求，本公司已编制完成了 2015 年年度报告。

2015 年年度报告全文已于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所、香

港联合交易所有限公司网站披露，年报摘要已在法定信息披露媒体《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登。

现提请股东大会审议。

2015 年度股东大会会议资料

议案 2（普通决议案）

2015 年度董事会报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证

券上市规则》、《公司章程》以及其它法律法规及监管规则的有关规定，公

司董事会编制完成了 2015 年度董事会报告。该报告是根据公司实际运营

情况和经营业绩编制完成，对本公司 2015 年度的业绩进行了全面回顾和

讨论分析，并对 2015 年度的市场情况和公司重点工作计划进行了阐述和

分析。

现提请股东大会审议。

附件：2015 年度董事会报告

附件：

大连港股份有限公司 2015 年度董事会报告

一、董事会关于公司经营情况的讨论与分析

2015 年，国际形势异常复杂，世界经济仍处于复苏乏力、分化发展

之中。同期，我国经济下行压力不断增大，传统制造业产能普遍过剩，实

体企业盈利水平持续降低，新兴产业的快速发展更加剧了市场的波动。全

年我国贸易进出口总值 24.59 万亿元人民币，比 2014 年下降 7%，全年国

内生产总值（GDP）67.67 万亿元，比上年增长 6.9%，创 1990 年以来新低，

宏观经济呈缓慢增长态势。受以上多种因素影响，国内港口行业进入低速

增长阶段，从全年来看，我国规模以上港口货物吞吐量增速均出现大幅回

落。从区域环境看，东北经济发展动力不足，经济转型压力凸显，腹地区

域内粮食、钢铁等为主要资源性货种，受经济发展影响较大。在此大背景

下，公司以科学发展观统领全局，瞄定国家“十二五”收官发展目标，以

转型创新为动力，扎实稳健推进各项建设，积极应对困难挑战，多措并举、

主动出击，在当前复杂经济形势下本集团生产经营实现了平稳发展。

2015 年，随着我国原油的外贸依存度不断上升，在需求增长、油价

下跌的双重影响下，本集团油品部分完成油化品吞吐量 5244.8 万吨，同

比增长 18.9%，其中外进原油 3,004 万吨，同比增加 36.8%；集装箱吞吐

量受国际经济形势下行影响较大，通过积极的市场开发战略和资源高效整

合，本集团集装箱部分完成吞吐量 1015.3 万 TEU，同比减少 6.0%，在大

连口岸，完成集装箱吞吐量 930.0 万 TEU，同比减少 7.1%，整体呈小幅下

降态势；2015 年我国汽车产业产销市场继续保持增长势头，但增速较之

以往出现回落，全年汽车码头部分实现汽车吞吐量 480,088 辆，同比增长

5.7%，同期本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持

100%；矿石部分吞吐量受国内经济结构转型、去产能等因素冲击出现了一

定回落，全年完成矿石吞吐量 1,547.4 万吨，同比减少 11.7%；我国 2015

年钢材、煤炭市场需求低迷，产能过剩尤为严重，全年杂货部分完成吞吐

量 2,952.7 万吨，同比减少 7.9%；2015 年国家临储政策对粮食市场影响

较大，我港粮食集疏运主要依赖铁路运输，受运距制约，粮食综合物流成

本相对较高，全年散粮部分完成吞吐量 421.0 万吨，同比减少 34.3%；受

国内交通运输基础建设全面升级等因素影响，客运部分水运量被持续分流，

全年客运滚装部分完成客运吞吐量 348.5 万人次，同比减少 5%，完成滚

装吞吐量 107.4 万辆，同比减少 1.7%。

1、总体业绩

2015 年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为 484,333,281.47

元，较 2014 年 520,774,580.07 元减少 36,441,298.6 元，下降 7.0%。本

年度油品、集装箱、增值业务的营业利润均获增长，金融资产转让和持有

也取得了一定的收益，但同时散粮、矿石业务的营业利润受经济形势影响

较大，造成吞吐量下降，多种因素共同作用使得归属于母公司股东净利润

同比减少

2015 年，本集团基本每股收益为人民币 10.94 分，比 2014 年的人民

币 11.77 分减少 7.0%。

本集团净利润主要构成项目变动如下：

2015 年 2014 年

项目变动(%)

（人民币元）（人民币元）

归属母公司股东的净利润 484,333,281.47 520,774,580.07 -7.0

其中：

营业收入 8,886,167,093.15 7,942,458,597.74 11.9

营业成本 7,431,655,456.89 6,567,561,921.15 13.2

营业税金及附加 41,221,065.09 41,876,474.97 -1.6

毛利 (注 1) 1,454,511,636.26 1,374,896,676.59 5.8

毛利率(注 2) 16.4% 17.3% 降低 0.9 个百分点

管理费用 622,366,106.34 582,564,328.04 6.8

销售费用 1,457,374.14 3,741,535.20 -61.0

财务费用 520,637,995.03 462,011,084.16 12.7

投资收益 189,328,170.46 175,480,145.22 7.9

营业外净收益 268,626,642.95 336,221,964.93 -20.1

所得税费用 160,606,843.64 190,237,709.62 -15.6

注 1：毛利= 营业收入-营业成本。

注 2：毛利率= （营业收入-营业成本）/营业收入。

2015 年，本集团营业收入增长 11.9%，主要是公司贸易业务增长较快，

拉动了营业收入的增长，其中港口贸易收入同比增长 33.9%。剔除贸易收

入的影响，营业收入同比下降 1.0%，主要是散粮、矿石、杂货板块吞吐

量下降造成收入下滑，同时油品、集装箱、增值板块收入的增长，一定程

度上抵减了收入下降的程度。

2015 年，本集团营业成本增长 13.2%，剔除港口贸易业务成本增长的

影响，营业成本下降 2.6%。造成这种情况，主要是受燃料费、材料费等

费用的减少以及人工费用、部分新资产投产后折旧费增加的共同影响。

2015 年，本集团毛利增长 5.8%，毛利率降低 0.9 个百分点，剔除港

口贸易业务开展的影响，毛利率增长 3.3 个百分点，毛利变化主要是受本

年油品、集装箱毛利率增长的影响，但同时受散粮、矿石毛利率的降低影

响，一定程度上抑制了整体毛利率的增长幅度。

2015 年，本集团管理费用增加 6.8%，主要是受人工费用增加的影响。

2015 年，本集团销售费用下降 61.0%，主要原因是销售费用原本基数

较小，同时粮食贸易产地销量下降导致销售环节的运输费减少。

2015 年，本集团财务费用增长 12.7%，主要是本年平均负债余额增加

所致。

2015 年，本集团投资收益增长 7.9%，主要是因为本年度取得了股票

和股权的转让收益，并取得参股企业分配的以前年度滚存利润所致。

2015 年，本集团营业外净收益下降 20.1%，主要是受集装箱补贴减少

的影响。

2015 年，本集团所得税费用下降 15.6%，主要是由于经营收益、营业

外净收益的减少，使纳税所得额相应减少所致。

2、资产负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本集团的总资产为人民币

29,129,889,617.94 元，净资产为人民币 15,369,285,889.59 元。每股净

资产为人民币 3.17 元，与 2014 年 12 月 31 日的每股净资产 3.10 相比，

增长 2.26%。集团所有者权益随净利润的积累所带来的未分配利润和盈余

公积的增长而呈现上升趋势。截至 2015 年 12 月 31 日，本集团的总负债

为人民币 13,760,603,728.35 元，其中未偿还的借款总额为人民币

11,303,901,178.04 元。资产负债率为 47.2%，较上年同期略有上升。

本集团的资本实力较强，港口物流业务的投资建设支出规模有所下降，

负债水平基本稳定，资本结构较为稳健。

3、财务资源及流动性

截至 2015 年 12 月 31 日，本集团持有现金及现金等价物的余额为人

民币 2,728,928,183.51

元，比 2014 年 12 月 31 日增加人民币 481,852,592.73 元。

2015 年，本集团经营活动现金净流入为人民币 1,930,698,354.79 元；

筹资活动产生的现金净流入为人民币 233,923,653.18 元；投资活动产生

的现金净流出为人民币 1,686,795,542.39 元。得益于经营活动呈现的较

强销售获现能力、发行债券和借款筹集的资金、收回的委托投资款，以及

审慎地增加固定资产投资和股权投资，使得本集团保持了良好的财务状况

和资本结构。

截至 2015 年 12 月 31 日，本集团未偿还的借款为人民币

11,303,901,178.04 元，其中人民币 8,164,765,743.03 元为一年以后应

偿还的长期借款（其中浮动利息率借款的余额为 300,000,000.00 元），人

民币 3,139,135,435.01 元为一年内应偿还的借款。本集团债务以长期债

务为主，债务期限结构较为合理，有利于保证中长期发展，资金来源较稳

定。

截至 2015 年 12 月 31 日，净债务权益比率为 54.0%（2014 年 12 月

31 日为 47.7%）。

截至 2015 年 12 月 31 日，本集团尚未动用的银行授信额度为人民币

17,767,566,700.00 元。

作为 A 股和 H 股两地上市公司，境内外资本市场亦为公司提供了重要

的筹资渠道。

本集团已经对利率风险进行评估，利率变动对本集团不存在重大影响。

利率风险进一步详情请详见附注。

本集团主要业务发生在中国境内，业务结算以人民币为主，因此汇率

变动对本集团不存在重大影响。

本集团持续对利率和汇率风险进行密切关注，回顾 2015 年，本集团

并没有就汇率风险签订任何外汇对冲合同。

4、募集资金使用情况

本公司于 2010 年向社会公众发行 7.62 亿股 A 股中取得的资金净额大

约为人民币 2,772,091,519.47 元。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集

资金使用金额约为人民币 2,352,636,500.00 元，未使用的募集资金余额

为人民币 419,455,000.00 元。2015 年 3 月使用闲臵募集资金暂时补充流

动资金人民币 400,000,000.00 元，募集资金账户余额为人民币

98,161,787.76 元（包括取得的利息收入人民币 5,706,800.00 元）。

目前募集资金的使用情况和在 2010 年 12 月 3 日公司的招股书中所披

露的募集资金的使用计划相比并无实质变化，部分募集资金投资项目变更

情况已于 2011 年 12 月 31 日作出相应公告。截至 2015 年 12 月 31 日，募

集资金的使用情况如下：

单位：元币种：人民币

截至 2015 年 12 月

项目募集总额余额

31 日累计使用

新港 100 万立方米原油储罐 760,000,000.00 508,703,400.00 251,296,600.00

新港度假村 60 万立方米原油储罐 550,000,000.00 550,000,000.00 0

新港沙坨子二期原油储罐项目 29,600,000.00 29,600,000.00 0

LNG 项目 320,000,000.00 320,000,000.00 0

矿石专用码头 4 号堆场工程 520,000,000.00 369,841,200.00 150,158,800.00

购臵矿石码头卸船机 37,200,000.00 37,200,000.00 0

购臵 300 辆散粮车 150,000,000.00 150,000,000.00 0

汽车滚装船 230,000,000.00 212,000,400.00 17,999,600.00

穆棱新建铁路专用线 41,250,000.00 41,250,000.00 0

信息化建设 50,000,000.00 50,000,000.00 0

投资大窑湾三期码头 84,041,500.00 84,041,500.00 0

合计 2,772,091,500.00 2,352,636,500.00 419,455,000.00

注：为避免募集资金闲臵，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第四届董事会 2015 年第 3 次会议审

议通过了《关于使用暂时闲臵募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用 4 亿元闲臵募集资金用于暂时补充

公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日即 2015 年 3 月 27 日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、

保荐机构均对此议案发表了意见，公司在 2015 年 3 月 27 日发布了公告。

5、资本性开支

2015 年，本集团的固定资产资本性投资完成额为人民币

835,923,658.28 元。上述资本性支出资金主要来源于经营积累资金、A

股募集资金、公司债筹集资金等。

6、本集团各项业务表现分析

（1）、油品部分

2015 年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与 2014 年的

对比情况见下表：

2015 年（万吨） 2014 年（万吨）增加 /（减少）

原油 4,080.2 3,010.3 35.5%

—外贸进口原油 3,004.0 2,195.2 36.8%

成品油 774.8 972.8 （20.4%）

液体化工品 116.0 90.8 27.8%

其他（含 LNG） 273.8 336.2 （18.6%）

合计 5,244.8 4,410.1 18.9%

2015 年，本集团共完成油化品吞吐量 5244.8 万吨，同比增长 18.9%。

2015 年全年，本集团实现原油吞吐量 4080.2 万吨，同比增加 35.5%。

其中外进原油 3004 万吨，同比增加 36.8%。在国际原油价格持续走低以

及国家逐步放开进口原油使用权的情况下，本集团利用区位优势、码头和

仓储优势全力争揽中转原油客户，积极开展原油保税仓储及国际中转业务，

大幅提高了本集团原油吞吐量。

2015 年，本集团液体化工品吞吐量为 116 万吨，同比增加 27.8%。在

稳定现有货源的基础上，全力开发新市场、承揽新客户，实现了吞吐量的

大幅增长。

2015 年，本集团成品油吞吐量为 774.8 万吨，同比下降 20.4%。受成

品油“北油南运”逐年减少等影响，成品油转运量降幅较大。

2015 年，本集团液化天然气吞吐量为 273.8 万吨，同比减少 18.6%。

受东北经济增速放缓的影响，液化天然气销售情况持续低迷，本集团液化

天然气吞吐量降幅较大。

2015 年，从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸

的比例分别为 100%（2014 年为 100%）和 73.6%（2014 年为 69.3%）。进口

原油市场份额上升是因为：在国际原油价格持续走低、地方炼厂陆续获得

进口原油使用权的情况下，本集团把握市场机会，利用区位、大码头、保

税储罐等优势，积极拓展原油中转业务，拉动了本集团进口原油在东北口

岸所占比重。

2015 年，油品部分业绩完成情况，以及与 2014 年的对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 2,078,019,028.41 1,909,118,078.18 8.8

占本集团营业收入的比重 23.4% 24.0% 降低 0.6 个百分点

毛利 809,150,573.33 690,043,389.15 17.3

占本集团毛利的比重 55.6% 50.2% 增加 5.4 个百分点

毛利率 38.9% 36.1% 增加 2.8 个百分点

2015 年，油品部分营业收入增长 8.8%，主要得益于吞吐量的增加拉

动装卸收入的提高，以及贸易业务的稳步开展。毛利率提高 2.8 个百分点，

剔除贸易业务的影响，毛利率为 51.8%，较去年同期提高 5.1 个百分点，

主要得益于外进货源、中转及保税业务货源同比增加，以及相应的折旧、

运营成本同比增加的共同影响。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如

下：

抓住油价持续走低和国内进口原油使用权逐步放开这一市场机遇，整

合物流资源为客户提供更加高效、便捷的港口物流服务，争揽原油中转货

源。

北方油品储运罐区二期 30.5 万立方米，长兴岛 120 万立方米储罐建

成并完成保税扩容。

（2）集装箱部分

2015 年，集装箱码头吞吐量完成情况，及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年增加/

（万个标准箱）（万个标准箱）（减少）

大连口岸 510.3 525.0 （2.8%）

外贸其它口岸（附注 1） 22.7 17.9 26.9%

小计 533.0 542.9 （1.8%）

大连口岸 419.7 476.1 （11.8%）

内贸其他口岸 62.5 61.5 1.6%

小计 482.2 537.6 （10.3）

大连口岸 930.0 1,001.1 （7.1%）

合计

其他口岸（附注 1） 85.2 79.4 7.3%

总计 1015.3 1,080.5 （6.0%）

附注 1：本集团在其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有 15%股权）和秦皇岛港

新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有 15%股权）的合计吞吐量。

2015 年，本集团完成集装箱吞吐总量 1,015.3 万 TEU，同比减少 6.0%。

在大连口岸，完成集装箱吞吐量 930.0 万 TEU，同比减少 7.1%。

2015 年，在东北进出口贸易均显著下降的严峻形势下，本集团积极

拓展环渤海外贸中转市场及国际中转市场，有效弥补了腹地市场的下滑，

确保了口岸箱量的相对稳定，并积极采取措施，全面融入国家“一带一路”

战略，开通国际过境集装箱班列，着力打造国际物流大通道。

2015 年，集装箱部分业绩完成情况，以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 1,692,339,086.99 1,568,307,307.03 7.9

占本集团营业收入的比

重 19.0% 19.7% 降低 0.7 个百分点

毛利 341,195,242.12 237,717,219.53 43.5

占本集团毛利的比重 23.5% 17.3% 增加 6.2 个百分点

毛利率 20.2% 15.2% 增加 5.0 个百分点

2015 年，集装箱部分营业收入增长 7.9%，主要得益于公司继续统筹

各项物流要素和资源，努力为客户提供全程物流服务，实施海陆联动发展

以及择机开展的冷链贸易业务。毛利率提高 5.0 个百分点，主要由于为实

施“一带一路”战略，集装箱内支线进行运力整合，使得运营费用相应减

少。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如

下：

加强中转市场开发力度，与主要内外贸船公司在支线点开展全程物流

合作，支持大连口岸外贸航线稳定运营，推动大连内贸中转中心建设。

建设国际海铁联运大通道，实现东北亚区域互联互通发展。与铁路局、

物流服务商强强合作，东联日韩、西拓俄欧、南揽东盟，双向国际班列运

作，助力“东北新丝路经济带”建设。

加快专项物流发展，拓展港口服务功能，努力实现港口转型升级。根

据腹地经济发展态势和市场需求，拓展港口商贸业务，完善港口服务功能，

进一步加快港口转型升级。

（3）汽车码头部分

2015 年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年增加/（减少）

汽车（辆）外贸 16,593 30,135 （44.9%）

内贸 463,495 424,084 9.3%

合计 480,088 454,219 5.7%

设备（吨） 5737 12,905 （55.5%）

2015 年本集团汽车码头实现整车作业量 480,088 辆，同比增长 5.7%。

主要是内贸客户加大在本集团码头的转运量，内贸整车作业量的同比增长

带动整体作业量的增长。

2015 年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保

持为 100%。

2015 年，汽车部分业绩完成情况，以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 1,866,027,173.77 1,639,882,258.40 13.8

占本集团营业收入的比

重 21.0% 20.6% 增加 0.4 个百分点

毛利 44,544,236.02 29,445,712.65 51.3

占本集团毛利的比重 3.1% 2.1% 增加 1.0 个百分点

毛利率 2.4% 1.8% 增加 0.6 个百分点

2015 年，汽车部分营业收入增长 13.8%，主要得益于汽车贸易业务的

稳步开展。毛利增长 51.3%，毛利率提高 0.6 个百分点，主要得益于加强

汽车物流发展路线以及拓展增值服务。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

积极同船公司进行信息对接，及时捕捉货源信息，拓展滚装航线；完

善码头服务功能，丰富业务货种，提升客户依存度；通过合资合作，吸引

货源聚集，提升港口综合竞争力。

（4）矿石码头部分

2015 年，矿石码头吞吐量完成情况，以及与 2014 年的对比情况见下

表：

2015 年（万吨） 2014 年（万吨）增加/（减少）

矿石 1,429.8 1,633.0 （12.4%）

其它 117.6 119.3 （1.4%）

合计 1,547.4 1,752.3 （11.7%）

2015 年本集团矿石码头完成吞吐量 1547.4 万吨，同比减少 11.7%。

主要受国际铁矿石市场低迷，国内铁矿石市场需求不振以及周边港口

装卸能力增强、运输能力提升等因素的影响，本集团铁矿石吞吐量下滑较

大。

2015 年，矿石部分业绩完成情况，以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 349,865,498.15 255,881,586.33 36.7

占本集团营业收入的比

重 3.9% 3.2% 增加 0.7 个百分点

毛利 -47,677,521.74 54,398,752.07 -187.6

占本集团毛利的比重 -3.3% 4.0% 降低 7.3 个百分点

毛利率 -13.6% 21.3% 降低 34.9 个百分点

2015 年，矿石部分营业收入增长 36.7%，主要得益于贸易业务的开展，

剔除贸易业务，营业收入同比下降 33.5%。毛利下降 187.6%，主要受市场

需求不足，周边港口竞争加剧导致吞吐量下降，以及高效货种的下降影响

所致。毛利率降低 34.9 个百分点，主要是港口物流收入下降，原有固定

成本占比较高，及本年新增堆场使折旧费增加的共同影响。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如

下：

2015 年，“VALEMAX”满载首航中国大连，依靠我港 40 万吨超大型矿

石专用泊位及后方堆场升级改造等核心能力，以港口服务为根本向全程供

应链体系延伸，打造环渤海铁矿石分拨中心。

2015 年，矿石部分大力开展临港混矿加工业务，工艺效率大幅提升。

“亚洲（大连）标准矿”品牌效应已初显成效，为带动港口转型、拉动区

域经济增长奠定了坚实基础。

（5）杂货部分

2015 年，杂货部分吞吐量完成情况，以及与 2014 年的对比情况见下表：

2015 年（万吨） 2014 年（万吨）增加/（减少）

钢铁 658.9 772.2 （14.7%）

煤炭 907.6 1,079.6 （15.9%）

设备 409.9 293.4 39.7%

其它 976.3 1,060.3 （7.9%）

合计 2,952.7 3,205.5 （7.9%）

2015 年本集团杂货部分完成吞吐量 2,952.7 万吨，同比减少 7.9%。

2015 年，本集团实现钢铁吞吐量 658.9 万吨，同比减少 14.7%。国内

钢铁市场需求低迷，国外相继出台对华钢铁出口反倾销政策，钢厂经营压

力陡增，而本集团受区位影响明显，导致钢铁转运量有所减少。

2015 年，本集团实现煤炭吞吐量 907.6 万吨，同比减少 15.9%。煤炭

市场仍然面临产量过剩、库存高企、供大于求等问题，加之外进煤冲击，

国内煤价始终低位徘徊，多数供应商、贸易商长期处于“赔本卖煤”状态，

致使买煤卖煤意愿不强，在港口转运量同比减少。

2015 年，本集团实现设备吞吐量 409.9 万吨，同比增加 39.7%。通

过大力发展临港产业，在港口打造装备制造企业的“前沿车间”。通过为

客户提供高质量的个性化服务，依托先进装卸工艺和技术，吸引大件设备

货源在港转运，夯实东北地区大件设备转运基本港地位，实现设备吞吐量

较大增长。

2015 年，本集团杂货部分钢铁吞吐量占东北口岸的比重为 20.1%

（2014 年为 20.5%）。2015 年，本集团杂货部分煤炭吞吐量占东北口岸的

比重为 17.9%（2014 年为 18.1%）。

2015 年，杂货部分业绩完成情况，以及与 2014 年的对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 374,123,523.09 418,361,343.64 -10.6

占本集团营业收入的比

重 4.2% 5.3% 降低 1.1 个百分点

毛利 -6,513,748.02 -11,684,392.57 44.3

占本集团毛利的比重 -0.4% -0.8% 增加 0.4 个百分点

毛利率 -1.7% -2.8% 增加 1.1 个百分点

2015 年，杂货部分营业收入降低 10.6%，剔除贸易业务收入减少的影

响，收入较去年同期基本持平。毛利率提高 1.1 个百分点，主要受人工成

本减少、煤炭、钢杂货种车辆减少导致捣载费、两铁（港铁、国铁）成本

减少的影响，但同时大连湾码头转固后折旧费的增加，以及煤炭作业环保

外包服务费的增加抵减了上述成本费用的减少幅度。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如

下：

充分发挥龙组运输对钢材下海量的稳定作用，并通过广开内、外贸班

轮运输航线，确保港口生产经营平稳发展。

积极发展临港产业集聚资源要素，大力发展临港产业，吸引港项目在

我港落户。

（6）散粮码头

2015 年，散粮码头吞吐量完成情况以及与 2014 年的对比情况见下表：

2015 年（万吨） 2014 年（万吨）增加/（减少）

玉米 62.6 241.4 （74.1%）

大豆 195.9 226.4 （13.5%）

大麦 31.0 46.9 （33.9%）

小麦 1.9 4.2 （54.8%）

其它 129.6 121.9 6.4%

合计 421.0 640.8 （34.3%）

2015 年，本集团散粮码头完成吞吐量 421.0 万吨，同比减少 34.3%。

2015 年，本集团完成玉米吞吐量 62.6 万吨，同比减少 74.1%。2015

年受玉米市场进口替代品严重冲击、下游需求低迷，临储大量入库导致市

场贸易玉米流通量严重萎缩等因素交错影响，本集团玉米转运量同比下降。

2015 年，本集团完成大豆吞吐量 195.9 万吨，同比减少 13.5%。受国

内需求低迷影响，大豆豆粕价格低位运行，大豆进口商的进口加工意愿降

低。

2015 年，本集团完成大麦吞吐量 31 万吨，同比减少 33.9%。受 2014

年底集中采购影响，本集团主要大麦客户 2015 年度采购总量减少。

2015 年，散粮码头业绩完成情况以及与 2014 年的对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 1,361,492,366.50 1,000,851,533.24 36.0

占本集团营业收入的比

重 15.3% 12.6% 增加 2.7 个百分点

毛利 -39,280,782.78 27,349,877.10 -243.6

占本集团毛利的比重 -2.7% 2.0% 降低 4.7 个百分点

毛利率 -2.9% 2.7% 降低 5.6 个百分点

2015 年，散粮部分营业收入增长 36.0%，剔除贸易业务收入增加的影

响，营业收入下降 48.0%，主要是吞吐量减少使装卸收入减少。毛利下降

243.6%，毛利率降低 5.6 个百分点，主要是玉米等主要货种本港转运量大

幅下降，散粮车市场放开后导致散粮车利用率较低，以及原有固定成本占

比较高等共同影响。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：

本集团通过港口、铁路、货主三方合作方式，全力打造散粮车双重车

循环车组运行新模式，降低散粮车运行成本，吸引内贸玉米货源集港。

（7）客运滚装部分

2015 年，客运滚装部分吞吐量完成情况以及与 2014 年的对比情况见

下表：

2015 年 2014 年增加/（减少）

客运吞吐量（万人次） 348.5 366.8 （5.0%）

滚装吞吐量（万辆）附注 2） 107.4 109.2 （1.7%）

附注 2：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

2015 年，本集团完成客运吞吐量 348.5 万人次，同比减少 5%；完成

滚装吞吐量 107.4 万辆，同比减少 1.7%。

2015 年，客运滚装部分业绩完成情况以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 128,759,441.77 130,682,437.91 -1.5

占本集团营业收入的比

重 1.4% 1.6% 降低 0.2 个百分点

毛利 30,972,107.11 34,588,174.46 -10.5

占本集团毛利的比重 2.1% 2.5% 降低 0.4 个百分点

毛利率 24.1% 26.5% 降低 2.4 个百分点

2015 年，客滚部分营业收入降低 1.5%，主要是受客运业务量下降的

影响。毛利率降低 2.4 个百分点，主要由于客运吞吐量及高毛利率的滚装

吞吐量下降所致。

2015 年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如

下：

成功推动 “中华泰山号”邮轮在大连港始发，开辟了我港国际邮轮

业务的新纪元。

完善陆岛运输航线，实现客滚业务跨区域发展。

全力推进电子商务平台建设，在进一步完善官网、手机 APP 以及微信

售票基础上，与携程网、腾讯网等第三方电商平台开展业务合作，切实推

进“互联网+港口”战略实施。

（8）增值服务部分

2015 年，增值服务部分业绩完成情况以及与 2014 年对比情况见下表：

2015 年 2014 年

项目（人民币元）（人民币元）变动(%)

营业收入 940,030,013.54 914,102,400.25 2.8

占本集团营业收入的比

重 10.6% 11.5% 降低 0.9 个百分点

毛利 293,841,158.42 280,998,221.33 4.6

占本集团毛利的比重 20.2% 20.4% 降低 0.2 个百分点

毛利率 31.3% 30.7% 增加 0.6 个百分点

2015 年，增值部分营业收入增长 2.8%，主要是受拖轮业务的增加、

以及 IT 项目使信息服务收入增加的拉动。毛利率提高 0.6 个百分点，主

要得益于增值业务收益质量的稳步提升。

（9）拖轮

2015 年，本集团通过航次租船和合理调配资源，确保收入稳定；同时

通过科学的数据分析，凭借机动调整各拖轮基地的拖轮数量、功率配比等

具体措施，降低调遣成本，使得口岸的拖轮业务保持良好的发展趋势。

在大连以外市场服务方面，面对日益激烈的市场变化，本集团依托人

才、设备、管理、技术等方面优势，加大市场开发力度，及时调整策略，

优化配臵，确保市场稳定，保持本集团在国内同行业中的领先地位。

（10）理货

本集团完成理货量 4，500.1 万吨，同比减少 3.7%

（11）铁路

本集团完成铁路装卸车量 51.3 万辆，同比减少 18.2%

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 8,886,167,093.15 7,942,458,597.74 11.9

营业成本 7,431,655,456.89 6,567,561,921.15 13.2

销售费用 1,457,374.14 3,741,535.20 -61.0

管理费用 622,366,106.34 582,564,328.04 6.8

财务费用 520,637,995.03 462,011,084.16 12.7

经营活动产生的现金流量净额 1,930,698,354.79 829,243,762.82 132.80

投资活动产生的现金流量净额 -1,686,795,542.39 -72,936,600.95 -2,212.7

筹资活动产生的现金流量净额 233,923,653.18 -685,844,619.60 134.1

研发支出

1、收入和成本分析

驱动业务收入变化的因素分析请详见董事会关于报告期内经营情况

的讨论与分析中“总体业绩”的描述部分。

本集团主要销售客户的情况：来自于前五大客户的营业额为

179,959.66 万元，占公司总营业额的 20.3%。

（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入毛利率比

毛利率营业成本比上年增

分行业营业收入营业成本比上年增上年增减

（%）减（%）

减（%）（%）

油品 207,801.90 126,886.85 38.9 8.8 4.1 增加 2.8

个百分点

集装箱 169,233.91 135,114.38 20.2 7.9 1.5 增加 5.0 个

百分点

杂货 37,412.35 38,063.73 -1.7 -10.6 -11.5 增加 1.1

个百分点

矿石 34,986.55 39,754.30 -13.6 36.7 97.3 减少 34.9

个百分点

散粮 136,149.24 140,077.31 -2.9 36.0 43.9 减少 5.6

个百分点

客运 12,875.94 9,778.73 24.1 -1.5 1.8 减少 2.4

个百分点

增值 94,003.00 64,618.89 31.3 2.8 2.1 增加 0.6

个百分点

汽车 186,602.72 182,148.29 2.4 13.8 13.1 增加 0.6

个百分点

未分部 9,551.10 6,723.06 29.6 -9.3 -8.2 减少 0.8 个

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明。详见董事会关于报告

期内经营情况的讨论与分析中“各项业务的表现分析”描述部分。

（2）成本分析表

单位：万元

分行业情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成上年同期金期占总情况

分行业本期金额成本比例年同期

项目额成本比说明

(%) 变动比

例(%)

油品营业成本 126,886.85 17.1 121,907.47 18.6 4.1

油品折旧摊销 20,814.37 2.8 19,000.76 2.9 9.5

油品人工成本 19,177.07 2.6 16,828.07 2.6 14.0

集装箱营业成本 135,114.38 18.2 133,059.01 20.3 1.5

集装箱折旧摊销 17,085.02 2.3 16,057.86 2.4 6.4

集装箱人工成本 18,268.51 2.5 19,554.52 3.0 -6.6

杂货营业成本 38,063.73 5.1 43,004.57 6.5 -11.5

杂货折旧摊销 9,760.06 1.3 8,192.15 1.2 19.1

杂货人工成本 17,325.42 2.3 17,571.23 2.7 -1.4

矿石营业成本 39,754.30 5.3 20,148.28 3.1 97.3

矿石折旧摊销 10,168.93 1.4 8,592.23 1.3 18.4

矿石人工成本 4,621.47 0.6 4,375.09 0.7 5.6

散粮营业成本 140,077.31 18.9 97,350.17 14.8 43.9

散粮折旧摊销 6,803.81 0.9 6,922.66 1.1 -1.7

散粮人工成本 5,996.71 0.8 6,332.17 1.0 -5.3

客运营业成本 9,778.73 1.3 9,609.43 1.5 1.8

客运折旧摊销 2,956.60 0.4 3,319.44 0.5 -10.9

客运人工成本 4,716.15 0.6 4,891.53 0.7 -3.6

增值营业成本 64,618.89 8.7 63,310.42 9.6 2.1

增值折旧摊销 6,229.00 0.8 5,706.61 0.9 9.2

增值人工成本 31,432.71 4.2 29,731.96 4.5 5.7

汽车营业成本 182,148.29 24.5 161,043.65 24.5 13.1

汽车折旧摊销 1,051.86 0.1 423.51 0.1 148.4

汽车人工成本 - - - - -

未分部营业成本 6,723.06 0.9 7,323.19 1.1 -8.2

未分部折旧摊销 803.86 0.1 2,296.55 0.3 -65.0

未分部人工成本 1,377.15 0.2 1,274.05 0.2 8.1

合计营业成本 743,165.54 100.0 656,756.19 100.0 13.2

成本分析其他情况说明。

本集团主要供应商的情况：前五大供应商采购的金额为 132,213.27 万元，

占公司总采购额的 20.1%。

2、费用

详见董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析中“总体业绩”描述

部分。

3、现金流

经营活动产生的现金净流入为 193,069.84 万元，较去年同期增加

110,145.46 万元，主要为本年港口物流业务销售回款质量稳步提升，贸

易业务回款率同比增长，同时加强本年经营支出管理，使得本年经营活动

现金净流量增长幅度较大。

投资活动产生的现金净流出为 168,679.55 万元，较去年同期多流出

161,385.89 万元，主要为公司本年受让了大连湾地块土地，对外股权投

资有所增加，同时港口建设支出同比有所下降，理财等净现金流入有所增

加的共同影响。

筹资活动产生的现金净流入为 23,392.37 万元，较去年同期增加

91,976.83 万元，主要为本年部分债务到期，偿债资金需求增加，导致偿

债性筹资需求同时扩大，以及公司短期业务活动的资金需求增加的共同影

响。

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

本期期末金

本期期末数上期期末数

额较上期期情况说

项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的

末变动比例明

比例（%）比例（%）

（%）

其他应收款 96,886.15 3.3 43,693.81 1.6 121.7 主要由

于 2015

年本集

团应收

国有土

地使用

权出让

金返还

及委托

贷款增

加所致。

其他流动资产 9,195.48 0.3 70,510.64 2.5 -87.0 主要由

于 2015

年本集

团收回

到期理

财产品

本金所

致。

可供出售金融 15,401.47 0.5 23,342.82 0.8 -34.0 主要由

资产于 2015

年本集

团理财

产品重

分类至

一年内

到期非

流动资

产所致。

固定资产清理 310.05 0.0 176.02 0.0 76.1 主要由

于 2015

年本集

团报废

资产处

于清理

过程中

所致。

长期待摊费用 5,202.82 0.2 2,359.22 0.1 120.5 主要由

于 2015

年本集

团新增

环境提

升等摊

销项目

所致。

其他非流动资 11,861.00 0.4 - - - 主要由

产于 2015

年本集

团支付

的土地

竞买保

证金所

致。

短期借款 60,169.45 2.1 90,730.28 3.3 -33.7 主要由

于 2015

年本集

团偿还

借款所

致。

应付账款 23,339.86 0.8 37,467.65 1.3 -37.7 主要由

于 2015

年本集

团支付

的商品

采购款

所致。

其他流动负债 201,468.95 6.9 100,382.86 3.6 100.7 主要由

于 2015

年本集

团筹集

了短期

融资券

资金所

致。

专项准备 2,372.96 0.1 1,635.45 0.1 45.1 主要由

于 2015

年本集

团已计

提但尚

未使用

的安全

生产费

增长所

致。

其他综合收益 2,702.36 0.1 712.34 0.0 279.4 主要由

于 2015

年本集

团受汇

率变动

影响使

本年外

币折算

差增加

所致。

（三）、行业经营性信息分析

2015 年，世界经济低迷、国内需求不足、经济下行压力依旧存在。

从港口行业看，沿海规模以上港口完成货物吞吐量 78.4 亿吨，同比增长

1%，增幅比上年同期回落 4.6 个百分点，其中外贸完成 32.5 亿吨，增长

0.7%，增幅比上年同期回落 5.2％，国内沿海主要港口吞吐量增速趋缓，

部分港口吞吐量同比有所下降。在此背景下，国内主要港口正加快转型升

级，围绕港口装卸、仓储等传统主业逐步拓展服务功能，延伸服务领域，

以转型发展、创新发展为重点，进一步整合资源，提高港口竞争能力。

新常态下，东北地区经济增速放慢，辽宁沿海地区主要港口吞吐量增

速趋缓，部分港口货物吞吐量有所下滑。目前，辽宁沿海地区主要港口货

源结构相对单一、地理位臵较为接近、服务功能大体相同，呈现出较为激

烈的市场竞争态势。（数据来源“凤凰网”）

（四）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）重大的股权投资

① 证券投资情况

占期末证券总投资

序号证券品种证券代码证券简称最初投资金额（元）持有数量（股）期末账面价值（元）报告期损益（元）

比例（%）

1 股票 002204 大连重工 8,415,096.97 886200 8,862,000.00 54.77 446,903.03

2 股票 601558 华锐风电 4,500,000.00 288000 1,229,760.00 7.60 336,960.00

3 股票 002563 森马服饰 2,445,500.00 132000 1,636,800.00 10.12 572,550.00

4 股票 601799 星宇股份 1,359,360.00 64000 2,413,440.00 14.92 1,274,880.00

5 股票 601616 广电电气 1,216,000.00 115200 991,872.00 6.13 404,352.00

6 股票 300185 通裕重工 1,025,000.00 93750 861,562.50 5.33 335,625.00

7 股票 002781 奇信股份 13,310.00 1000 37,370.00 0.23 24,060.00

8 股票 002787 华源包装 11,370.00 1000 16,370.00 0.10 5,000.00

9 股票 002786 银宝山新 10,720.00 1000 27,360.00 0.17 16,640.00

10 股票 603999 读者传媒 9,770.00 1000 58,800.00 0.36 49,030.00

股票其他 22,285.00 3000 43,835.00 0.27 4,590,875.12

合计 19,028,411.97 1586150 16,179,169.50 100.00 8,056,875.15

注：持有数量（股）及最初投资金额按照报告期末所持有的股票数量及该部分股票所对应的最初投资金额进行披露。

②持有其他上市公司股权情况

单位：万元

占该公司股权报告期所有者权益

证券代码证券简称最初投资成本期末账面值报告期损益会计核算科目股份来源

比例（%）变动

中外运航港币可供出售金融

00368.HK 0.24 12,221,995.42 639,058.58 -2,612,183.95 一级市场申购

运 77,996,300.00 资产

港币可供出售金融

01776.HK 广发证券 10,096,776.72 一级市场申购

39,191,836.06 资产

港币

合计 / 12,221,995.42 10,735,835.30

11,7188,136.06 -2,612,183.95

持有其他上市公司股权情况的说明

公司参与广发证券 H 股全球公开发售，并择机出售，取得投资收益 10,096,776.72 元。

③持有非上市金融企业股权情况

单位：元

最初投资金额持有数量占该公司股权比期末账面价值报告期损益报告期所有者权益会计核算股份

所持对象名称

（元）（股）例（%）（元）（元）变动（元）科目来源

大连港集团财务 200,000,000.0 200,000,00 942,662,258.4 长期股权新设持

40.00 56,938,739.93 56,938,739.93

有限公司 0 0.00 8 投资有

200,000,000.0 200,000,00 942,662,258.4

合计 40.00 56,938,739.93 56,938,739.93

0 0.00 8

④买卖其他上市公司股份的情况

买卖其他上市公司股份的情况

序报告期买入股份使用的资金数量报告期卖出股份数量

股份名称期初股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）

号数量（股）（元）（股）

1 大连重工 886,200 8,415,096.97 886,200

2 华锐风电 288,000 288,000

3 99,000

森马服饰 33,000 132,000 33,000.00

广电电气 115,200 115,200 5,760.00

通裕重工 93,750 93,750 6,562.50

星宇股份 64,000 64,000 49,920.00

7 读者传媒 1,000 9,770.00 1,000

8 奇信股份 1,000 13,310.00 1,000

9 银宝山新 1,000 10,720.00 1,000

10 华源包装 1,000 11,370.00 1,000

11 其他 11,137,228 497,000 10,478,973.35 11,631,228 3,000 5,010,649.72

合计 11,731,178 1,486,200 18,939,240.32 11,631,228 1,586,150 5,105,892.22

注明：“森马服饰”股票报告期买入股份数量 99000 股为送股数量。

（2）重大的非股权投资

单位：万元

计划投资总本年度投截至期末累项目未达到计划收益

投资项目资金来源本年度实现的效益

额入金额计投入金额进度原因

收入约 15,369 万元,

新港 100 万立方米原油储罐 A 股募集资金 67%

76,000.00 1,465.52 50,870.34 利润约 9,867 万元

收入约 5,660 万元,

新港度假村 60 万立方米原油储罐 A 股募集资金 100%

55,000.00 3,192.10 55,000.00 利润约 2,316 万元

新港沙坨子二期原油储罐项目 A 股募集资金 - 100% 项目投资收益 302 万

2,960.00 2,960.00

项目投资收益 2,157

LNG 项目 A 股募集资金 - 100%

32,000.00 32,000.00 万元

请参见注释“未达

收入约 578 万元，利

矿石专用码头 4 号堆场工程 A 股募集资金 71% 到预计收益的原

52,000.00 2,567.87 36,984.12 润约-1502 万元

因（1）”

收入约 995 万元，利

购臵矿石码头卸船机 A 股募集资金 - 100%

3,720.00 3,720.00 润约 195 万元

请参见注释“未达

收入约 34.7 万元，利

购臵 300 辆散粮车 A 股募集资金 - 100% 到预计收益的原

15,000.00 15,000.00 润约-574.74 万元

因（2）”

收入约 3156 万元，利请参见注释“未达

汽车滚装船 A 股募集资金 92%

23,000.00 0.04 21,200.04 润约 0 万元到预计收益的原

因（3）”

穆棱新建铁路专用线 A 股募集资金 - 100% 项目投资收益 3 万元

4,125.00 4,125.00

信息化建设 A 股募集资金 - 100% 不适用

5,000.00 5,000.00

项目投资收益 401 万

投资大窑湾三期码头公司 A 股募集资金 - 100%

8,404.15 8,404.15 元

其中 13#、14#泊位已

转让给下属合营企业

并实现 2 亿元的增值

226，

大窑湾二期 13-16#泊位自有资金、贷款 92% 收益；15#泊位年租金

378,300.00 2,824.93 369.22

收收入 5350 万；16#

泊位主体已完工，目

前尚未出租。

在建阶段，项目未

新港 18-21#泊位自有资金、贷款 81% 不适用

41,377.00 1,494.03 33,373.86 投产，无收益。

合计 696,886.15 11,544.49 495,006.73 不适用

未达到预计收益的原因（1）矿石专用码头 4#堆场工程：该项目已于 2014 年 12 月投入使用，2015 年受国内经济下行压力影响，各钢

铁企业巨亏，为实现减亏，各钢企加大成本管控，精算海运及陆运成本，纷纷选择临近港口作业，鞍钢本钢选择

营口港、丹东港，使公司大吨位靠泊优势降低。公司营业收入同比降幅较大，导致 4#堆场效益不佳。面对不利

生产经营形势，公司以混矿作为贸易销售突破口，加大对周边钢厂及山东、河北地区混矿的推广和销售；并结合

贸易销售模式开展全程物流+金融服务，在缓解钢厂资金需求的同时增加我港到港量，从而实现双赢的战略。目

前，公司正全力以赴做好大码头 40 万吨级泊位开放的准备工作，努力争取大船靠泊，创造新的营业收入增长点，

从而保证 4#堆场项目效益的提升。

（2）购臵 300 辆散粮车：该项目 300 辆散粮车已于 2011 年投入使用。该项目建造初期东北口岸散粮车运力

处于供不应求的局面，阶段性十分紧缺。2013 年铁道部改制后，放开了对散粮车购臵的审批权限，散粮车放开

购臵，导致以黑龙江地区外运粮为主的散粮车货源市场竞争加剧；2014 年下半年沈阳铁路局又建造了 1000 辆散

粮车，至此东北区域已拥有散粮车 9889 辆，形成散粮车辆严重过剩的局面，车属单位散粮车大量闲臵，租车费

大幅下调，散粮车运营十分艰难。此外，由于锦州、鲅鱼圈公路返程运费相对较低，极大分流了铁路运输量，从

而对我公司甚至整个东北的散粮车运输造成影响。另外南方外进玉米量巨大，冲击北方玉米下海量，2015 年全年

整个东北口岸玉米量较同期减少 1145 万吨，进而影响了铁路运输。未来继续加深加强与路局车辆调配的合作关

系，保障重车疏港有序高效并继续与粮贸公司保持良好合作，利用资金和物流等平台广泛吸纳中小客户，带动并

提高散粮车的运行效率。

（3）汽车滚装船项目：该项目中 2 艘汽车滚装船已于 2011 年全部建成并投入使用，船名分别为：“安吉 8”和“安

吉 9”。该项目建造初期正值滚装航运的发展高峰期，汽车滚装船运输前景看好。但是 2011 年受国际经济及全球

航运形势的不利影响，我国滚装航运逐步走入低谷，滚装运力供大于需，滚装船项目经营效益出现下滑。为保证

2 艘船舶的运载率，避免出现亏损，本公司将“安吉 8”和“安吉 9”以成本价（考虑了资金成本）光租给安盛船

务。未来，通过继续加强与安吉物流等物流公司的合作，大连港将充分发挥上汽集团等汽车厂商在东北地区基本

转运港的优势，预计汽车转运量将稳定增加，从而保证汽车滚装船项目效益的提升。

（五）主要控股参股公司分析

大连集装箱发展有限公司（简称大港集箱）是大连港股份有限公

司全资子公司，该公司注册资本 280,746 万元。其主要经营范围为船

舶提供码头设施，在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆拼箱，从事港

口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务，房屋租赁，企业管理服

务，咨询服务等。截止 2015 年末，该公司总资产为 442,146 万元，

净资产 317,666 万元，2015 年实现营业收入 13,489 万元，净利润

12,399 万元，占归属母公司净利润的 25.60%。

大连港集装箱码头有限公司（简称 DCT）由本公司全资子公司大

港集箱与新加坡大连港口投资私人有限公司共同出资成立，大港集箱

持股 51%，该公司注册资本 135,000 万元。其主要经营范围为开发、

建设、管理、经营集装箱码头及其辅助设施，提供集装箱装卸及保税

仓储等服务。截止 2015 年末，该公司总资产 159,235 万元，净资产

139,606 万元，2015 年实现营业收入 48,708 万元，净利润 12,789 万

元，占归属母公司净利润的 26.41%。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2016 年，全球经济复苏态势依旧严峻，宏观经济持续缓行的基本

面短期难以改观，全球经济面临着较大的下行风险。

中国经济增速预计将持续放缓，宏观调控转向以供给调整和结构

性改革为先，面对国内外错综复杂的经济局势，国家仍将以稳增长、

调结构、促改革的稳健政策为主。

本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地

区，货源以油品、集装箱、滚装商品车、铁矿石、煤炭、钢材、粮食

和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。

预计本集团总吞吐量将保持平稳增长，其中，油化品业务、汽车业务

将继续保持稳定增长态势。

（二）公司发展战略

本集团将继续以搭建全程物流体系服务平台和工商贸一体化服

务平台为核心，配合经济形势发展找准自身定位，加快供应链服务体

系建设，加强港铁、港航、港企等上下游企业统筹合作，延伸产业价

值链，利用自身综合优势，为客户量身打造物流、贸易、金融等业务

的一体化解决方案，不断拓展新业务，开发新产品，进一步推动供应

链、物流链体系建设。

2016 年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：

1、油品部分

把握进口原油使用权逐步开放的政策机遇，各地方炼厂陆续获得

进口原油使用权这一契机，拓展原油国内中转业务。

紧抓国际油价持续低位运行这一市场机遇，积极扩大原油国际中

转业务。

2、集装箱部分

融入国家“一带一路”战略发展规划，借助港口发展寻求对支线

运营的支持，拓宽合作领域。

加强内外贸航线市场开发力度，密切关注全球航运市场形势和联

盟重组动态，继续加强船公司总部营销力度，积极争揽远洋航线和内

贸直航航线挂靠大连，实现更多大项目与航线的有机结合，从而增强

口岸竞争实力。

持续打造供应链服务品牌，将供应链服务向全程物流链延伸，创

新开发腹地与港口联动的特色供应链产品。

3、汽车码头部分

继续加强市场开拓，努力提高港口影响力，确保占有东北地区

100%市场份额。

加强产品与服务创新，进一步实现港口服务内容多元化。

推动房车改装与销售业务发展，实现临港产业的聚集。

继续做强汽车贸易、展示交易、汽车物流金融等业务，实现汽车

贸易业务的快速发展。

4、矿石部分

以大连港 40 万吨矿船常态化靠泊、“大连标准矿”混矿业务合作

为切入点，以实现多方共赢为发展基础，加快布局东北区域铁矿石供

应链服务体系。

通过建立环渤海区域港口、散货班轮业务联盟，进一步压缩全程

物流成本，全面提升以大连港为中心的铁矿石分拨服务体系核心竞争

力。

5、杂货部分

通过掌握装备制造业企业对临港加工的实际需求，结合港口自身

软硬件优势，打造装备制造企业在港口的“前沿车间”，以此创新经

营模式，多渠道实现吞吐量、盈利能力双提升。

通过升级改造港口现有资源，建设专业化冷库，依靠成本控制、

技术革新快速提升港口服务功能。

以“两港一航”为载体，打造煤炭“铁水联运”新物流模式，开

辟“低成本、低损耗、高效率”的煤炭运输通道。

6、散粮部分

通过全程物流一体化服务，配合港内资源开展融资贸易，全力争

取各项优惠政策，缩小竞争性玉米客户物流成本差距，逐步恢复港口

玉米交易功能，提升玉米及其他货种转运量。

7、客运滚装部分

继续加强与鲁辽甩挂企业合作，大力发展甩挂运输业务，争取更

多下海甩挂车源。

不断完善陆海联运业务的作业流程，在保证安全的前提下提高作

业效率及作业质量，力争进一步扩大陆海联运业务的市场份额。

8、增值服务部分

随着港口业务的稳步发展，本集团将通过优化资源配臵，科学调

配、合理布局各基地拖轮等措施，寻找新的效益增长点。

2 艘兼具破冰、消防、拖带功能的 5200 马力全回转拖轮已于 2015

年年底到港，本集团将依据港口生产形势对拖轮资源的布局进行升级

调整。

（三）经营计划

2016 年，公司将以转型提质作为企业经营发展的核心竞争力，

努力实现企业文化创新、商业模式创新、口岸环境创新、科学自主创

新，进一步加强港口之间的合作、推进国际之间的合作，全力打造上

下游产业的利益共同体，实现彼此之间的合作共赢。公司将继续加大

成本管控力度，多形式、多渠道进行成本控制，创新成本管理模式，

减少管理环节，降低成本费用等开支。

（四）可能面对的风险

在国际经济继续缓慢复苏，国内经济进入经济发展新常态的大背

景下，我国经济结构调整、转型和升级将逐步深入，劳动力成本也将

持续上升，同时我国的外贸出口形势依然不容乐观，在复杂的世界经

济形势下，各种风险和不确定因素对港口生产经营造成了较大压力：

一是世界经济发展不确定因素依然存在，国际贸易格局的变化对港口

发展产生影响；二是我国经济增速进入新常态，对港口货物贸易产生

影响；三是东北区域经济发展内生动力不足，腹地货源竞争激烈；四

是船舶大型化及运营联盟化使航线港口选择面临精简化。同时，国内

规模以上港口经营普遍呈现大而不强、结构不优的态势，在各方因素

的影响下，各港口的货物吞吐量、经营收入将出现增速趋缓、增长乏

力的局面。

三、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司重视对投资者的投资回报，利润分配政策保持一定的连续性

和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司每个会计年度分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的

40%，且公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实

现的年均可分配利润的 30%。

公司当年实现的可供分配利润，是以母公司当年净利润为基础进

行计算。公司近三年、已分配、预分配的利润均不少于当年实现的可

供分配利润的 40%，2013 年至 2015 年派息比率分别为 46.68%、42.52%、

105.60%

依照公司章程中所列明的股利分配政策本公司于 2015 年 6 月 29

日召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，向

全体股东派发现金股息每 10 股人民币 0.4 元（含税），分派股息总金

额为人民币 177,040,000.00 元，该股利分配符合相关审议程序规定，

符合中小投资者的合法利益。

（二）近三年利润分配预案、资本公积金转增股本预案

单位：万元币种：人民币

分红年度合并占合并报表

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转报表中归属于中归属于上

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）上市公司股东市公司股东

（股）（含税）（含税）

的净利润的净利润的

比率(%)

2015 年 3 0.75 10 42,047.40 48,433.33 86.82

2014 年 0.4 17,704.00 52,077.46 34.00

2013 年 0.6 26,556.00 68,258.26 38.91

四、积极履行社会责任的工作情况

2015 年履行社会责任报告全文已于 2016 年 3 月 25 日在上海证

券交易所、香港联合交易所网站披露，并已在法定信息披露媒体《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登。

五、承诺事项履行情况

为避免与本公司及本公司的子公司存在任何实质或潜在的同业

竞争，本公司控股股东大连港集团与本公司签署了《不竞争协议》及

其修改协议。根据《不竞争协议》的规定，大连港集团承诺将通过各

种形式避免与本公司及本公司的子公司产生同业竞争。

本公司独立非执行董事已就《不竞争协议》的执行情况进行了审

查，并确认：报告期内，大连港集团已充分遵守该协议，并无违约情

形。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 3（普通决议案）

2015 年度监事会报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》、《公司章程》以及其他有关公司治理的相关法律法

规的规定，以及公司实际运营情况，公司监事会已审议通过了 2015

年度监事会报告。

现提请股东大会审议。

附件：2015 年度监事会报告

附件：

大连港股份有限公司 2015 年度监事会报告

一、2015 年度监事会工作情况

2015 年，本公司监事会全体成员严格遵守《公司法》、《香港联

合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》

及公司章程的有关规定，依法充分履行监事会各项职责。

本年度，监事会共召开 5 次会议，对公司定期报告、利润分配、

募集资金使用、内部控制等公司经营运作中的若干重大事项进行监督

及审核，并发表了监事会意见。同时列席了本年度内的各次董事会会

议及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，掌握公司经营运

作情况。

二、对 2015 年度的公司各项工作，监事会发表意见如下：

1、公司依法运作情况

公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及公司章程的规定规

范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，

认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司

职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务状况

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严

格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2015 年度财

务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、2015 年度募集资金存放及实际使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管

理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集

资金，有关募集资金使用的各项程序合法、有效，并均按照规定履行

了信息披露义务。

4、公司收购、出售资产及关联交易情况

报告期内，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了

相关程序，有关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，

未发现内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情

形。

5、公司利润分配情况

报告期内，公司的利润分配政策符合公司章程的规定及有关监管

机构的要求，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序执行，

并严格履行了信息披露义务。

6、公司内部控制

公司现有的内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，监事

会审阅了董事会的内部控制自我评价报告，认为该报告能够如实反映

公司内部控制建立和实施的实际情况，对该报告无异议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 4（普通决议案）

2015 年度经审计合并财务报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司已编制完成了

2015 年度合并财务报告，并已由普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，审计师对财务报告出具了无保留审计意见。

2015 年度经审计合并财务报告全文已包含在 2015 年年度报告中，

并已于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所、香港联合交易所有限公

司网站披露。

现提请股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 5（普通决议案）

关于选举监事的议案

根据上市规则及公司章程的有关规定，公司第四届监事会

2016 年第 1 次会议通过决议，同意选举齐岳先生为第四届监事会

监事，任期自获本次股东大会批准之日计算，至本届监事会任期

届满时止。公司无须向齐岳先生支付其担任本公司监事的酬金，

亦无须向其支付任何其它福利或花红。

现提请股东大会批准。

附件：监事候选人个人简介

齐岳先生，44 岁，历任招商局国际工程部高级经理、漳州招商

局码头总经理助理、深圳海勤工程管理公司副总经理，现任招商局国

际有限公司投资发展部副总经理。齐先生拥有大连理工大学港口及航

道工程专业学士学位、清华大学工商管理硕士学位。齐先生拥有港口

建设管理及投资行业 20 年之管理经验。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 6（普通决议案）

关于聘任 2016 年度审计师的议案

本公司现任审计师为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“普华永道”），其任期将至本公司2015年度股东大会结

束时届满。

普华永道在被选聘为公司2015年度审计师后，首先以平稳、顺畅、

高效为目标，制订了审计师更换后过渡期间的工作方案，确保了审计

工作的平稳过渡、有序衔接。其次，普华永道在同管理层、审核委员

会就公司经营策略、经营目标和风险进行充分沟通后，识别可能影响

财务报告、产生重大错报和漏报的风险领域，有针对性地制订了的相

关审计程序，顺利完成了中期审阅和年度审计工作。除以上委托服务

外，普华永道还为公司管理层提供了相关知识培训等增值服务。根据

审核委员会对于普华永道的服务评价及推荐建议，以及普华永道2015

年度的审计服务表现，董事会建议聘任普华永道为公司2016年度审计

师，相关服务范围、服务条款、审计费用与2015年无变化。

提请股东大会批准聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2016度审计师，任期至下次年度股东大会时止，并授权董

事会确定其酬金。

现提请股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 7（特别决议案）

关于审议 2015 年度利润分配

及资本公积转增股本方案

根据公司章程规定，公司每连续3年至少有一次现金红利分配，

具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定

拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、现金流满足公司正常经营

和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实

现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润

不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公司可以采取现金或者

股票方式分配股利，可以中期现金分红。

根据香港联合交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成

立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计事务所的谘询

总结》，公司从2011年度起将仅披露根据内地会计准则编制的审计报

告。据此，公司可供分配利润将仅以按照中国会计准则确定的本公司

净利润为准进行计算。

经普华永道中天会计师事务所审计，2015年本公司实现净利润人

民币442,430,658.37元，提取法定盈余公积金人民币44,243,065.84

元，本年可供分配利润为人民币398,187,592.53元。

基于对公司未来发展的信心，并积极履行与所有股东分享公司发

展成果，继续做大做强公司的愿景，董事会结合公司2015年度的实际

经营情况，综合考虑广大股东利益和诉求，并为满足公司未来长远发

展的需要，有效提高公司股票流动性,制定2015年度利润分配及资本

公积金转增股本预案如下：以公司目前总股本5,606,320,000股为基

数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股3股（含

税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次分派现

金股利总额为人民币 420,474,000.00 元，分派股票股利为

1,681,896,000.00元。本年度分派比率为527.98%。本次利润分配及

资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由目前的

5,606,320,000股变更为12,894,536,000.00股。

同时，公司将在 2015 年度利润分配及公积金转增股本预案实施

后，就上述股本变更事项对《公司章程》进行相应修订，提请股东大

会授权董事会在 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案实施后

指派专人办理上述变更核准及登记的一切相关事宜。

现提请股东大会审议。

2015 年度股东大会会议资料

议案 8（普通决议案）

关于申请发行债务融资工具的议案

为调整公司债务结构、偿付公司到期债务、满足公司各项重大投

资及经营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总

额不超过人民币 25 亿元的中期票据、向中国证监会申请发行最高发

行额度不超过 25 亿元的公司债。

拟发行中期票据和公司债券的预方案具体如下：

项目中期票据公司债券

主体资格非金融法人企业 A 股或 H 股上市公司

主管部门中国银行间市场交易商协会中国证监会

交易场所全国银行间债券市场证券交易所

累计债券余额不得超过发行人净资

累计债券余额不得超过发行人净

主要发行条件产的 40%，计算时不包括银行间市场

资产的 40%

产品的发行份额

募集资金用途补充日常营运资金、偿还公司到期债务及法律法规允许的其他用途

审核周期 1-2 个月

采取注册制，一次注册滚动发行，采取核准制，网下询价，一次核准分

首发在取得注册通知书后 6 个月期发行，首发在取得核准后 12 个月

发行方式

内完成，剩余数量需在取得注册内完成，剩余数量需在取得核准后的

后的 24 个月内完成发行 24 个月内完成发行

还本付息方式每年支付利息，到期还本每年支付利息，到期还本

承销方式主承销商余额包销主承销商组建承销团，余额包销

是否向原股东配

不涉及不强制

售

是否需要担保不涉及不需要

5 年或以上，不超过 10 年，可灵活选

发行期限 5年

择 X+N 模式提高配售成功率

拟注册额度不超过 25 亿元，在 2 拟申请额度不超过 25 亿元，根据当

发行规模

年有效期内选择有利窗口发行时公司资金安排确定发行额度

为有效协调上述债务融资工具的发行，根据有关法律法规的规定

及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，为

保障发行效率，把握市场有利窗口，提请股东大会授权董事会，并同

意董事会进一步授权任意两名执行董事单独或共同全权决定和办理

与发行中票和公司债有关的事宜，包括但不限于：

1、注册发行中期票据、公司债合计不超过 50 亿元额度；

2、授权期限：自股东大会批准后 24 个月内完成注册；

3、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

制定发行中票的具体发行方案及修订、调整发行中票的发行条款，包

括但不限于具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行价

格、发行期限、发行利率、批次结构、评级安排等与中票发行有关的

一切事宜；

4、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

制定发行公司债的具体发行方案及修订、调整发行公司债的发行条款，

包括但不限于具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行

价格、发行期限、发行利率、批次结构、评级安排等与公司债发行有

关的一切事宜；

5、聘请参与发行的相关中介机构、受托管理人等，签署、执行、

修改、完成与发行中票和公司债有关的所有合同、协议等法律文件，

包括但不限于承销协议、中介机构聘请协议、受托管理协议及清算管

理协议等，并按规定进行信息披露；

6、办理中票和公司债发行的一切申报及上市事项，包括但不限

于根据有关监管部门的要求，制作、修改、报送融资工具发行的申报

材料；

7、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表

决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与融

资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续

进行债务融资工具发行的全部或部分工作；

8、办理与发行中票和公司债有关的其他事项。

现提请股东大会审议。

2015 年年度股东大会会议资料

议案 9（普通决议案）

关于修订募集资金管理办法的议案

根据中国证监会和上海证券交易所在 2012 年和 2013 年就上市公

司募集资金管理和使用做出了相应的修订，为了便于规范管理公司 A

股及 H 股募集资金，建议对《大连港股份有限公司募集资金管理办法》

进行修订。

现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书根据有关监管规则

的要求组织完成相关公告的发布工作。

附件一：大连港股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）

大连港股份有限公司募集资金管理办法（修订稿）

第一章总则

第一条为规范大连港股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金

的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益,最大限度地保障投

资者的利益，保证募集资金的安全，维护公司、股东、债权人及全体

员工的合法权益,特制定本办法。

第二条本办法制定依据:根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《首

次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(以下简称“《通

知》”)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市

规则”)、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港

上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。

第三条本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券(包括

首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的

可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不

包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第二章募集资金使用和管理原则

第四条募集资金必须按照公司发行申请文件中承诺的募集资金投

向使用,董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开

和透明。

非经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司招股说明

书或募集说明书中公告的募集资金使用用途。

第五条公司募集资金不得通过直接或间接的安排,用于新股配售、

申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募

集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为

关联人利用募投项目获取不正当利益。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,根据有关法

律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,督促公司规范使用募

集资金,确保资产安全,及时披露募集资金的使用情况。

第七条公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制

制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明

确规定。

公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上

海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要求披露。

第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企

业实施的,该子公司或其他企业同样适用本制度。

第三章募集资金的存放

第九条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立

募集资金专户存储制度,公司设立募集资金管理专项帐户(以下简称

“募集资金专户”)由董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金

或用作其它用途。

保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资

项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。

第十条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从

业资格的会计师事务所出具验资报告,将募集资金总额及时、完整地

存放在募集资金专户内。

第十一条公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集

资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方

监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中;

(二) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金

额超过人民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后

的净额(以下简称“募集资金净额”) 20% 的,公司应当及时通知保荐机

构;

(三) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所

备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前

终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协

议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并

公告。

第四章募集资金的使用和管理

第十二条募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实

施,并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进展情况。

确因不可预见的客观因素影响,导致项目进展情况与承诺的计划进度

相差较大时,应及时对实际情况公开披露,并详细说明原因。

第十三条公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金

管理制度履行资金使用审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计

划,在董事会授权范围内,经有关部门负责人签字后报财务部,由财务

部审核后,逐级由部门负责人、分管领导、总会计师及总经理签字后

予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。

第十四条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门

应建立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行

检查、监督,并建立项目档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记

录和原始台帐,并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司

应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入

的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、

保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事

会应当在完成臵换后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按有关

证券交易所上市规则要求公告。

除前款外,公司以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的,

应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金。公司的募集资金投资项目如出现以下情形的,公司应当

对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实

施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因以及调整后的募投项目(如有):

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募投项目搁臵时间超过 1 年的;

(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额 50% 的;

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经董事会

审议,并依照法定程序报股东大会决议通过,公司变更后的募集资金

投向原则上应投资于主营业务。

第十七条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或

其他组织及其关联人的资产或股权的关联交易行为,应遵循公司关联

交易的有关规定,并保证能使该收购有效避免同业竞争和减少收购后

的持续关联交易。

第十八条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合

如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正

常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间

接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公

司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

用）。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当

在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交易

所上市规则要求公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券

交易所上市规则要求公告。

第十九条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利

息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、

保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万元人民币或低于该项

目募集资金承诺投资额 5% 的,可免于履行前款程序,其使用情况应

在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披

露义务。

第二十条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募

集资金净额 10% 以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且

独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10% 的,应当

经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使

用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万元人民币或低于募集

资金净额 5% 的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期

定期报告中披露。

第二十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用

募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等

关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第二十二条暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产

品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金

或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在

2个交易日内报上海证券交易所备案并按有关证券交易所上市规则要

求公告。

第二十三条使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部

分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银

行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，

且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助。

第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款

的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票

表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应

当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并按有关证券交

易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他

人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产

等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法募集资金投向变更

的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信

息披露义务。

第五章募集资金投向变更

第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更

募集资金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应

当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所

并按有关证券交易所上市规则要求公告。

第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董

事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,

提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投向,应当及时报告上海证券交易所并按有

关证券交易所上市规则要求公告，包括但不限于以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适

用);

(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六) 有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的说

明;

(七) 中国证监会或/和有关证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照