国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）
____________________________________________________
关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产
之
重大资产重组法律意见书
____________________________________________________
法律意见书
目 录
简称和释义........................................................................................................................................3
第一部分 引 言..............................................................................................................................5
一、 律师事务所简介......................................................................................................................5
二、 律师应当声明的事项..............................................................................................................5
第二部分 正 文..............................................................................................................................8
一、 本次交易的方案......................................................................................................................8
二、 本次交易相关方的主体资格..................................................................................................8
（一） 开创远洋..............................................................................................................................8
（二） 开创国际..............................................................................................................................9
（三） 支付现金购买资产交易对方............................................................................................ 11
三、 本次交易的授权与批准........................................................................................................16
（一） 已获得的授权与批准........................................................................................................16
（二） 尚需取得的授权与批准....................................................................................................27
四、 本次重组具备的实质条件....................................................................................................28
（一） 本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件....................................28
（二） 本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组................................30
（三） 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳............................................30
五、 支付现金购买资产相关协议................................................................................................31
（一） 《排他性协议》................................................................................................................31
（二） 《排他性补充协议》........................................................................................................31
（三） 《Albo 股权转让协议》...................................................................................................32
六、 收购标的——ALBO 公司 ....................................................................................................39
（一） Albo 公司的主体资格.......................................................................................................39
（二） Albo 公司的历史沿革.......................................................................................................40
（三） Albo 公司的业务及资质...................................................................................................48
（四） Albo 公司的持续经营问题...............................................................................................56
（五） Albo 公司的重大资产.......................................................................................................56
（六） Albo 公司的对外投资.......................................................................................................66
（七） Albo 公司的重大债权债务...............................................................................................70
（八） Albo 公司的员工...............................................................................................................73
（九） Albo 公司的税务...............................................................................................................74
（十） Albo 公司的环境保护与产品质量...................................................................................75
（十一） Albo 公司的诉讼仲裁及行政处罚...............................................................................75
七、 与本次交易相关的信息披露................................................................................................76
八、 参与本次交易的证券服务机构的资质................................................................................80
九、 结论性意见............................................................................................................................80
1
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产
之重大资产重组法律意见书
致：上海开创国际海洋资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开创国际海洋资源
股份有限公司（以下简称“开创国际”）的委托，担任开创国际支付现金购买西
班牙 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权之重大资产重组专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产
重组事宜出具本法律意见书。
2
法律意见书
简称和释义
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师
国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海开创国际海
本法律意见书 指 洋资源股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重
组法律意见书》
开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
Albo/Albo 公司 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.
FCS/FCS 公司 指 French Creek Seafood Ltd.
华立科技 指 浙江华立科技股份有限公司
开创远洋 指 上海开创远洋渔业有限公司
浙江开创 指 浙江开创国际海洋资源股份有限公司
水产集团 指 上海水产（集团）总公司
海口恒泰 指 海口恒泰实业有限公司
海南恒泰 指 海南恒泰芒果产业股份有限公司
浙江开创 指 浙江开创国际海洋资源股份有限公司
上海远洋渔业 指 上海远洋渔业有限公司
华立产业集团 指 华立产业集团有限公司
目标公司 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.
本次重大资产重组、本 上海开创国际海洋资源股份有限公司支付现金购买
指
次重组/本次交易 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权
交易标的/标的股权 指 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权
交易对方 指 持有 Hijos de Carlos Albo, S.L.100%股权股东
审计、评估基准日 指 2015 年 10 月 31 日
交割日 指 合同生效后 15 个工作日内
《Share Purchase and Sale Agreement of Hijos de Carlos
《Albo 股权转让协议》 指
Albo, S.L.》
根据《Albo 股权转让协议》支付的协议总价款的 10%
责任担保金 指
（6,231,960 欧元）
《EXCLUSIVITY AGREEMENT BY AND BETWEEN
《排他性协议》 指 HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI
KAICHUANG DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd.》
《 ESCROW AGREEMENT BY AND BETWEEN
INDIVIDUALS/ENTITIES WHICH ARE MEMBERS OF
HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L. AND HIJOS DE
《第三方托管协议》 指
CARLOS ALBO, S.L. AND SHANGHAI KAICHUANG
DEEP SEA FISHERIES Co. Ltd. AND ABANCA
CORPORACIN BANCARIA, S.A.》
根据《第三方托管协议》向 ABANCA CORPORACIN
签约保证金 指
BANCARIA, S.A.银行支付的 200 万欧元
3
法律意见书
《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买
《重组报告书》 指
报告书》（草案）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
立信会计/立信会计师事
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BDO 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.
西班牙 BDO 律师事务所出具的《LEGAL OPINION
西班牙 BDO 律师事务所 requested by Shanghai Kaichuang Marine International Co.
指
出具的法律意见 Ltd. on the acquisition of 100% of shares of Hijos de Carlos
Albo, S.L.》
A&R 律师事务所 指 西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事务所
西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事务所 2016 年 3
月 11 日出具的《Existencia o de licencia de diversas
licencias municipales a favor de las instalaciones fabriles
A&R 法律意见 指
de que “HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L”, dispone en los
términos municipales de Vigo, Vivero y Tapia de
Casariego》
Uria 律师事务所 指 西班牙 Uría Menéndez 律师事务所
西班牙 Uría Menéndez 律师事务所 2016 年 3 月 16 日出
Uria 法律意见 指
具的《Due Diligence Report PROJECT ALBO》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
欧元 指 欧盟中 19 个会员国的货币
元 指 人民币元
4
法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
5
法律意见书
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于本法律意见书中
涉及境外资产的法律意见，本所律师仅根据境外律师法律意见而发表意见。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
开创国际已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为开创国际本次重大资产重组向上海
证券交易所等相关监管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意开创国际依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但开创国际作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。开创国际应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
6
法律意见书
（七）本法律意见书仅供开创国际为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7
法律意见书
第二部分 正 文
一、本次交易的方案
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会
议相关文件以及《重组报告书》，本次交易为支付现金购买资产。主要内容如下：
开创国际全资子公司开创远洋以支付现金方式购买西班牙 Albo 公司 100%
股权。
2016 年 4 月 25 日，东洲评估出具了《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第
0220227 号），以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，评估 Albo 公司全部权益价
值 5,800 万欧元。
经交易各方协商，收购 Albo 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体涉及开创国际、开创远洋及交易对方。具体情况如下：
（一）开创远洋
开创远洋为本次交易的收购方，系开创国际全资子公司。
开创远洋的基本情况如下：
中文名称 上海开创远洋渔业有限公司
法定代表人 汤期庆
注册资本 41,000.0000 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 310110000381077
成立时间 2005 年 12 月 22 日
8
法律意见书
远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、不含
熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；
经营范围
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（二）开创国际
开创国际为上市公司。根据《重组管理办法》，上市公司及其控股公司购买
资产达到规定标准的，构成重大资产重组。本次交易主体开创远洋为开创国际全
资子公司，且购买资产达到《重组管理办法》规定标准，本次交易构成开创国际
之重大资产重组。
1、 开创国际基本情况
开创国际的基本情况如下：
中文名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司
法定代表人 汤期庆
注册资本 20,259.790100 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1201A 室
公司类型 股份有限公司（上市）
股票代码 600097
董事会秘书 汪涛
营业执照注册号 310000000095539
成立时间 1993 年 10 月 11 日
远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备及配件、绳
网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），信息技术
经营范围
服务，经营进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、 开创国际历史沿革
开创国际原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，其前身海口恒泰实业有限公
司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海南省昌江农
行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南富华房地产
9
法律意见书
开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于 1993 年 10 月 11 日共同出资
组建，注册资本为 5,000 万元。
1997 年 4 月 1 日，经海南省证券管理办公室批准，海口恒泰实业有限公司
依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）。1997 年经海南省证券管理办
公室批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行 A 股股票 3,500
万股的额度。经海南省证券管理办公室（琼证办（1997）92 号）文件与中国证券
监督管理委员会（证监发审字（1997）134、235 号）文件批准，向社会公开发行
A 股 3,500 万股，并在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，总股本为
115,449,889 股。
2000 年 9 月 5 日，海南恒泰集团有限公司转让 3,300 万股公司法人股给华
立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司 3,300 万股法人股，成为海南恒泰
芒果产业股份有限公司第一大股东，恒泰集团有限公司持有 2,251.0423 万股法人
股，成为海南恒泰芒果产业股份有限公司第二大股东。2001 年 9 月，海南恒泰
芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为“浙江华立科技股份
有限公司”。
2008 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江华立科技股
份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2008]1345 号），核准了浙江华立科技股份有限公司与上海远洋渔业
有限公司进行重大资产置换，并向上海远洋渔业有限公司发行 87,148,012 股人民
币普通股购买相关资产。在完成此次重大资产重组及发行股份购买资产后，上海
远洋渔业有限公司认缴新增股本 87,148,012 股，占总股本比例的 43.02%，华立
产业集团有限公司占总股本比例的 7.86%，无限售条件流通股份占股本总额的
49.12%。浙江华立科技股份有限公司增资后累计股本变更为人民币 202,597,901
元。2008 年 12 月，浙江省工商行政管理局核准下发了《企业（企业集团）名称
变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内[2008]第 039072 号），“浙江华立科技股
份有限公司”更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。
10
法律意见书
2009 年 3 月 18 日，由于注册地址的变更，上海市工商行政管理局下发了
《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核准字第 01200903180325 号），同
意由上海远洋渔业有限公司、华立产业集团有限公司与流通股股东共同出资设立
的“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”更名为“上海开创国际海洋资源股份有
限公司”。
2014 年 1 月 22 日，经开创国际董事会及开创国际股东大会审议通过变更
公司住所及经营范围等事项，并获得上海市工商行政管理局对前述事项的核准。
（三）支付现金购买资产交易对方
收购 Albo 公司 100%股权的交易对方为 Albo 公司全体股东。根据西班牙
BDO 律师事务所出具的法律意见，持有 Albo 公司 100%股权股东的具体情况，
如下：
股份数 持股比例
姓名 身份证号 住所
（股） （%）
Gonzalo Amann Avda. Zugazarte, 28,4,
1 2
1 Cortina (D) (C) 3,833 10.65 14.490.377-D 48930, Las Arenas
3
(MD) (Getxo), Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos García
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
García (D)
Pontevedra
María del Puerto Avda. del Valle n13,
3 Jacinta García 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
García 28003, Madrid
C/Gran Vía, 135 chalet,
María Sonsoles
4 1,653 4.59 35.908.789-Q 36211, Vigo,
García García
Pontevedra
Avda. del Valle n13,
Susana Margarita
5 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
García García
28003, Madrid
Anglae Castaón C/Núez de Balboa, 99,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Albo 5A, 28006, Madrid
1
（D）指 Director，董事股东。
2
（C）指 Chairman，董事长。
3
（MD）指 Managing Director，管理董事股东。
11
法律意见书
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón Albo
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
(D)
Henares. Madrid
C/Calle Cervantes, 12,
María Alicia Gómez-
8 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Albo Pian
Asturias
Carlos Gómez-Albo C/Buganvilla 6, portal
9 727 2.02 10.798.145-J
Pian 5, 6A, 28
C/Conde de
Arantzazu Alzueta Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del Puerto Torrecedeira, 78, 3B,
11 784 2.18 36.108.454-H
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Torrecedeira, 78, 5A,
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18 36.134.205-D
36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura María Gómez- Urbaniz. “El tejar”,
13 652 1.81 10.798.935-K
Albo García 28220, Majadahonda,
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo García 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
(D) 33203, Gijón, Asturias
C/Pea Santa de Enol,
Elena Milagros
15 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Gómez-Albo García
Asturias
Paseo de los Castaos,
Elena Morán 4 Urbaniz. “El pichón”,
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez 47130, Simancas,
Valladolid
C/Cánovas del Castillo,
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E 22, 3B,36202, Vigo,
Quiroga (D)
Pontevedra
C/Cánovas del Castillo,
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64 35.910.230-P 22, 5E,36202, Vigo,
Pontevedra
12
法律意见书
C/García Barbón, 112,
M José Albo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
20 M Luisa Albo Duro 574 1.59 36.002.045-F 5, 36204, Vigo,
Pontevedra
Avda. García Barbón,
Enrique Albo Duro
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
(D)
Pontevedra
C/Nogueira, 18, 36350,
22 Francisco Albo Duro 570 1.58 36.010.929-J
Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalía de Castro,
Jesús Albo Duro (D)
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
(MD)
Pontevedra
C/García Barbón, 112,
José Ramón Albo
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Gran Vía, 22,2,
Segismundo García
25 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco García de 47,Portal 8, 3D, Urb.
26 561 1.56 36.088.646-J
la Puerta Las norias, 28220,
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta García de la
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 211, Vigo,
Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Poza,56,2 interior
29 Iigo Albo González 476 1.32 30.598.519-D
dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
C/ODonnell, 44,8C,
30 Jaime Albo González 476 1.32 30.562.089-B
28009, Madrid
Avda. García Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Vía Hispanidad, 90,
32 Belén Pintado Albo 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Pontevedra
13
法律意见书
Rúa Larache, Santa
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Vilaboa, Pontevedra
Avda. García
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Vigo, Pontevedra
C/Vía Norte, 26,2I,
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez 8,
Francisco Javier portal 7, 3A, 28660,
36 470 1.31 36.118.333-F
Pintado Albo (D) Boadilla del Monte,
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel Pintado
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
38 Juan Pintado Albo 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Prado de omosaguas,
39 Laura Pintado Albo 470 1.31 36.022.559-M
28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
40 Marta Díaz Albo 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Cantos, Madrid
Isabel López-
C/Julio Burell, 18,4B,
41 Bustamente 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
Martínez
Ramón López- C/Francisco Salazar, 18,
42 Bustamente 417 1.16 13.653.361-D 2Dcha, 39005,
Martínez Santander, Cantabria
José María Albo Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo Gete
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los Castaos,
4 Urbaniz.”el pichón”,
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78 10.487.628-I
47130, Simancas,
Valladolid
14
法律意见书
C/Industria, 22 Bajo
46 Carlos Albo Portero 55 0.15 24.354.412-B
Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
47 Julián Albo Portero 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal C-
8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
48 Begoa López Flores 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José María Blanco
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
López
Madrid
C/Avda. Gran Vía, 146,
María del Puerto
50 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Gunche Blanco
Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
52 Laura Albo Toca 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Pontevedra
C/García Barbón, 52,
53 Manuela Albo Toca 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
C/Padre don Rúa, 14,
Desiderio de Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 继承人
Pontevedra
C/Salamanca, 49, 4
Manuel Gómez Albo
55 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
继承人
Valencia
Primera avenida de
María Albo
56 291 0.81 13.749.172-W Berria, 35, 39740,
Bermúdez de Castro
Santoa, Cantabria
C/Conde de
María del Puerto Torrecedeira, 78, 5A,
57 10 0.03 35.911.985-S
Albo Toca 36202, Vigo,
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
María Piedad Duro
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Ortíz
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
15
法律意见书
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro Pernas
60 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
García (D) (MD)
Pontevedra
C/Juan de la Cosa, 53,
Maria Cristina
61 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Bermúdez de Castro
Cantabria
C/Juan de la Cosa, 53,
María Cristina Albo
62 281 0.78 13.722.377-W 39740, Santoa,
Bermúdez de Castro
Cantabria
C/Plaza de la Villa,
Carlos María Albo
63 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
Bermúdez de Castro
Santoa, Cantabria
C/Doctor Diego
Beatriz Albo
64 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Bermúdez de Castro
39012, Santander
总计 36,000 100.00
三、本次交易的授权与批准
（一）已获得的授权与批准
1、 开创国际内部授权与批准
截至本法律意见书出具之日，开创国际已获得的授权与批准如下：
（1） 第一次董事会
2015 年 11 月 24 日，开创国际召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
由开创国际全资子公司上海开创远洋渔业有限公司作为实施主体收购 Albo 公司
100%股权以及 French Creek Seafood Ltd.70%股权，关联董事对前述决议回避表
决。
2015 年月 11 日 24 日，开创国际独立董事蔡建民、林宪、王曙光就本次交
易发表了独立意见。
（2） 第二次董事会
16
法律意见书
2016 年 4 月 29 日，开创国际召开第七届董事会第十三次会议，审议本次交
易方案，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次
重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产购买报告
书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、
《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于对本次重大资
产重组有关审计报告、评估报告确认的议案》、《关于上海开创远洋渔业有限公司
向银行申请外币借款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
购买具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）》等议案（关联董事回避表决）。
开创国际独立董事蔡建民、林宪、王曙光就本次交易发表了独立意见。
根据董事会会议文件，开创国际已放弃 FCS 项目收购。
据此，本所律师认为，开创国际第七届董事会第十一次会议、第七届董事会
第十三次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证
券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及开创国际公司章程的规
定，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、
有效。
2、 收购 Albo 公司 100%股权的交易对方已获得的授权与批准
（1） 持有 Albo 公司 100%股权的股东的授权与批准
1） Gonzalo Amann Cortina
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Gonzalo Amann Cortina 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义与 Carmen Arechavala Bilbao 女士一起
签署《Albo 股权转让协议》。
2） Jesús Carlos García García
17
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Jesús Carlos García García 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
3） María del Puerto Jacinta García García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María del Puerto Jacinta
García García 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让
协议》。
4） María Sonsoles García García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María Sonsoles García García
为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
5） Susana Margarita García García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Susana Margarita García
García 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
6） Anglae Castaón Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Anglae Castaón Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
7） Luis Castaón Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Luis Castaón Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
8） María Alicia Gómez-Albo Pian
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María Alicia Gómez-Albo
Pian 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
9） Carlos Gómez-Albo Pian
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Carlos Gómez-Albo Pian 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
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法律意见书
10） Arantzazu Alzueta Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Arantzazu Alzueta Albo 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
11） Maria del Puerto Alzueta Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Maria del Puerto Alzueta Albo
为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
12） Susana Alzueta Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Susana Alzueta Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
13） Laura María Gómez-Albo García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Laura María Gómez-Albo
García 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
14） Luis Gonzaga Gómez-Albo García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Luis Gonzaga Gómez-Albo
García 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
15） Elena Milagros Gómez-Albo García
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Elena Milagros Gómez-Albo
García 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
16） Elena Morán Rodríguez
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Elena Morán Rodríguez 为
Albo 公司自然人股东，Alfonso Albo Morán 先生以其法定监护人的名义签署《Albo
股权转让协议》。
17） Ignacio Albo Quiroga
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法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Ignacio Albo Quiroga 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
18） Javier Albo Quiroga
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Javier Albo Quiroga 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
19） M José Albo Quiroga
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，M José Albo Quiroga 为 Albo
公司自然人股东且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
20） M Luisa Albo Duro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，M Luisa Albo Duro 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
21） Enrique Albo Duro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Enrique Albo Duro 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
22） Francisco Albo Duro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Francisco Albo Duro 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
23） Jesús Albo Duro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Jesús Albo Duro 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
24） José Ramón Albo Duro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，José Ramón Albo Duro 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
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法律意见书
25） Segismundo García de la Puerta
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Segismundo García de la
Puerta 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
26） Francisco García de la Puerta
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Francisco García de la Puerta
为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
27） Marta García de la Puerta
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Marta García de la Puerta 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
28） Eduardo Albo González
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Eduardo Albo González 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
29） Iigo Albo González
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Iigo Albo González 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
30） Jaime Albo González
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Jaime Albo González 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
31） Ana Díaz Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Ana Díaz Albo 为 Albo 公司
自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
32） Belén Pintado Albo
21
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Belén Pintado Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
33） Carlos Díaz Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Carlos Díaz Albo 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义与 Fernanda Pérez Acosta 女士一起签署《Albo
股权转让协议》。
34） Felipe Díaz Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Felipe Díaz Albo 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
35） Fernando Díaz Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Fernando Díaz Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
36） Francisco Javier Pintado Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Francisco Javier Pintado Albo
为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
37） José Manuel Pintado Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，José Manuel Pintado Albo 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
38） Juan Pintado Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Juan Pintado Albo 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
39） Laura Pintado Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Laura Pintado Albo 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
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法律意见书
40） Marta Díaz Albo
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Marta Díaz Albo 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
41） Isabel López-Bustamente Martínez
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Isabel López-Bustamente
Martínez 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
42） Ramón López-Bustamente Martínez
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Ramón López-Bustamente
Martínez 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
43） José María Albo Morán
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，José María Albo Morán 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
44） Federico Pablo Gete Medialdea
根 据 西 班 牙 BDO 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 ， Federico Pablo Gete
Medialdea 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协
议》。
45） Alfonso Albo Morán
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Alfonso Albo Morán 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
46） Carlos Albo Portero
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Carlos Albo Portero 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
47） Julián Albo Portero
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法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Julián Albo Portero 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
48） Begoa López Flores
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Begoa López Flores 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
49） José María Blanco López
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，José María Blanco López 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
50） María del Puerto Gunche Blanco
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María del Puerto Gunche
Blanco 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
51） Pilar Medialdea Fernández
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Pilar Medialdea Fernández 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
52） Laura Albo Toca
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Laura Albo Toca 为 Albo 公
司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
53） Manuela Albo Toca
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Manuela Albo Toca 为 Albo
公司自然人股东，为无民事行为能力人，Marta Díaz Albo 女士，Manuela Albo Toca
女士，Carlos Díaz Albo 先生，Ana Díaz Albo 女士，Felipe Díaz Albo 先生以及
Fernando Díaz Albo 先生代其签署《Albo 股权转让协议》。
54） Desiderio de Benito Gobantes 继承人
24
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Desiderio de Benito Gobanies
继承人为 Albo 公司自然人股东，María del Puerto Rueda Fernández 女士，M Elena
Benito Rueda 女士， M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，Ana Benito Rueda
女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生以及 Paloma Benito
Rueda 女士以继承人名义签署《Albo 股权转让协议》。
55） Manuel Gómez Albo 继承人
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Manuel Gómez Albo 继承人
为 Albo 公司自然人股东，María Angeles Bolado Telechea 女士，Mario Gómez-Albo
Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生以及 Gustavo Gómez-Albo Bolado 先
生以继承人名义签署《Albo 股权转让协议》。
56） María Albo Bermúdez de Castro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María Albo Bermúdez de
Castro 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
57） María del Puerto Albo Toca
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María del Puerto Albo Toca
为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
58） María Piedad Duro Ortíz
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María Piedad Duro Ortíz 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
59） Catalina Díaz Delgado
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Catalina Díaz Delgado 为 Albo
公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
60） Pablo Pedro Pernas García
25
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Pablo Pedro Pernas García 为
Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
61） Maria Cristina Bermúdez de Castro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Maria Cristina Bermúdez de
Castro 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
62） María Cristina Albo Bermúdez de Castro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，María Cristina Albo Bermúdez
de Castro 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协
议》。
63） Carlos María Albo Bermúdez de Castro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Carlos María Albo Bermúdez
de Castro 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协
议》。
64） Beatriz Albo Bermúdez de Castro
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Beatriz Albo Bermúdez de
Castro 为 Albo 公司自然人股东，且以其自己的名义签署《Albo 股权转让协议》。
（2） Albo 公司的董事会、股东会的授权和批准
2016 年 4 月 8 日，持有 Albo 公司 100%股份的股东出席股东会并作出决议，
全体股东一致同意向开创远洋转让 Albo 公司 100%股份，且所有股东就前述转
让放弃优先购买权。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 Albo 公司 100%
股权已取得其他股东放弃优先购买权的书面确认。
（3） 政府的审批/通知
26
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 Albo 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。
（4） 通知员工
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，由于 Albo 公司股权的所有
权变动不影响劳动关系，开创远洋收购 Albo 公司 100%股权不需要取得 Albo 公
司雇佣员工的同意。但 Albo 公司应当就此次交易内容、发生的日期及是否会引
起劳动条件的变化通知员工。
（5） 债权人的同意
根 据 西 班 牙 BDO 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 ， 根 据 Albo 公 司 与
Bankinter,S.A.，Banco Caixa General,S.A.以及 Deutsche Bank,S.A.签订的贷款协议，
开创远洋收购 Albo 公司 100%股权需要取得 Albo 公司债权人的同意。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，在签订《Albo 股权转让协
议》之前，Albo 公司与 Bankinter,S.A.以及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款
协议已取消，截至《Albo 股权转让协议》签订之日，无其他包含控制权变更条款
的协议，因此无需取得相关债权人对本次交易的同意；此外，根据与 Deutsche
Bank,S.A.签订的贷款协议第六款的约定，如涉及商业房产转让的，协议解除，鉴
于此次交易未涉及商业房产的转让，因此无需取得债权人对解除权的放弃。
（二）尚需取得的授权与批准
1、上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的批准或备案；
2、上海市商务委员会批准本次交易的方案；
3、上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
4、中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
27
法律意见书
5、开创国际股东大会审议通过本次交易方案；
6、其他政府部门或机构批准或核准本此交易相关事项。
据此，本所律师认为，除前述尚需获得的批准或核准外，开创国际本次支付
现金购买资产事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
四、本次重组具备的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
1、 本次重大资产重组，开创国际现金收购 Albo 公司 100%股权，Albo 公司
为标的公司。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》信会师报字[2016]第 111613 号）
以及西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司主要从事鱼罐头、腌鱼
及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发以及相类似或相关的经营、商业
活动，符合当地现行的产业政策。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见（详见正文之六之“（十） Albo
公司的环境保护与产品质量”部分），Albo 公司生产经营中未发生重大环境污染
事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到刑事或行政处罚。
Albo 公司通过租赁方式取得生产经营用地使用权（详见正文之六之“（五）
Albo 公司的重大资产”部分），根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，
除本法律意见书披露的相关问题外，Albo 公司生产经营符合当地法律法规的要
求。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》信会师报字[2016]第 111613 号）
及开创国际出具的《承诺函》，并经本所律师核查，本次重组不存在违反《反垄
断法》等法律法规的情形。
28
法律意见书
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项的
规定。
2、 本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，开创国际股份总数仍为
20,259.79 万股，其中社会公众股东持股比例大于 25%、股东人数大于 200 人。
据此，本所律师认为，本次重组完成后，开创国际仍然符合《证券法》、《上市规
则》中规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
3、 本次重组涉及的交易标的的价格，系交易各方根据具有证券期货从业资
格的资产评估机构评估结果协商确定的。而且，开创国际董事会及独立董事均对
该定价的公允性发表了肯定意见。据此，本所律师认为，该定价符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害开创国际和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第三项的规定。
4、 本次重组涉及的资产为股权类资产，权属清晰（详见正文之六“收购标
的——Albo 公司”部分），各方均能严格履行《Albo 股权转让协议》，股权资产
过户和转移不存在法律障碍；本次重组完成后，Albo 公司整体变更为由开创远
洋一人控股的有限责任公司，承继其前身的债权债务，债权债务承继合法。据此，
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
5、 本次重组完成后，开创国际主要经营远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、
渔业机械、船舶设备及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不
含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。根据立信会计师出具的关于开创
国际《审计报告及备考财务报表》》（信会师报字[2016]第 113917 号），本次重组
将有利于开创国际改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，不存在
可能导致开创国际重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本
所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
6、 本次交易不会造成开创国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面依
赖于实际控制人及关联人，控股股东已出具承诺函，承诺其在作为上市公司控股
股东或关联方期间，在人员、财务、机构、资产、业务等方面与上市公司相互独
29
法律意见书
立。据此，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于开创国际独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
7、 本次交易完成后，开创国际仍然保持健全有效的法人治理结构。根据开
创国际提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，开创国际已按照有关法律法
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成
后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效。据此，本所律师认为，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实施
重大资产重组的条件。
（二）本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 60,999,840 欧元，占开创国际 2014
年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万
元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
开创国际及其前身 1997 年在上海证券交易所上市之时，其控股股东为海南
恒泰集团有限公司；2000 年海南恒泰集团有限公司协议转让华立集团有限公司
33,000,000 股，控股股东变更为华立产业集团，实际控制人变更为为汪立成；2008
年，因重大资产置换及发行股份购买资产事宜，向上海远洋渔业有限公司非公开
发行股份，该次非公开发行后，控股股东变更为上海远洋渔业有限公司，实际控
制人变更为上海国有资产监督管理委员会。
本次重组完成后，上海远洋渔业有限公司仍为开创国际第一大股东（控股股
东）、上海国有资产监督管理委员会仍为开创国际实际控制人，开创国际实际控
制权未发生变更。
据此，本所律师认为，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条所规定的
借壳。
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法律意见书
五、支付现金购买资产相关协议
（一）《排他性协议》
2015 年 11 月 13 日，开创远洋与 Albo 公司及其股东签署了《排他性协议》,
并与 Albo 公司、Albo 公司股东以及 ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.
银行签署了初始《第三方托管协议》。2015 年 11 月 17 日，开创远洋向 ABANCA
CORPORACIN BANCARIA, S.A.银行支付了 200 万欧元签约保证金。《排他性
协议》相关内容如下：
1、 签约主体
Albo 公司、持有代表至少 85%股份的 Albo 公司股东、开创远洋。
2、 标的股权价值
根据《排他性协议》条款规定，双方对 Albo 公司企业价值为陆仟壹佰万欧
元(61,000,000)达成一致意见,在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方
协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
3、 签约保证金支付
为保证买方履行本交易的义务，上海开创远洋渔业有限公司应于本协议签订
之日起五个工作日内向 ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.银行支付签
约保证金 200 万欧元。
4、 协议生效及排他期
《排他性协议》于各方签字之日起即生效，各方同意给予公司排他期直至
2016 年 1 月 10 日。
（二）《排他性补充协议》
2016 年 1 月，鉴于交易各方正在就正式的《股份买卖协议》具体条款进行
31
法律意见书
协商，各方于 2016 年 1 月 10 日签署了《排他性补充协议》，同意将排他期延长
至 2016 年 2 月 5 日。此外，如在排他期截止日 2016 年 2 月 5 日前 Albo 公
司未发出排他期终止通知，排他期自动更新并延长至 2016 年 2 月 29 日。
（三）《Albo 股权转让协议》
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与持有 Albo 公司 100%股权股东签署了附生效
条件的《Albo 股权转让协议》。具体内容如下：
1、 签约主体、签订时间
转让方为 Albo 公司全体股东（“卖方”），受让方为上海开创远洋渔业有限公
司（“买方”）。
签约时间为 2016 年 4 月 12 日。
2、 转让标的
Albo 公司 100%股权。
3、 先决条件
1） 开创国际股东大会批准本协议；
2） 上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改
革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易所或者（若适用）中国证券监
督管理委员会指定的监管机构批准本协议；
3） Albo 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保
险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于 Albo 公司在 Vigo、Cillero
或 Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时的适用法律而需强制具备的
任何业务和/或排放牌照、授权或许可或该等牌照、授权或许可不充分，权力机关
对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不限于
停工或关闭工厂），从而导致 Albo 公司遭受的损失。
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法律意见书
4） Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行（保管银行）同意依照本协
议附件（保管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订了《第三
方保管协议》。
5） 本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59
点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。
4、 先决条件为成就的责任承担
1） 如“先决条件”中第 1）、2）条约定与买方相关的先决条件未在最后期限
前获得成就或被放弃的，则：i）卖方依据初始《第三方托管协议》全额提取签约
保证金；ii）协议自动终止并失效，各方在本协议中的各项义务均被免除且无权
就此索付任何款项或赔偿。
2） 如 Albo 公司拒绝按照“先决条件”第 3）条约定在最后期限前签署保单，
导致与保单有关的先决条件未成就的，则：i）买方将依据初始《第三方托管协议》
全额提取签约保证金；ii）买方可向公司索赔由该等违约造成的损失；买方还可
要求公司签署保单并且（若其他先决条件均已成就的）可同时要求卖方履行本协
议项下的交易并服从依照协议第 21 条进行仲裁。或者，买方可终止本协议，本
协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被免除并且无权就此索付任何款项或
赔偿，但上文第 ii）段规定的除外。
3） 如与保单有关的“先决条件”因上文以外的任何其他理由而未获成就的，
则：i）卖方将依据初始《第三方托管协议》全额提取签约保证金；ii）本协议将
自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得
任何款项或赔偿。
4） 如第 1）、2）和 3）条中载明的“先决条件”在最后期限前获得成就或被
放弃，但第 4）条中载明的先决条件却未成就的，则：i）买方或卖方将根据初始
《第三方托管协议》全额提取签约保证金；ii）本协议将自动终止并失效，各方
在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
5） 如在所有“先决条件”均或成就和/或被放弃后，因任一卖方原因未在交
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法律意见书
割日当日或之前进行本次交易的，则：i）买方将依据初始《第三方托管协议》全
额提取签约保证金；ii）买方可要求违约的卖方赔偿该等违约所造成的损失（如
适用）；iii）买方还可强制要求违约卖方进行本协议项下的交易，并服从按协议第
21 条进行的仲裁。或者，买方可完全终止本协议，本协议自动失效，各方在本协
议中的义务均被免除，并且各方无权要求获得任何赔偿，但上文 ii）规定的除外。
6） 如在所有“先决条件”均或成就和/或被放弃后，因任一非卖方原因未在
交割日当日或之前进行本次交易的，则：i）卖方将依据初始《第三方托管协议》
全额提取签约保证金；ii）协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被
免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
5、 公共契约的签订
1） 合计持有百分之十五（15%）以上股份的卖方，因任何原因，未按本协议
的约定签署公共契约的，则将被认定为“因卖方原因”未进行本次交易。（若在
交割日合计持有 85%或以上公司股份的卖方按本协议条款签署了公共契约的，
则不得视为“因卖方原因”未进行本次交易）。
2） 若在交割日时，买方已经与至少持有公司百分之八十五（85%）股份（但
未达百分之百（100%））的卖方签署了公共契约，则：i）应当签署公共契约未签
署该等契约的卖方，应视作对本协议的严重违约；ii）买方可向未签署公共契约
的卖方索赔因本协议未履行而产生的任何损失；iii）买方还可选择强制要求未签
约卖方执行本协议下的交易，并按照本协议第 21 条进行仲裁，或终止与未签约
卖方关于其持有的股份的交易。
6、 股权交割
交割应在先决条件成就或被放弃后的第十五（15）个营业日或各方书面约定
的任何其他日期（简称“交割日”）的早上 10 点，于公证人 Miguel Lucas Sánchez
先生在维哥的办公室或各方明确书面约定的另一维哥公证处进行。各方同意，全
体卖方和买方将于交割日出现在公证人办公室签署公共契约，同时完成下列事项：
1） 签约卖方向买方交付：i）由 Albo 公司董事会秘书在经董事会主席批准
34
法律意见书
后出具的证明（签字皆经公证），根据该证明以及董事会决议文本，证明董事会
已经妥为起草公司上一财年的年度账目、董事报告和利润处置提案，并经公司审
计人员核实，前述账目、报告以及提案均已取得公司全体股东大会的批准；ii）
年度账目及董事报告的复印件；iii）Albo 公司审计人员出具的报告的复印件。
2） 签约卖方提供 Albo 公司全体董事和董事会秘书的书面辞呈及确认截止
至交割日不存在针对公司的任何索赔的确认函，但是在交割日前应付而未付的月
薪除外（如适用）。有关 Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、Segismundo
García de la Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez-Albo García 先生，该声明不得视
为其与 Albo 公司的劳动关系终止（如适用）后可能享有的任何赔偿的放弃。
3） 签约卖方向买方交付一份经 Albo 公司董事会秘书和董事长签署（签字已
经正式公证）的证明，证实事实陈述中提及的全体股东大会通过的决议。
4） 签约卖方向买方交付一份经 Albo 公司董事会秘书正式签署的证明，确认
每一签约卖方和（如适用）未签约卖方对其所持股份的所有权均已登记在公司的
股东名册内且不存在任何类型的权益负担，同时确认法律及公司章程就各签约卖
方向买方有效转让股份一事规定的程序和要求均已获遵守。
5） 为批准前述辞呈及任命新的管理层，应举行全体股东大会。
6） 出现在公证人办公室的各方，应当在公证人见证下以如下方式签署公共
契约：i）出席的各方将公证本协议；ii）买方和出席的卖方将对先决条件的成就
或放弃情况进行确认；iii）出席的卖方将其股份转让给买方，买方将获得该等股
份，买方将按照协议第 3 条向出席卖方支付价款，而出席卖方将在收到付款后出
具付款凭证；iv）出席卖方及买方将确认对方做出的陈述和保证。各方同意，只
要合计持有至少百分之八十五（85%）公司股份的股东出席，并且“股权交割”
中提及的所有行动已依其条款同时履行，则签约卖方与买方将在公证人的见证下
签署股份收购契约，并将视作已于交割日完成此项行动。
7） 批准本协议的公证人应按公共契约在签约买方的股份所有权上体现依据
本协议进行的买卖交易。
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法律意见书
8） 根据协议的规定以及作为股份转让的对价，应按买价分摊表向签约买方
支付相应的收购价。
9） 向 Abanca Corporación Bancaria, S.A.交付协议约定的指令通知，该指令
应经《第三方托管协议》中的卖方代表人、公司及买方妥为签署。
10） Hical Vigo, S.L.（出租人）与 Albo 公司（承租人）将按照与本协议附件
完全相同的条款、条件和其内规定的租金签订一份租赁协议。
11） 签约卖方、买方和保管银行将签订一份《第三方保管协议》。
7、 收购价
Albo 公司 100%股权的收购价为依据公共契约转让的股份及其上所附之一
切权利，收购单价为每股壹仟陆佰玖拾肆点肆肆欧元（1,694.44）（该单价乘以
交割日时转给买方的股份数后，所得金额简称为“收购价”），即 Albo 公司 100%
股份的收购总价为陆仟零玖拾玖万玖仟捌佰肆拾欧元（60,999,840）。
8、 购买价款支付方式
购买价款应按照以下方式在交割日（合同生效后 15 个工作日内）支付：
第三方保管金（责任担保金）陆佰贰拾叁万壹仟玖佰陆拾欧元（6,231,960）
应通过存入以卖方名义（作为联名账户持有人）在保管银行开立的保管账户之方
式，按照协议约定的买价分摊表付至卖方，保管金应通过 SWIFT 以不可撤消的
电汇划款方式转入（于交割日计价），或者通过同时在维哥和马德里设有办事处
的西班牙银行开具的记名银行支票的方式支付。
收购价的剩余金额（非保管金），应按照买家收购价分摊表通过一家同时在
维哥和马德里设有办事处的西班牙银行开具的记名银行支票的方式付至卖方。
9、 赔偿损害
各卖方应按协议规定的方式负责向买方赔偿因下列情况和方式直接或通过
公司间接导致买方发生的任何损失：
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法律意见书
1） 全体卖方持有的保管账户中的金额（责任担保金）应作为卖方对买方的
连带担保，最大限度地按本协议规定用于向买方赔偿各项损失。
2） 因卖方原因而产生的可全额受偿损失导致的损失，或者因卖方违反本协
议导致的损失。除第 1）约定外，造成本款所述损失或自其中获益的卖方应单独
承担本款中的赔偿责任，而非由其他卖方（单独或连带地）承担。
3） 因卖方声明与保证第 3 段至 19 段中存在任何卖方失实陈述所导致的损
失，卖方应共同向买方承担责任，各卖方按责任百分比承担责任。
4） 因已披露的或有事项所导致的损失。对于本条所述之损失，卖方应共同
按其各自的责任比例向买方承担责任。
10、 卖方的责任限制
1） 时效：针对涉及税务、劳务和/或社保事务的卖方失实陈述以及已披露或
有事项所引发损失，可在法律规定的完整法定时效内提出索赔；针对协议约定的
可全额受偿损失和/或已披露或有事项所导致的损失，可在交割日后的五（5）年
的时效期内提交索赔；针对其他损失的索赔，可在交割日后的 24 个月内提交。
2） 责任上限：除可全额受偿损失之外，每一卖方所承担的卖方责任总额应
以协议中列示的最高金额为限，因此，当各卖方就任何损失（可全额受偿损失除
外）向买方支付的或因任何损失（可全额受偿损失除外）以保管账户向买方支付
的累计总额达卖方责任上限时，卖方无需就该等损失再向买方支付任何赔偿，但
可全额受偿损失除外，且全体卖方持有的保管账户中的金额（责任担保金）应作
为对买方的连带担保。
11、 卖方的进一步保证
Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、Segismundo García de la Puerta
先生和 Luis Gonzaga Gómez Albo García 先生向买方和公司承诺，其自身不会直
接或间接做出下列行为：
1） 自交割日起的 2 年内，雇用或聘用公司的董事、高级职员、雇员或经理
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法律意见书
或在交割日前的 12 个月内的任何时间曾担任公司的董事、高级职员、雇员或经
理的任何人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保密信息或可凭其职
位利用公司的贸易关系。
2） 自交割日起的 2 年内，设法与在交割日前的 12 个月内的任何时候曾签
订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员签订合同或雇用此类人
员（以此对公司在本协议签署日时开展的业务产生负面影响）。
3） 自交割日开始的 2 年内，在公司开展业务所在的区域市场内，从事相关
活动或在开展相关活动的任何公司或企业内担任股东、高管、董事、顾问或代表。
若卖方违反上文规定的义务，且未在经买方要求后的 15 天内予以纠正的，
则违约的卖方应负责支付违约金，违约赔偿金的金额应为该卖方的个人年薪乘
以 3。此外，卖方不得因支付违约赔偿金而被免于履行上文第 1）条至第 3）条
约定的义务。因此，买方除可要求卖方支付违约赔偿金外，还可要求卖方履行
该义务。
12、 准据法和争议解决
本协议受西班牙法律管辖并据之解释，排除任何本地法律（“derecho foral”）。
因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷，包括与其存在性、有效性、或者终止
有关的任何事项，应依法提交仲裁最终解决，由马德里工商业联合会仲裁法院根
据其仲裁规则执行。指定的仲裁法庭将由三名仲裁人组成。仲裁语言为英语，仲
裁地点为马德里市。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，《Albo 股权转让协议》合法、
有效；Albo 公司全体股东和开创远洋所签订的《Albo 股权转让协议》自签字且
所有先决条件获得成就和/或被放弃后生效；为了使此次股权转让行为发生对抗
第三人的效力，在签订《Albo 股权转让协议》且协议约定的先决条件成就和/或
被放弃后，需根据《皇家立法法令》（1/2010）以及《西班牙公司企业法》的相关
规定，在公证员面前根据《Albo 股权转让协议》签订公共契约；此外，根据《西
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法律意见书
班牙公司企业法》第 104 款规定，股权转让后，需更新股东登记名册（“Libro
Registro de Socios”），将新股东记入股东名册，前述行为完成后，此次股权转让
完成并对抗第三人。
六、收购标的——Albo 公司
（一）Albo 公司的主体资格
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，依据 Mercantile Registry of
Pontevedra 2015 年 11 月 27 日出具的书面证明文件，Albo 公司的基本登记信息，
如下：
名称 Hijos de Carlos Albo, S.L.
税收注册号 B-27737022
登记单位 Mercantile Registry of Pontevedra, 第 3602 册, 第 95 章，PO-48998 页
Mr. Ignacio Albo Quiroga (联合执行董事)
法定代表人姓名 Mr. Pablo Pernas García (联合执行董事)
Mr. Jesús Albo Duro (联合执行董事)
公司类型 有限责任公司
住所 Jacinto Benavente 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)
1,800,000 欧元被平均分割成 36,000 份，编号从 1 号到 36,000 号（包
注册资本 含 1 和 36,000 本数）等额的、可累积持有的、不可分割的股权，每股
面值为 50 欧元。
实收资本 总计 1,800,000 欧元的注册资本已全部认缴并实缴
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 无限期
鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发以及相
经营范围
类似或相关的经营、商业活动。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司目前不存在西班牙
公司法（“Real Decreto Legislativo 1/2010）规定的法定解散情形，且不存在 Albo
公司章程所规定例如停止经营活动、休业超过一年、因已完成商业目的而终止、
无法达到公司目的、因公司决策机构僵局所导致的公司无法运营、因巨大亏损导
致公司权益净额低于公司注册资本的一半、或公司股东协商一致以协议形式解散
公司等情形。
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法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司是根据西班牙公司
法 在 西 班 牙 合 法 、 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 （ “Sociedad de Responsabilidad
Limitada”）。
（二）Albo 公司的历史沿革
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司的历史沿革如下：
1、 Albo 公司的设立
Albo 公司前身为 Hijos de Carlos Albo, S.A.,该公司于 1921 年 1 月 24 日经
Santoa 地区的公证人 José Gutiérrez de Rozas y del Castillo 公证而合法设立，Albo
公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开发以及类似或者相关的业务。
Albo 公司地址为 calle La Paz, number 12, Vigo，税务编号 A-36603272，Albo 公
司于分立前在 Pontevedra 地区的商事登记中心注册，注册信息位于第 1181 卷，
第 100 章，PO-5937 页。
2009 年 11 月 10 日，Hijos de Carlos Albo, S.A.全体股东大会临时会议同意了
关于 Hijos de Carlos Albo, S.A 分立及其公司后续的解散和清算的相关事项，Hijos
de Carlos Albo, S.A 的所有资产被分成六个部分。通过此“分立行为”，前述六
部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为：Hijos de
Carlos Albo, S.L., Hical Vigo, S.L., Hical Santoa, S.L., Hical Ribadesella, S.L., Hical
San Vicente, S.L. and Hical Candas, S.L.（合称“承继公司”）。
除 Hijos de Carlos Albo, S.L，其余五家新设公司的基本信息如下：
1. Hical Vigo, S.L.-B27737667- Pontevedra 省商业登记， 第 3602 册, 第
80 章， PO-48997 页。
2. Hical Santoa, S.L.-B27737709- Pontevedra 省商业登记，第 3602 册，
第 65 章， 第 PO-48996 页。
名称/税务编号/注
3. Hical Ribadesella, S.L.-B27737725- Pontevedra 省商业登记，第 3602
册号
卷，第 35 章， 第 PO-48994 页。
4. Hical San Vicente, S.L.-B27737733- Pontevedra 省商业登记，第 3602
卷，第 50 章，第 PO-48995 页。
5. Hical Candas, S.L.-B27737683- Pontevedra 省商业登记，第 3602 卷，
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法律意见书
第 20 章，第 PO-48993 页。
股东 上述公司的股东与被分立公司的股东保持一致
1. Mr. Ignacio Albo Quiroga （联合执行董事）
法定代表人 2. Mr. Pablo Pernas García（联合执行董事）
3. Mr. Jesús Albo Duro （联合执行董事）
公司类型 有限责任公司
住所 Calle La Paz 12, Vigo（Pontevedra 省）（西班牙）
1. Hical Vigo, S.L.：注册资本为 1,800,000 欧元，包含 36,000 份等额、
可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000 （包括本数），
每股价值 50 欧元，均全部认缴并实缴。
注册资本/实收资
2. Hical Santoa, S.L., Hical Ribadesella, Hical San Vicente, S.L. and Hical
本
Candas, S.L.: 注册资本为 180,000 欧元，包含 36,000 份等额、可累计
持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000（包含本数），每股价值
5 欧元，均全部认购并实缴。
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 无限期
各类房产买卖，城市规划，城市化建设，建设与改造，房产租赁，各
经营范围
类房地产的开发和管理，及配套服务。
2009 年 12 月 22 日，经 Vigo 市公证人 Mr. Antonio A. Salgueiro Armada 公
证（公证文件编号为 2470），Albo 公司依法以分立形式设立，Albo 公司形式为
有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada）。
Albo 公司设立时，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
1 Gonzalo Amann Corlina 3,768 10.47
2 Jesús Carlos García García 1,630 4.53
3 María del Puerto García García 1,630 4.53
4 María Sonsoles García García 1,630 4.53
5 Susana Margarita García García 1,630 4.53
6 Carlos Albo Ortega 继承人 1,442 4.01
7 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
8 Luis Castaón Albo 1,427 3.96
9 Carlos Gómez Albo 继承人 1,054 2.93
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura María Gómez-Albo García 652 1.81
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo García 635 1.76
41
法律意见书
15 Elena Milagros Gómez-Albo García 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 M José Albo Quiroga 589 1.64
20 M Luisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo García de la Puerta 551 1.53
26 Francisco García de la Puerta 550 1.53
27 Marta García de la Puerta 550 1.53
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José María Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Morán 249 0.69
47 María Alicia Gómez-Albo Pian 200 0.56
48 Carlos Gómez-Albo Pian 200 0.56
49 María del Puerto García Albo 165 0.46
50 Begoa López Flores 132 0.37
51 José María Blanco Arija 继承人 121 0.34
52 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
53 María Soledad Amann Cortina 65 0.18
54 Carlos Albo Portero 15 0.04
55 Julián Albo Portero 15 0.04
42
法律意见书
56 Laura Albo Toca 12 0.03
57 Manuela Albo Toca 12 0.03
58 Benito Gobanies 继承人 10 0.03
59 Manuel Gómez Albo 继承人 10 0.03
60 María Albo Bermúdez de Castro 10 0.03
61 María del Puerto Albo Toca 10 0.03
62 María Piedad Duro Ortíz 3 0.01
合计 36,000 100.00
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，前述分立及 Albo 公司的设
立行为于 2010 年 2 月 1 日经 Pontevedra 省商业登记处注册，注册信息位于第
02658 卷，第 172 章，PO-00005937 页，前述分立及 Albo 公司设立行为完全有
效，并符合西班牙立法，商事登记处就该交易判定有效，认为该交易有效。
2、 Albo 公司的股权变更情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司在经历了股份继承
以及股权转让后由分立设立之初的股权及股东结构变更为现有股权及股东结构，
股权变更过程如下：
1） 2009 年 12 月 22 日，经 Vigo 地区公证处公证员 Antonio A. Salgueiro
Armada 先生公证（公证文件编号为 2470），Hijos de Carlos Albo, S.A 分立合法有
效。
2） 2010 年 11 月 12 日，经 Bilbao 地区公证处公证员 Ignacio J. Gomeza
Eleizalde 先生公证（公证文件编号 1443），Gonzalo Amman Cortina 先生（兄/弟）
通过合法继承及遗赠方式，获得 Maria Soledad Amann Cortina 女士（妹/姐）持有
的 65 股股份。
3） 2011 年 5 月 25 日，经 Gijón 地区公证处公证员 Manuel Junquera Prendes
先生公证（公证文件编号分别为 162 和 163），Carlos Gómez-Albo Pián 先生（儿
子）和 M Alicia Gómez-Albo Pián 女士（女儿）以合法继承方式分别获得 Mr.
Carlos Gómez Albo（父亲）持有的 527 股股份。
43
法律意见书
4） 2012 年 3 月 12 日，经 Madrid 地区公证处公证员 José María de Prada
Guaita 先生公证（公证文件编号为 581），Carlos Albo Portero 先生（儿子）和 Julián
Albo Portero 先生（儿子）以合法继承方式分别获得 Carlos María Albo Morán（父
亲）持有的 40 股股份和 150 股股份。
5） 2013 年 10 月 31 日，经 Vigo 地区的公证处公证员 Mr. Ernesto Regueria
Núez 公证（公证文件编号为 2778），José María Blanco López 先生（儿子）和
María del Puerto Gunche Blanco 女士（孙女）以合法继承方式分别从 Julia Rosario
López Lascurain 女士和 José María Blanco Arija 先生（父母/祖父母）处获得 99 股
股份和 22 股股份。
6） 2015 年 1 月 2 日，经 Vigo 地区的公证处公证（公证文件编号为 2），通
过从 García 先生和 García 女士（父母、祖父母）合法继承的方式，María del Puerto
Jacinta García García 女士（女儿）获得 33 股股份，Susana Margarita García García
女士（女儿）获得 33 股股份，María Sonsoles García García 女士（女儿）获得 33
股股份，Jesús-Carlos García García 先生（儿子）获得 33 股股份，Marta García de
la Puerta 女士 （孙女）获得 11 股股份，Segismundo García de la Puerta 先生（孙
子）获得 11 股股份，以及 Francisco García de la Puerta 先生（孙子）获得 11 股
股份。
7） 2015 年 1 月 20 日，经 Vigo 地区公证处公证员 José Luis Espinosa de Soto
先生公证（公证文件编号为 61），通过合法买卖的方式，Pablo Pedro Pernas García
先生（儿子）获得 María Sonsoles García 女士（母亲）持有的 10 股股份。
8） 2015 年 12 月 4 日，经 Santoa 地区公证员 Manuel Obeso de la Fuente 先
生公证,（公证文件编号为 858）， María Cristina Bermúdez de Castro Ozores 女士
（妻子）以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生（丈夫）持有的 318 股股
份， M Cristina Albo Bermúdez de Castro 女士（女儿）以合法继承方式获得 Carlos
Albo Ortega 先生（父亲）持有的 281 股股份, Carlos M Albo Bermúdez de Castro
先生（儿子）以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生（父亲）持有的 281
股股份, Beatriz Albo Bermúdez de Castro 女士（女儿）以合法继承方式获得 Carlos
44
法律意见书
Albo Ortega 先生（父亲）持有的 281 股股份， María Albo Bermúdez de Castro
女士（女儿）以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生（丈夫）持有的 281
股份。
9） 2016 年 1 月 22 日，经 Villarcayo 地区公证处公证员 Jesús Sánchez Vigil
de la Villa 先生公证， Catalina Díaz Delgado 女士（女儿）通过合法赠与方式获得
Angélica Delgado Parisot 女士（母亲）持有的 59 股股份。
经过前述股权变更，Albo 公司现股权结构以及股东持股情况如下：
姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 Gonzalo Amann Cortina (D) (C) (MD) 3,833 10.65
2 Jesús Carlos García García (D) 1,663 4.62
3 María del Puerto Jacinta García García 1,663 4.62
4 María Sonsoles García García 1,653 4.59
5 Susana Margarita García García 1,663 4.62
6 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
7 Luis Castaón Albo (D) 1,427 3.96
8 María Alicia Gómez-Albo Pian 727 2.02
9 Carlos Gómez-Albo Pian 727 2.02
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura María Gómez-Albo García 652 1.81
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo García (D) 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo García 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga (D) 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 M José Albo Quiroga 589 1.64
20 M Luisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro (D) 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro (D) (MD) 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo García de la Puerta 562 1.56
26 Francisco García de la Puerta 561 1.56
27 Marta García de la Puerta 561 1.56
28 Eduardo Albo González 476 1.32
45
法律意见书
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo (D) 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José María Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Portero 55 0.15
47 Julián Albo Portero 165 0.46
48 Begoa López Flores 132 0.37
49 José María Blanco López 99 0.28
50 María del Puerto Gunche Blanco 22 0.06
51 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
52 Laura Albo Toca 12 0.03
53 Manuela Albo Toca 12 0.03
54 Desiderio de Benito Gobantes 继承人 10 0.03
55 Manuel Gómez Albo 继承人 10 0.03
56 María Albo Bermúdez de Castro 291 0.81
57 María del Puerto Albo Toca 10 0.03
58 María Piedad Duro Ortíz 3 0.01
59 Catalina Díaz Delgado 59 0.16
60 Pablo Pedro Pernas García (D) (MD) 10 0.03
61 Maria Cristina Bermúdez de Castro 318 0.88
62 María Cristina Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
63 Carlos María Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
64 Beatriz Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
总计 36,000 100.00
3、 Albo 公司历次股权变动的合法、合规性
46
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司章程第六条规定向
第三人转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有血缘关系的长辈与后辈间以
及公司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由进行，无需获得公司其他股东
的批准。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，2010 年 5 月 21 日，Albo 公
司经 Pontevendra 商事登记中心合法认证设立了股东登记名册。股东登记名册已
按照《西班牙公司法》第 104 条的规定记载了自公司设立至目前为止所有股东及
其变更情况；根据 2010 年 5 月 21 日经 Pontevendra 合法登记的股东登记名册及
其随后根据公司当前股权结构更新的名册中，未发现任何股份存有争议、质押等
事项，Albo 公司股份不存在任何限制或侵害股东权益的争议或者风险。
因此，根据西班牙 BDO 律师出具的法律意见，股本验证在公司成立、分立、
股份买卖交易时均经过公证，并且新股东已登记于股东登记名册之中。从西班牙
法律的角度，根据西班牙公司法及 Albo 公司章程，Albo 公司当前股东结构合法、
有效。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司经历前
述股份继承以及买卖行为所形成的现有股东持股情况以及股权架构，符合《西班
牙公司法》相关规定，合法、合规且真实、有效。
4、 Albo 公司股东所持股份权利负担情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，基于 Albo 公司管理层提供
的信息以及 Pontevendra 地区的商事登记中心于 2010 年 5 月 21 日合法认证的股
东登记名册所示信息，Albo 公司股东所持股份不存在质押等第三方权利负担。
综上，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司是依据当地
法律、法规设立并有效存续的企业法人，且不存在依据相关法律、法规或其公司
章程规定需要终止的情形。
47
法律意见书
（三）Albo 公司的业务及资质
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见书以及相关登记信息的记载，
Albo 公司的经营范围包括鱼罐头、腌鱼及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业
的开发以及相类似或相关的经营、商业活动。
Albo 公司主要通过三个工厂开展相关生产活动，此三个工厂分别位于西班
牙的三座城市：i）Vigo（“Vigo 工厂”）；ii）Cillero（“Cillero 工厂”）；iii）
Tapia de Casariego（“Tapia 工厂”）。
根据 2016 年 3 月 11 日西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事务所出具的法
律意见以及 2016 年 3 月 16 日 Uría Menéndez 律师事务所出具的法律意见，Albo
公司经营、销售食品符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，且 Albo 公司
已经在食品卫生登记部门登记。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，截至西班牙 BDO 律师事务
所的法律意见书出具之日，Albo 公司获得的资质许可如下：
1、 食品卫生登记
Albo 公司生产经营的三个工厂均已依法办理食品卫生登记，且三家工厂的
食品卫生登记均已在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进行了更新，
现登记显示 Albo 公司为上述所有食品卫生登记证书的持有人。
根据 2011 年 2 月 18 日颁布的 191 号“皇家法令”的第 2 条，关于食品卫生
登记的相关规定，Albo 公司已经取得的食品卫生登记情况如下：
工厂名称 登记注册号 登记注册日 有效期 授权范围
Vigo 工厂 12.00476/PO 02/07/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
Cillero 工厂 12.00412/LU 13/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
Tapia 工厂 26.00313/O 25/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，基于 Albo 公司提供的信息，
三个工厂的食品卫生登记均发生在 2011 年 191 号“皇家法令”生效之前，且 2011
年 191 号“皇家法令”设立了新的注册登记部门。根据西班牙 BDO 律师事务所
48
法律意见书
出具的法律意见，虽然前述法规设立了新的登记部门且原登记部门已不复存在，
但根据 2011 年 191 号“皇家法令”中的相关安排，新的登记部门（根据 2011 年
191 号“皇家法令”所设立的）承认并认可变更前的登记部门（2011 年 191 号
“皇家法令”颁布之前存续的）所办理的所有食品卫生登记的有效性。
西班牙 BDO 律师事务所基于上述法律法规的规定认为，Albo 公司已经合法
进行了食品卫生登记。
2、 工业登记
Albo 公司生产经营的三家工厂均已依照“产业注册规定”办理工业登记。根
据登记信息显示，前述登记尚未在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后
进行更新，现仍登记在 Hijos de Carlos Albo, S.A.名下，Albo 公司需变更此三家
工厂的工业登记持有者名称为 Albo 公司。
根据 2010 年 5 月 7 日颁布的 559 号“皇家法令”的第 4 条，根据工业登记
的相关规定，Albo 公司三家工厂工业登记情况如下：
工厂名称 注册登记号 注册登记日 有效期 授权范围
Vigo 工厂 36-00183 —— 未设定过期时间 此登记不涵盖开展公司
经营业务的相关授权，
Cillero 工厂 27-00661 —— 未设定过期时间
仅为产业统计之目的强
Tapia 工厂 33-00069 —— 未设定过期时间 制手续。
根据 2010 年 559 号“皇家法令”的规定，“产业注册规定”未对变更工业
注册登记的持有者进行限制或规定。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意
见，更新工业登记证书的持有者不存在法律障碍。因此，Albo 公司（三家工厂）
已经进行了工业登记。
3、 地方活动/运营许可证
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所以及 Uria 律师事务所
出具的关于 Albo 公司地方活动/运营许可证相关法律意见，关于 Albo 公司三个
工厂所持有的地方活动/运营许可证情况以及相关法律、法规的规定表述如下：
49
法律意见书
Vigo 工厂：自 1929 年起获得有效的营运许可，但 Albo 公司仍然负有根据
更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Cillero 工厂：自 1930 年起获得有效的营运许可，但 Albo 公司仍然负有根据
更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Tapia 工厂：自 1942 年起获得有效的营运许可，根据行政管理部门的要求，
Albo 公司应当根据 2013 年 8 月 29 日颁布的建设许可文件完成设备整修完成后
进行更新。但出于经济及社会利益考虑，Albo 公司因未更新地方活动/营运许可
而被当地政府处以停产整治的可能性较小。
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所出具的相关结论意见，
1）Albo 公司的三个工厂均已合法取得 Vigo 市、Viveiro 市及 Tapia 市的授权；
2）前述三个工厂均在 1961 年之前获得此授权，根据 RAMINIP 中“过渡性条款”
及西班牙案例法的支持，前述三个工厂所取得的授权应被认定为“既得权利”，
即已经存在的、真实的地方活动/运营证书；3）除国家层面或地方层面相关立法
发生变更以外，前述已经取得的授权证书是合法、有效的。
此外，根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所的相关法律意见：1）
Albo 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的
义务；2）Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营
许可证。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，因前述未更新地方活动
/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。
（注：根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所以及 A&R 律师事务所
关于 Albo 公司三家工厂地方活动/运营许可证的相关法律意见原文如下：
“According to the Uría Report, the Company’s Local activity and operational
license situation is as follows:
a) Vigo Factory: continued validity of activity License since 1929, notwithstanding
the duty of Albo to adapt its business functioning to new safety and environmental
regulations.
50
法律意见书
b) Cillero Factory: continued validity of activity License since 1930,
notwithstanding the duty of Albo to adapt its business functioning to new safety and
environmental regulations.
c) Tapia de Casariego Factory: continued activity License since 1942. The
Administration might require that this License is renovated after the refurbishment
works in the facilities of the factory described in the works license of 29 August 2013
have been carried out. It is unlikely that the local government might suspend the activity
until the License is renovated given the economic and social interest of the facility.
Consequently, when we refer that the Vigo and Cillero Factory’s Activity Licenses
need to be updated, it means that its business functioning need to be adapted to the new
safety and environmental regulations. Furthermore, the Activity License for Tapia
might need to be renovated after the refurbishment works but this would not result likely
in the closing of the Factory’s activity.”
“From a legal perspective and according to the conclusion of the A&R Report,
which extract is translated below, the three Factories of the Company hold the Local
Activity/Operational license. As a conclusion of the above mentioned, it may be
indicated:
i) That, the three Factories were duly authorized by the Municipalities of Vigo,
Viveiro and Tapia.
ii) That such authorizations, all of them granted before 1961, can be considered as
an accrued right, according to the Transitional Provision of the RAMINP, an as an
existing and true local activity/operational license. Indeed, the Spanish case law would
support such interpretation.
iii) That, in spite of the legislative changes, whether national or regional, nothing
impedes to consider that the Local activity/operational licenses are in force.
51
法律意见书
Finally, according to the abovementioned and the information provided, that we
insist that must be deemed as limited, it is not foreseen either any risks for the shutdown
of any of the three Factories on the basis of absence of Local activity/ operational
license nor the imposition of sanctions for such reason.）
4、 废水排放授权/资质
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所出具的法律意见，向公
共污水处理系统排放污水的需要取得运行此系统的公共行政管理部门的许可。
Albo 公司三家工厂废水排放相关许可取得情况以及相关法律、法规规定情况，
BDO 律师所引用的 Uria 律师事务所相关意见表述如下：
Vigo 工厂：2002 年 5 月 30 日，因 Vigo 工厂污水排放系统是市政污水处理
系统，而非地区污水处理系统。Galicia 地区环境保护局终止了关于 Vigo 工厂因
缺少废水排放许可而提起的行政程序。根据 Uria 律师事务所出具的法律意见，
根据 2012 年 141 号法令，Vigo 工厂（鱼类、贝壳类的罐装及加工）排放污水进
入公共污水处理系统的，需要向公共行政管理部门申请许可证书。且根据第二条
暂行条例，在自 2012 年 7 月 26 日起的两年内，应申请污水排放许可。
Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，
在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会
利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
Cillero 工厂：
2004 年 6 月 28 日，Cillero 工厂获得了 Viveiro 市级政府部门颁发的废水排
放许可。
Tapia 工厂：
根据 2002 年 5 号法令的要求，工业用水的排放（悬浮物或颗粒物）需取得
排水许可。且根据第三暂行条例规定，自 2002 年 6 月 14 日起 6 个月内，无证向
公共废水处理系统排放的公司，需要申请证书。
52
法律意见书
Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的
公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，且在未取得排放许可之前，
存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的
考虑，被处以停产处罚的风险较小。
（注：BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所关于 Albo 公司三家工厂废
水排放授权/资质的相关法律意见原文如下：
“In general, discharging wastewater into public sewage systems requires
obtaining a permit from the public Administration that operates the system. This issue
is regulated by regional legislation. Thus, we must take into account that Galicia and
Asturias have different regulations:
i) Galicia: under Decree 141/2012, of 21 June, on the regulations of the sewage
public system of Galicia, any water discharges into public sewage systems that come
from the listed activities (that include the “processing and canning of fish or shellfish”
and the “preparation of canned fish”) must obtain a discharge permit from the public
Administration that operates the system. Under the 2nd Transitory Provision of this
Decree, the operators of activities within the scope of the regulation that were
discharging water into public sewage systems without a discharge permit had to apply
for the permit “within two years after the coming into effect” of the Decree (on 26 July
2012).
ii) Asturias: under Law 5/2002, of 3 June, on industrial water discharges of
Asturias, industrial water discharges into public sewage systems require a permit for
the public body that operates the system. “Industrial water discharges” are any water
discharges that come from the activity in “commercial or industrial facilities” and in
which the water has “dissolved or suspended substances”. The transitory provisions
explicitly include within the scope of the law those facilities for the “preparation and
canning of fish or fish-based products”. Under the 3rd Transitory Provision, the
operators of activities within the scope of the law that were discharging water into
53
法律意见书
public sewage systems had to apply for the permit “within six months after the
publication of this law” (on 14 June 2002).
a) Vigo factory
In relation to the Vigo factory, we have been provided with a 30 May 2002
resolution from the Environment regional ministry of Galicia that closes an
administrative proceeding on the lack of the wastewater discharge permit, because the
factory discharges its water into the municipal sewage system, and not into regional
public property. Still, this resolution does not contain any reference to the municipal
permit. In our understanding, the factory must have this permit under Decree 141/2012,
of 21 June, on the regulations of the sewage public system of Galicia.
If the factory does not this permit and is discharging water into the municipal
sewage system, the operator must apply for the permit to the Municipal Council. This
does not exclude the possibility of the Administration imposing a penalty and
demanding the suspension of the discharges until the permit is granted, but given the
economic and social interest of the facility, we understand that it is unlikely that the
local government would suspend the activity of the factory.
As a matter of example in this sense, we can point to the case of the Albo factory
in Celeiro (also referred in our Legal Opinion as Cillero) (see 2.3 below), which does
have a wastewater discharge permit. In the 28 June 2004 resolution granting the permit,
the local government explicitly took into account the “reasons of social interest that
arise, given that it is a fish-canning factory, one of the few companies of this sector still
existing in the municipality of Viveiro”, and granted the permit, among other
considerations, “in order to guarantee the continuity of this activity in Celeiro”.
b) Celeiro factory
The Albo factory in Celeiro has a wastewater discharge permit, issued on 28 June
2004 by the Viveiro Municipal Council.
54
法律意见书
c) Tapia de Casariego factory
In our understanding, the factory must have this permit under Law 5/2002, of 3
June, on industrial water discharges of Asturias.
If the factory does not have this permit and is discharging water into a public
sewage system, the operator must apply for the permit to the public Administration that
owns the system into which the water is being discharged (most likely the Municipal
Council). This does not exclude the possibility of the Administration imposing a penalty
and demanding the suspension of the discharges until the permit is granted, but again,
given the economic and social interest of this facility for the town, we understand that
it is unlikely that the local government would endanger the activity of the factory.”）
5、 排烟授权许可
Vigo 工厂及 Cillero 工厂拥有排烟授权，Tapia 工厂未持有排烟授权。根据
2011 年 1 月 28 日 100 号“皇家法令”对于可能涉及污染的相关活动范围的更新，
对于食品工业企业，仅仅要求在生产过程中使用特定种类的工业锅炉的相关企业
必须持有排烟授权许可。因此，Tapia 工厂可能并不需要此类排烟许可。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，若 Tapia 工厂确实需要但未
具备排烟授权，则 Albo 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额 2,000,000
欧元的罚款。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提
供的信息，自 Albo 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，Albo 公司未发生因
缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到
任何主管机构的行政处罚或警告的情形。如果有任何因无当地活动/运营证书而
发生针对任一工厂的行政处罚，最坏的结果仅仅是该工厂会受到影响而不会影响
其他工厂的运营。
55
法律意见书
结合上述西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，2016 年 4 月 12 日签订
的《Albo 股权转让协议》就 Albo 公司业务资质相关事项作出如下安排：
“协议总价款的 10%（6,231,960 欧元）将存入以卖方名义（作为联名账户
持有人）在保管银行开立的保管账户，且全体卖方持有的保管账户中的责任担保
金应作为卖方对买方的连带担保，最大限度地用于向买方赔偿各项损失”。
“Albo 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保险
合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero 或 Tapia
工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时适用的法律而需强制具备的任何业
务和/或排放牌照、授权或许可或者该等牌照、授权或许可不充分，权力机关对公
司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不限于停工
或关闭工厂），从而导致公司遭受的损失”。
（四）Albo 公司的持续经营问题
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司不存在阻碍其持续
经营的法律障碍。
（五）Albo 公司的重大资产
1、 自有房产
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司无土地使用权以及
自有房产。
2、 租赁房产
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司现有租赁财产情况
如下：
56
法律意见书
房产类型 租金 土地类
出租人 地址 土地编号 租赁期限
及面积 情况 型
Calle la Paz 工厂
2 —— 1851503NG2715S0001HK
22, Vigo (5,940m )
Avda.
土地地块 工业用
Orillamar 2 1851503NG2715S0001HK
(2,067m ) 地
s/n, Vigo
Peniche, 土地地块 工业用
2 1954704NG2715S0001JK
Vigo (427.82m ) 地
Lavandeiras, 工厂
2 —— 3673704PJL337S0001LB
Vivero (3,404.10m )
工业经营场 2011 年
Cillero, 24,930 工业用
Hical 所 3673718PJ1337S0001QB 11 月 1 日
Vivero 2 欧元/ 地
Vigo， (1,000m ) 至 2018
月
S.L. Cillero, 27, 年 10 月
Playa de 工厂 31 日
2 —— 3770702PJ1337S0002MZ
Lavandeiras, (3,539.66m )
Vivero
Campo de
San Martín, 土地地块 工业用
2 6563009PJ6266S0001MQ
Tapia de (1,635m ) 地
Casariego
Campo de
建筑/楼
San Martín,
(1,671,87 —— 6563008PJ6266S0001FQ
Tapia de 2
m)
Casariego
除上述租赁协议外，Albo 公司还存在以下三处租赁办公场所情况：
房产类型
出租人 地址 租金 租赁期限
及面积
2014 年 3 月 1
Copimaycor, mezzanine of Avda. Mesa y 办公室
2 290 欧元/月 日至 2015 年 2 月
S.L. López n 67, Centro de （16 m ）
28 日
57
法律意见书
Oficinas, 35010 Las Palmas
de Gran Canaria (Spain)
Cefrusa
Eje 27 c-5 c-10, 28053 2015 年 1 月 1
Servicios 办公室
Mercamadrid, Madrid 2 850 欧元/月 日至 2020 年 12
Frigoríficos, (65 m )
(Spain) 月 31 日
S.A.
Mercados de
Zona Franca, 08040 2002 年 3 月 1
Abastecimiento 办公室 5,341.20 欧
Mercabarna, Barcelona 2 日至 2017 年 11
de Barcelona, （55.80 m ) 元/年
(Spain) 月 30 日
S.A.
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，上述所有租赁协议在合同约
定的终止日期前均为合法、有效的。根据当地法律、法规，前述租赁协议无需在
相关产权登记部门进行法定的或强制的登记备案。
3、 Albo 公司的知识产权
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司取得的注册商标，
如下：
核定
注册证 注册 有效 使用
商标 注册地 商标权人 商标图形
号 日期 期 商标
类别
国内商 1972 2021
Hijos de
标 年 12 年3
1 Albo Carlos 900360 29 ——
（德 月 11 月 31
Albo, S.L.
国） 日 日
国内商 1997 2017
Hijos de
标 年8 年8 29,
2 Albo Carlos 7280 ——
（安道 月 25 月 25 30
Albo, S.L.
尔） 日 日
国内商 1971 2020
Hijos de
标 年6 年8
3 Albo Carlos 2390932 29 ——
（阿根 月 18 月 30
Albo, S.L.
廷） 日 日
Hijos de
Albo 国内商 1997 2017
4 Carlos 2182661 29
(mixed) 标 年6 年9
Albo, S.L.
58
法律意见书
（阿根 月 18 月 20
廷） 日 日
国内商 1978 2018
Hijos de
Albo 标 年9 年9 29,
5 Carlos 89504
(mixed) （奥地 月8 月 30 30
Albo, S.L.
利） 日 日
国内商
1971 2021
标 Hijos de
年6 年6
6 Albo （比荷 Carlos 038156 29 ——
月 18 月 18
卢经济 Albo, S.L.
日 日
联盟）
国内商 1987 2017
Hijos de
Albo 标 年 10 年 10
7 Carlos 46186 29
(mixed) （玻利 月 28 月 28
Albo, S.L.
维亚） 日 日
国内商
1987 2017
标 Hijos de
Albo 年 10 年 10
8 Carlos 46188 29
(mixed) 月 28 月 28
（玻利 Albo, S.L.
日 日
维亚）
国内商 1980 2025
Hijos de
标 年9 年9
9 Albo Carlos 250535 29 ——
（加拿 月 19 月 19
Albo, S.L.
大） 日 日
国内商 1992 2023
Hijos de
标 年 12 年2
10 Albo Carlos 657240 29 ——
（智 月 18 月6
Albo, S.L.
力） 日 日
国内商 1985 2015
Hijos de
标 年4 年4
11 Albo Carlos 115730 29 ——
（古 月 25 月 25
Albo, S.L.
巴） 日 日
国内商 1982 2022
Hijos de
标 年9 年9
12 Albo Carlos 3286 29 ——
（丹 月 17 月 17
Albo, S.L.
麦） 日 日
国内商 1985 2015
Hijos de
标 年4 年4
13 Albo Carlos 1235-85 30 ——
（厄瓜 月 24 月 24
Albo, S.L.
多尔） 日 日
59
法律意见书
国内商 1985 2015
Hijos de
标 年4 年4
14 Albo Carlos 1236-85 31 ——
（厄瓜 月 24 月 24
Albo, S.L.
多尔） 日 日
国内商 1985 2015
Hijos de
标 年4 年4
15 Albo Carlos 1234-85 29 ——
（厄瓜 月 24 月 24
Albo, S.L.
多尔） 日 日
国内商 1990 2015
Hijos de
Albo 标 年1 年1
16 Carlos 10208 29
(mixed) （厄瓜 月 15 月 15
Albo, S.L.
多尔） 日 日
国内商 1990 2018
Hijos de
标 年2 年3
17 Albo Carlos 1242544 31
（西班 月5 月 24
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1991 2018
Hijos de
标 年9 年3
18 Albo Carlos 1242545 32
（西班 月 30 月 24
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1976 2023
Hijos de
标 年7 年 11
19 Albo Carlos 733327 31 ——
（西班 月5 月 23
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1978 2023
Hijos de
标 年1 年 11
20 Albo Carlos 733326 30 ——
（西班 月 13 月 23
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1954 2024
Hijos de
Barlovent 标 年 11 年8 29,
21 Carlos 0284777 ——
o （西班 月9 月3 30
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1930 2020
Conservas Hijos de
标 年5 年2
22 Albo Carlos 79826 29
（西班 月 19 月 15
(mixed) Albo, S.L.
牙） 日 日
于
Conservas
国内商 1984 2012
Albo Hijos de
标 年6 年3
23 Fabada Carlos 998010 29
（西班 月5 月8
Asturiana Albo, S.L.
牙） 日 日续
(mixed)
展
60
法律意见书
Conservas 国内商 2009 2018
Hijos de
Albo Tres 标 年3 年2
24 Carlos 71189 29
Escudos （西班 月 13 月 28
Albo, S.A.
(mixed) 牙） 日 日
国内商 1989 2019
Hijos de
标 年 10 年5
25 Dick Carlos 1323328 30 ——
（西班 月 30 月9
Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 1989 2019
Hijos de
标 年 10 年5
26 Dick Carlos 1323327 29 ——
（西班 月 30 月9
Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 2014 2012
Hijos de
Dick 标 年5 年7
27 Carlos 46770 29
(mixed) （西班 月 31 月 20
Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 2012 2022
Hijos de
标 年 10 年6
28 D’Kay Carlos 3034867 29
（西班 月1 月 13
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 2013 2022
D’KAY Hijos de
标 年2 年 11
29 PULPET Carlos 3051681 29 ——
（西班 月 20 月8
E Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 2013 2022
Hijos de
D’KAY 标 年2 年 11
30 Carlos 3051686 29 ——
PULPIN （西班 月 21 月8
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1989 2018
Hijos de
Albo 标 年2 年8
31 Carlos 1269478 30
(mixed) （西班 月6 月 11
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1989 2018
Hijos de
Albo 标 年2 年8
32 Carlos 1269477 29
(mixed) （西班 月6 月 11
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1975 2021
Hijos de
Albo 标 年 10 年6
33 Carlos 649181 29
(mixed) （西班 月 23 月 30
Albo, S.L.
牙） 日 日
61
法律意见书
国内商 1972 2021
Hijos de
Albo 标 年2 年8
34 Carlos 652820 29
(mixed) （西班 月5 月 27
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1985 2025
Hijos de
Albo 标 年 12 年5
35 Carlos 1106031 29
(mixed) （西班 月 20 月 21
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1985 2025
Hijos de
Albo 标 年 12 年5
36 Carlos 1106030 29
(mixed) （西班 月 20 月 21
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1972 2021
Hijos de
Albo 标 年2 年8
37 Carlos 652817 29
(mixed) （西班 月5 月 27
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 2014 2023
Albo Hijos de
标 年 11 年 12
38 Brand Carlos 52633 29
（西班 月 19 月 17
(mixed) Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1972 2021
Hijos de
Albo Tres 标 年2 年8
39 Carlos 652815 29
Escudos （西班 月5 月 27
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 2014 2024
Hijos de
Barlovent 标 年9 年7 29,
40 Carlos 3521396 ——
o （西班 月 24 月 28 30
Albo, S.L.
牙） 日 日
El 国内商 1988 2025
Hijos de
Asalmona 标 年3 年5
41 Carlos 1106161 29 ——
do de （西班 月 15 月 21
Albo, S.L.
Albo 牙） 日 日
国内商 1930 2019
Hijos de Hijos de
标 年4 年 12
42 Carlos Carlos 79112 29 ——
（西班 月5 月 27
Albo Albo, S.A.
牙） 日 日
于
Hijos de 商标名 1936 2015
Hijos de
Carlos 称 年1 年 12 29,
43 Carlos 14095 ——
Albo, （西班 月 25 月1 35
Albo, S.L.
S.A. 牙） 日 日续
展
62
法律意见书
国内商 2014 2023
KAY Hijos de
标 年3 年 10
44 (Word Carlos 3092235 29 ——
（西班 月 14 月1
sign) Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 2014 2023
Hijos de
KAY 标 年2 年 10
45 Carlos 3092238 29
(mixed) （西班 月3 月1
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1953 2012
Manelic Hijos de
标 年3 年 12
46 Conservas Carlos 92349 29
（西班 月 23 月 10
Albo Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 2007 2016
Hijos de
Mayón 标 年4 年4
47 Carlos 63427 29
(mixed) （西班 月 23 月 28
Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 1932 2021
Hijos de
Mini 标 年7 年 12
48 Carlos 87897b1 29
(mixed) （西班 月 22 月 17
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1946 2016
Hijos de
标 年 10 年2
49 Pathethon Carlos 180722 29 ——
（西班 月2 月 21
Albo, S.A.
牙） 日 日
国内商 2014 2023
Hijos de
PULPET 标 年2 年 10
50 Carlos 3095337 29 ——
E （西班 月 18 月 22
Albo, S.L.
牙） 日 日
国内商 1986 2016
Hijos de
Albo 标 年 12 年 10
51 Carlos 1423051 29
(mixed) （美 月 30 月 19
Albo, S.L.
国） 日 日
国内商 1988 2018
Hijos de
Albo 标 年 11 年 11
52 Carlos 50057 29
(mixed) （洪都 月 14 月 14
Albo, S.L.
拉斯） 日 日
国际商
标 1989 2019
Hijos de
（比 年4 年2 29,
53 Albo Carlos 534604
如：德 月 24 月6 30
Albo, S.L.
国、荷 日 日
兰）
63
法律意见书
1972 2022
Hijos de
Albo 国际商 年9 年9
54 Carlos 391568 29
(anchoas) 标 月 27 月 27
Albo, S.L.
日 日
2016
Hijos de
Albo y 国际商 年1
55 Carlos 439540 29
gráfico 标 月 27
Albo, S.L.
日
1972 2022
Hijos de
Albo y 国际商 年 12 年9
56 Carlos 391566 29
gráfico 标 月4 月 27
Albo, S.L.
日 日
1986 2016
Hijos de
Albo y 国际商 年4 年1
57 Carlos 499539 29
gráfico 标 月 15 月 27
Albo, S.L.
日 日
1962 2022
Hijos de
Albo y 国际商 年 10 年 10
58 Carlos 261446 29
gráfico 标 月 30 月 30
Albo, S.L.
日 日
1989 2018
Hijos de
Barlovent 国际商 年1 年9 29,
59 Carlos 530521 ——
o 标 月 18 月2 30
Albo, S.L.
日 日
1972 2022
Conservas Hijos de
国际商 年 12 年9
60 Albo y Carlos 391564 29
标 月4 月 27
gráfico Albo, S.L.
日 日
1989 2019
Hijos de
国际商 年 12 年 11 29,
61 DICK Carlos 544472 ——
标 月 15 月8 30
Albo, S.L.
日 日
1964 2014
Dick y Hijos de
国际商 年3 年3
62 gráfico de Carlos 280960 29
标 月 12 月 12
perro Albo, S.L.
日 日
国内商 1988 2019
Hijos de
标 年9 年8
63 Albo Carlos 135655 29 ——
（爱尔 月 16 月 10
Albo, S.L.
兰） 日 日
64
法律意见书
国内商 1980 2021
Hijos de
标 年9 年3
64 Albo Carlos 392004 29 ——
（意大 月 19 月1
Albo, S.L.
利） 日 日
国内商 1987 2021
Hijos de
标 年7 年1
65 Albo Carlos 329242 29 ——
（墨西 月 20 月 29
Albo, S.L.
哥） 日 日
国内商 2000 2010
Hijos de
标 年5 年5
66 Albo Carlos 107487 29
（巴拿 月 24 月 24
Albo, S.L.
马） 日 日
国内商 2000 2020
Hijos de
标 年2 年2
67 Albo Carlos 222386 29 ——
（巴拉 月 24 月 24
Albo, S.L.
圭） 日 日
国内商 1981 2016
Hijos de
标 年5 年5
68 Albo Carlos 38336 29 ——
（秘 月 20 月 20
Albo, S.L.
鲁） 日 日
国内商 1983 2021
Hijos de
标 年2 年2
69 Albo Carlos B112918 29 ——
（英 月 22 月 22
Albo, S.L.
国） 日 日
国内商
1986 2016
标 Hijos de
年3 年3
70 Albo （多美 Carlos 40250 29 ——
月 30 月 30
尼加共 Albo, S.L.
日 日
和国）
国内商 1986 2015
Hijos de
标 年8 年2
71 Albo Carlos 85/1385 29 ——
（南 月 18 月 25
Albo, S.L.
非） 日 日
国内商 1994 2024
Hijos de
标 年3 年3
72 Albo Carlos 256463 29 ——
（瑞 月 18 月 18
Albo, S.L.
典） 日 日
国内商 1981 2021
Hijos de
Albo 标 年7 年 10
73 Carlos 166241 29
(mixed) （乌拉 月 30 月 28
Albo, S.L.
圭） 日 日
65
法律意见书
国内商 1981 2016
Hijos de
标 年3 年3
74 Albo Carlos 97667 29 ——
（委内 月 11 月 13
Albo, S.L.
瑞拉） 日 日
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，前述 Albo 公司日常经营销
售主要涉及的商标中，部分商标仍登记于 Hijos de Carlos Albo, S.A.（Albo 公司
前身公司）名下，且部分商标已过有效期。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的
法律意见，根据当地法律、法规及规范性文件，前述登记于 Hijos de Carlos Albo,
S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且前述过期商标的
续期不存在实质性法律障碍。
（六）Albo 公司的对外投资
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 2015 年 10 月 31 日出
具的 Albo 公司财务报告，Albo 公司对外投资情况如下：
1、 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.
根据 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司持有 Ciudad de la Pesca
Vigo, S.L.22.58%股权。
名称 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.
税务注册号 B36942647
登记注册号 Pontevedra 商业登记中心,第 3027 册,第 200 章，第 PO-36294 页
José Enrique Pereira Molares
法定代表人姓 José Cesareo Puerta Prado
名 Jesús Albo Duro （董事长）
Jesús ngel Ferreiro Franco （秘书）
公司类型 私人有限责任公司
住所 C/ República Argentina 10. 36201-Vigo (Spain)
注册资本 60,000 欧元
实收资本 60,000 欧元注册资本已经全部认缴并实缴
成立日期 2004 年 7 月 30 日
营业期限 无固定期限
66
法律意见书
促进和发展共同的商业合作伙伴的房地产事业，直至工厂所在区域几
经营范围
个地方的城镇规划补偿最终落实。
2、 Aquarium, S.A.
根据 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司持有 Aquarium, S.A.20.53%
股权。
名称 Aquarium, S.A.
税务注册号 A36620292
登记注册号 Pontevedra 商业登记中心, 第 1023 册, 第 157 章，第 PO-2406 页。
董事会成员
Ignacio Albo Quiroga（法定代表人、董事会主席、联合董事总经
理）
Lorenzo A. Blanco Refojos (联合执行董事)
法定代表人姓名 Pablo Sierra Rocafort（法定代表人，副董事会主席、联合执行董事）
Juan Manuel Cerqueira Ozores（法定代表人、董事会秘书、联合执行
董事）
Iván Alonso-Jaudenes Curbera （董事）
Ignacio Rodriguez-Grandjean Lopez-Valcercel （董事）
公司类型 公众责任公司
住所 C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6, 36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 147,245 欧元
实收资本 147,245 欧元注册资本已经全部认缴并实缴
成立日期 1981 年 2 月 23 日
营业期限 无固定期限
吞拿鱼营销以及相类似或相关业务，包括进出口、加工、捕捞开
经营范围 采，通过本公司及与参股公司持有和开发渔船、运输船舶，冷藏系
统、罐装/半罐装及类似产品。
3、 Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.
根据 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司持有 Facore, S.A., 20.49%
股权。
名称 Fabricantes Conserveros Reunidos SA
税务注册号 A36604734
注册登记号 Pontevedra 商业登记中心,第 1023 册, 第 165 章，第 PO-2405 页。
董事会成员
法定代表人姓名 Juan Manuel Cerqueira Ozores （法定代表人、董事会秘书、联合执
行董事）
67
法律意见书
Pablo Sierra Rocafort, （法定代表人，副董事会主席、联合执行董
事）
Lorenzo A. Blanco Refojos (联合执行董事)
Ignacio Albo Quiroga,（法定代表人、董事会主席、联合执行董事）
Iván Alonso-Jaudenes Curbera (董事)
Ignacio Rodriguez-Grandjean Lopez-Valcercel (董事)
公司类型 公众责任公司
住所 C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6, 36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 299,768.91 欧元
实收资本 299,768.91 欧元注册资本已经全部认缴并全数实缴
成立日期 1965 年 3 月 15 日
营业期限 无固定期限
a)罐装/半罐装海产品的国内及境外市场的营销；b)生产方式以及技
经营范围 术应用的革新研究；c)以自用为目的的原材料和机械设备的采购，供
成员公司单独或集体使用，以及为加速采购而租赁渔船。
4、 Auxiliar Conservera, S.A.
根据 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司持有 Auxiliar Conservera,
S.A., 7.33%股权。
名称 Auxiliar Conservera SA
税收注册号 A36603421
注册登记号 Pontevedra 商业登记中心,第 1152 册,第 1 章，第 PO-4544 页。
董事会成员：
Jacobo Alonso-Lamberti Casuso（法定代表人、董事）
Pablo Sierra Rocafort （法定代表人、董事）
Juan Jose Vicente lvarez （法定代表人、董事）
Ignacio Rodriguez-Grandjean Lopez-Valcarcel（法定代表人、董事）
法定代表人姓名
Lorenzo Blanco Refojos （法定代表人、董事会主席）
Juan Ribas Cadle （法定代表人、董事）
José Andrés Mencia Garrido （法定代表人、董事会秘书）
Bernardo Cardin Zaldívar （法定代表人、董事）
Enrique Albo Duro（法定代表人、董事）
公司类型 公众责任公司
Camino Novo ó Mar, 1. 1, 36320 - Chapela- Redondela (Pontevedra)
住所
Spain.
注册资本 2,174,508 欧元
实收资本 2,174,508.00 欧元注册资本已经全部认缴并全数实缴
成立日期 1960 年 5 月 19 日
营业期限 无固定期限
68
法律意见书
生产面粉以及鱼类脂肪的使用，冷藏以及渔业产品的制冷活动、加
经营范围
工、生产。
5、 Aucosa Eólica S.A.
根据 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司持有 Aucosa Eólica S.A.
1%股权。
名称 Aucosa Eólica SA
税务注册号 A27712066
商业登记注册号 Pontevedra 商业登记中心，第 3462 册, 第 40 章，第 PO-45964 页。
董事会成员：
Julio Antonio Bernardez Pieiro （董事）
法定代表人姓名 Lorenzo Blanco Refojos （董事）
Manuel Fernández Andrés （董事会秘书）
Andrés Salgueiro Macho （董事会主席、总经理）
公司类型 公众责任公司
Camino Novo ó Mar, 1. 1, 36320 - Chapela- Redondela (Pontevedra)
住所
Spain.
注册资本 1,100,000 欧元
实收资本 1,100,000.00 欧元注册资本已经全部认缴并全数实缴
成立日期 2008 年 5 月 7 日
营业期限 无固定期限
1.风力能源以及其他再生能源领域的相关商业、项目的研究、发展、
开发、生产、销售、营销。
2. 工程类活动类服务的提供，风力能源以及其他再生能源相关的项
目、研究、报告的实施。
3. 风力能源以及其他再生能源领域相关的人员招聘、经营管理、设
经营范围
计规划、施工建设以及类似公共或私人活动或工作的实施、实现。
4. 向第三方提供与风力能源及其他再生能源领域相关的咨询意见或
咨询服务。
5. 向其直接或间接持股或参股的公司提供任何利率下的担保服务
（包括房产抵押担保或个人形式的担保）。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，尽管 Albo 公司对 Ciudad de
la Pesca Vigo, S.L.、Aquarium, S.A. 以及 Facore, S.A.的持股比例均超过了 20%，
但其参股并未对前述公司的相关决策等产生重大影响。且根据 Albo 公司提供的
相关信息，此三家公司自 2011 年 1 月起均处于基本停止运营的状态。此外，根
据 2015 年 10 月 31 日出具的中期财务报告显示，Albo 公司计划以股份的票面价
69
法律意见书
值向关联公司 Hical Vigo, S.L.出售其持有的 Aquarium, S.A.,Facore, S.A.以及
Aucosa Eólica S.A.的股份。
根据《Albo 股权转让协议》第 4.1 条第 4.1.1 款“允许的泄露”相关约定，
Albo 公司持有的 Auxiliar Conservera, S.A.、Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、
Aucosa Eólica, S.A.、Ciudad de la Pesca de Vigo, S.L.以及 Aquarium, S.A.中的股份
将于交割日之前转让给 Hicar Vigo, S.L.。
（七）Albo 公司的重大债权债务
1、 Albo 公司将要/正在履行、可能存在潜在纠纷的重大合同
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，截至 2015 年 10 月 31 日，
Albo 公司签订的与日常生产、经营活动相关的前十大应收、应付重大合同中，未
发现可能存在潜在纠纷的条款，且未发现可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司截至 2015 年 10 月
31 日4，正在履行的重大借贷合同如下：
贷款 放款 到期 业务 实际控制人变更
编号 借款额 公证信息 其他
人 日 日 种类 条款
Bank 0128- 500,00 2011. 不明 借款 经 Vigo 合同第 9 条规 只有贷
inter, 941305 0 欧元 4.7 确 合同 省公证员 定，任何减资或 款人能
S.A. 000015 (最高 Mr José 因股东变动而导 够将协
14 额) Luis 致当前股份资本 议转让
Prieto 结构变动的情 给第三
Fenech 形，将作为合同 人。
（文件编 终止的原因。
号 583）
4
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，在签订《Albo 股权转让协议》之前，与 Bankinter,S.A.以
及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已经取消。
70
法律意见书
Bank 0128- 1,000,0 2011. 不明 借款 经 Vigo 合同第 18 条规 只有贷
inter, 941305 00 欧 4.7 确 合同 市公证员 定，任何减资或 款人能
S.A. 000015 元(最 Mr José 因股东变动而导 够将协
21 高额) Luis 致当前股份资本 议转让
Prieto 结构变动的情 给第三
Fenech 形，将作为合同 人。
（文件编 终止的原因。
号 584）
Banc 013030 500,00 2014. 开始 借款 经 Vigo 合同第 19 条规 ——
o 011804 0 欧元 5.16 是 合同 市公证员 定任何转让公司
Caix 032903 (最高 2015. Mr Miguel 股份高于公司总
a 50 额) 5.16 Lucas 股本 25%的情
Geral ，之 Sánchez 形，将作为合同
,S.A. 后明 公证（文 终止的原因。
确续 件编号
期至 2471）
2017.
5.16
Deut 001901 500,00 2015. 2016. 借款 —— —— ——
sche 071220 0 欧元 3.23 3.22 合同
Bank 000609 (最高
,S.A. 71 额)
Deut —— 1,500,0 2012. 不明 信用 未提供 合同第 6 条规定 ——
sche 00 欧 3.20 确 证及 任何转让公司经
Bank 元(最 银行 营场所的行为，
,S.A. 高额) 综合 将作为合同终止
业务 的原因。
Banc 003063 2,000,0 2010. 不明 商业 经 Vigo 未规定 根据公
o 372010 00 欧 5.4 确 信贷 市公证员 司口头
Espa 00204 元(最 签署 贴现 Mr José 咨询，
ol 高额) 2011. 垫款 Luis 该信贷
de 3.16 Prieto 贴现已
Crédi 修订 Fenech 公 转让予
to,S. 证（文件 Banco
A. 编号 446 Santan
和 755） der
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司现正在履行的重大
租赁合同如下：
出租方 合同 租赁资产 价款 签署 有效期 业务 其他
编号 日期 种类
71
法律意见书
Popular de 0007 电子设备 44,217 2013. 签署日 租赁 保证金：
Renting,S.A. 5006 （样式： 欧元 03.19 后 60 设备 1,473.90 欧元
法定代表 4554 13IMP （每月 个月内 转让和转租：明
人：Mr.Jose 7000 Samsung 分期支 有效， 确禁止公司转让
Antonio 0076 ML3710N 付 到期后 和转租
Fernández D.12 736.95 自动续 提前解除：两期
Tembra; Multif.Ric 欧元） 期1年 或两期以上未支
Ms Nuria oh 付租金，银行有
Rodríguez Aficio） 权提前解除合同
Fernández 或者要求公司支
付价款。
保险：公司有义
务在合同期间内
为租赁物购买保
险。
根据对公司的口
头询问，Banco
Popular 将其与公
司的所有商业关
系转让予 Banco
Pastor
2、 Albo 公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司高级管理人
员提供的信息，Albo 公司不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全及人身权所引起的侵权责任。
3、 Albo 公司前十大应收、应付款项
截至 2015 年 10 月 31 日，与 Albo 公司日常生产、经营活动相关的前十大应
收款项情况如下：
交易对方 应收账款余额（欧元） 百分比
1 Euromadi Iberica, S.A. 1,893,098.46 18.9%
2 Ifa Espaola, S.A. 1,292,391.23 12.9%
3 Centros Comerciales Carrefour, S.A. 1,121,083.21 11.1%
4 El Corte Ingles, S.A. 1,111,750.59 11.1%
5 Distribuidora Int.Alimentacion, S.A.U. 927,427.71 9.2%
72
法律意见书
6 Alcampo, S.A. 613,802.26 6.1%
7 Caprabo, S.A. 526,368.39 5,2%
8 Mercadona, S.A. 296,436.36 3.0%
9 Consum Scv 251,401.81 2.5%
10 Duport & Aberle, S.A. 231,788.10 2.3%
合计 8,265,548.12 77.10%
截至 2015 年 10 月 31 日，与 Albo 公司日常生产、经营活动相关的前十大应
付款项情况如下：
交易对方 应付款项余额（欧元） 百分比
1 Galilusam Cpt,S.L.U. 644,870.16 16.6%
2 Comercial Pernas, S.L. 409,918.78 10.5%
3 Pescados Durpemar,S.L.U. 377,672.24 9.7%
4 Domiberia,S.L.U. 355,196.73 9.1%
5 Auxiliar Conservera, S.A. 273,339.20 7.0%
6 Aceites Abril, S.L. 203,266.80 5.2%
7 Mejillones Nidal, S.L. 167,558.60 4.3%
8 Pescados Marcelino, S.L. 142,773.07 3.7%
9 Conservas Consumano, S.A. 98,180.54 2.5%
10 Aceites Toledo, S.L. 96,252.20 2.5%
合计 2,769,028.32 71.10%
（八）Albo 公司的员工
1、 员工情况
根据社会保障局（Social Security）2015 年 12 月 22 日关于 Albo 员工的报告
显示，Albo 公司雇佣人员为 229 名（其中包括 4 名股东）。
根据西班牙 BDO 律师事务所对 229 名员工与 Albo 公司签署的劳动合同（劳
务合同）进行的抽样核查结果，以及对 2014 年 11 月至 2015 年 10 月期间所签订
的劳动合同以及社会保险缴纳文件进行抽样核查结果，西班牙 BDO 律师事务所
认为 Albo 公司已与员工签订劳动合同（劳务合同）。且 Albo 公司已依照员工工
资数额为其缴纳相关社会保险。
2、 劳动争议
73
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司口头以及书
面形式提供的确认信息，Albo 公司自 2013 年以来不存在尚未了结的劳动争议。
3、 特别事项
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据《西班牙劳动法》相关
规定，在 Albo 公司主体未发生变化，仅仅是股东发生变化的情况下，法律并未
规定需要向员工就股东的变更事项履行通知义务。鉴于此次交易仅仅涉及股东的
变更并不涉及 Albo 公司与员工劳动关系的变更，根据当地法律、法规，此次交
易不需要员工对于此次交易的同意或许可。但根据《西班牙劳工法》的相关规定，
Albo 公司应当就此次交易内容、发生的日期及是否会引起劳动条件的变化通知
员工。
（九）Albo 公司的税务
1、 主要税种税率
根据境外律师出具的法律意见书，Albo 公司主要税种税率情况如下：
序号 税种 税率
2013 年 30%
1 一般企业所得税 2014 年 30%
2015 年 28%
2013 年 21%
2 增值税 2014 年 10%
2015 年 4%
0-17,707（欧元） 24.75%
17,707-33,007（欧元） 30.00%
33,007-53,407（欧元） 40.00%
2013 年 53,407-120,000（欧元） 47.00%
120,000-175,000（欧元） 49.00%
3 员工预扣税
175,000-300,000（欧元） 51.00%
300,000（欧元）以上 52.00%
0-17,707（欧元） 24.75%
2014 年 17,707-33,007（欧元） 30.00%
33,007-53,407（欧元） 40.00%
74
法律意见书
53,407-120,000（欧元） 47.00%
120,000-175,000（欧元） 49.00%
175,000-300,000（欧元） 51.00%
300,000（欧元）以上 52.00%
0-12,450（欧元） 19.50%
12,450-20,200（欧元） 24.50%
2015 年 20,200-34,000（欧元） 30.50%
34,000-60,000（欧元） 38.50%
60,000（欧元）以上 46.00%
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司未享受任何优惠政
策或财政补贴或其他政策。Albo 公司现主要适用的税率税种符合当地税收相关
法律法规的规定。
2、 纳税情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提供的信息
以及 Albo 公司数据库相关文件显示，自 2013 年 1 月 1 日至今，Albo 公司已经
依照当地法律法规的规定缴纳税款，且不存在被西班牙税务机关进行税务审计的
情形。
（十）Albo 公司的环境保护与产品质量
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提供的信息，
自 2013 年以来，Albo 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件
而被处罚或处以罚金的情形。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提供的信息，
自 2013 年以来，Albo 公司不存在因为违反产品质量或技术监督相关法律法规或
规范性文件而被处罚的情形。
（十一）Albo 公司的诉讼仲裁及行政处罚
1、 行政、刑事处罚
75
法律意见书
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司自 2013 年 1 月 1
日至今，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形。
2、 诉讼、仲裁
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司自 2013 年 1 月 1
日起，不存在任何争议标的金额超过 50 万欧元的诉讼及仲裁情况。且 Albo 公司
不存在任何被消费者或顾客投诉或诉讼的情况。
七、与本次交易相关的信息披露
开创国际就本次交易的相关信息披露情况如下：
2015 年 6 月 5 日，开创国际刊登《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2015-
011），披露控股股东上海远洋渔业有限公司正在研究涉及公司的重大事项，自
2015 年 6 月 5 日起停牌。
2015 年 6 月 12 日，开创国际刊登《重大事项继续停牌公告》（公告编号：
2015-012），披露正筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，自 2015 年 6 月
12 日起继续停牌。
2015 年 6 月 19 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌
公告》（公告编号：2015-013），披露开创国际正在筹划的重大事项为非公开发
行股票，公司股票自 2015 年 6 月 19 日起继续停牌。
2015 年 6 月 27 日，开创国际刊登《关于召开 2015 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2015-016），披露开创国际将于 2015 年 7 月 17 日召开股
东大会审议《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》并投票表决。
2015 年 6 月 27 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复
牌公告》（公告编号：临 2015-015），开创国际股票自 2015 年 6 月 29 日起继续
停牌。
76
法律意见书
2015 年 7 月 4 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：2015-017），披露本次非公开发行股票拟募集资金的用途、本次非公开
发行股票拟发行的方式，以及非公开发行股票的进展。
2015 年 7 月 11 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：临 2015-019），披露本次非公开发行股票拟募集资金的用途、本次非公
开发行股票拟发行的方式，以及非公开发行股票的进展。
2015 年 7 月 18 日，开创国际刊登《2015 年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2015-020），披露会议召开和出席情况、议案审议情况、律师见
证情况等，会议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》。
2015 年 7 月 18 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复
牌公告》（公告编号：临 2015-021），披露开创国际股票自 2015 年 7 月 20 日起
继续停牌。
2015 年 7 月 25 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：临 2015-022），公司于 2015 年 7 月 17 日召开临时股东大会，审议通过
了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期的提案》，同意开创国际公司股票
自 2015 年 7 月 20 日起继续停牌，最晚于 2015 年 9 月 30 日复牌。
开创国际分别于 2015 年 8 月 1 日、2015 年 8 月 8 日、2015 年 8 月 15 日、
2015 年 8 月 22 日、2015 年 8 月 29 日、2015 年 9 月 9 日刊登了《关于筹划非公
开发行股票进展公告》（公告编号：2015-024、2015-025、2015-026、2015-027、
2015-028、2015-029），披露非公开发行股票的进展。
2015 年 9 月 14 日，开创国际刊登《关于召开 2015 年第二次临时股东大会
的通知》（公告编号：2015-031），披露开创国际将于 2015 年 9 月 29 日召开股
东大会审议《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》并投票表决。
2015 年 9 月 15 日，开创国际刊登《更正公告》（公告编号：2015-032），
披露开创国际于 2015 年 9 月 14 日发布了《第七届董事会第九次（临时）会议决
议公告》，因工作人员失误，误将“公司预计最晚于 2015 年 11 月 30 日披露本
77
法律意见书
次非公开发行股票预案并复牌”，输入成“公司预计最晚于 2015 年 11 月 31 日
披露本次非公开发行股票预案并复牌”。
2015 年 9 月 16 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：2015-033），披露非公开发行股票初步方案、介绍拟收购资产的情况和
风险以及非公开发行股票进展。
2015 年 9 月 23 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：2015-034），披露非公开发行股票初步方案、介绍拟收购资产的情况和
风险以及非公开发行股票进展。
2015 年 9 月 30 日，开创国际刊登《2015 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2015-035），披露会议召开和出席情况、议案审议情况、律师见
证情况等，会议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》。
2015 年 9 月 30 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复
牌公告》（公告编号：临 2015-036），披露非公开发行股票进展。
2015 年 10 月 14 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-037），披露非公开发行股票进展。
2015 年 10 月 21 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-039），披露非公开发行股票进展。
2015 年 10 月 28 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-043），披露非公开发行股票进展，并且披露公司尚未完成
各项洽谈，价格等事宜未最终确定。
2015 年 11 月 4 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公
告编号：临 2015-044），披露非公开发行股票进展。
2015 年 11 月 11 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-045），披露非公开发行股票进展。
78
法律意见书
2015 年 11 月 18 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-046），披露非公开发行股票进展，并披露非公开发行股票
初步方案发生变化。
2015 年 11 月 25 日，开创国际刊登《关于筹划非公开发行股票进展公告》
（公告编号：临 2015-047），披露非公开发行股票进展，披露本次非公开发行股
票初步方案，包括非公开发行募集资金总额和募集资金投放的项目。
2015 年 11 月 26 日，开创国际刊登《第七届董事会第十一次（临时）会议
决议公告》、《独立董事关于第七届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独
立意见》、《第七届监事会第八次（临时）会议决议公告）、《关于签署<股权
转让合同>的公告》等（公告编号：临 2015-053），披露开创国际全资子公司开
创远洋与 French Creek Seafood Ltd.签署《股权转让合同》，并披露交易的基本情
况、收购方案、《股权转让合同》的主要内容、本次收购对公司的影响等事项。
2016 年 1 月 20 日，开创国际刊登《关于非公开发行股票进展公告》（公告
编号：2016-001），披露开创远洋已与 Albo 公司签订了《排他性协议》、《第三
方托管协议》、《排他性补充协议》，目前双方正在就正式的《附条件生效股权
购买协议》具体条款进行协商。
2016 年 3 月 23 日，开创国际刊登《关于非公开发行股票进展公告》（公告
编号：2016-004），披露开创国际全资子公司开创远洋与 Albo 公司及其股东在
2016 年 1 月 10 日签署的《排他性补充协议》已于 2016 年 2 月 29 日到期。
2016 年 4 月 14 日，开创国际刊登《关于签署<股份买卖协议>的公告》（公
告编号：临 2016-006），披露开创国际全资子公司开创远洋与 Albo 公司全体股
东于 2016 年 4 月 12 日签署了《股份买卖协议》，拟收购 Albo 公司 100%股权，
交易对价为 60,999,840 欧元，同时还披露了该次交易的基本情况、合同对方当事
人情况以及合同的主要内容。
综上，本所律师认为，开创国际重大资产重组已依法履行了法定信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
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法律意见书
八、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构如下：
类别 名称
独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法律服务机构 国浩律师（上海）事务所
经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法
律法规或其目前适用的公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并
有效存续的企业或具有完全民事行为能力自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
的批准和授权的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易
已履行相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易尚需获得上海市国资委或
其授权机构、上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会、中国办理外汇业务
的银行、开创国际股东大会及其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或
核准；本次交易的相关合同和协议合法，在其约定的生效条件满足后生效；
（四）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易
标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况；
（五）本次交易完成后，目标公司将变更为开创国际全资子公司，承继原有
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法律意见书
债权债务，将其置入开创国际不存在实质性法律障碍和风险；
（六）开创国际、交易对方等就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披
露义务；
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的实质条件，符合西班牙法律法规规定的条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司支付现金购买资产之重大资产重组法律意见书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：李良锁
经办律师：罗端
2016年 月 日
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