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山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

二〇一六年五月二十五日

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年年度股东大会会议须知 .............................. 3

2015 年年度股东大会表决办法 .............................. 5

2015 年年度股东大会议程 .................................. 6

议案一 2015 年度董事会工作报告 ......................... 8

议案二 2015 年度监事会工作报告 ........................ 17

议案三 2015 年度独立董事述职报告 ...................... 20

议案四 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告 ........ 26

议案五 2015 年年报全文及摘要 .......................... 31

议案六 2015 年度利润分配预案 .......................... 32

议案七关于北京兴华会计师事务所 2015 年度财务审计报酬和续

聘的议案 ............................................... 32

议案八关于选聘独立董事的议案 ......................... 34

议案九关于预计 2016 年度日常关联交易的议案 ............ 35

议案十关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案 ............. 42

议案十一关于预计为公司所属企业提供担保的议案 ........... 43

议案十二关于修改公司章程的议案 ......................... 44

议案十三关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案 ............. 46

议案十四关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案 ........... 48

议案十五关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款提供担保的议

案 ..................................................... 48

议案十六关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保

的议案 ................................................. 50

议案十七关于为山西兰花煤化工有限公司流动资金贷款提供担保的

议案 ................................................... 51

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2015 年年度股东大会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限

公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，

保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2015 年度股东大会会

议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2016 年 5 月 25 日上午 9：00

现场会议地点: 山西省晋城市兰花大酒店 5 楼会议室

网络投票时间：2016 年 5 月 25 日，采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止 2016 年 5 月 18 日下午收市后在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代

理人不必是公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营

业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入

场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上

不能参加本次股东大会。

四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席

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会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人

员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员

进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，

公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询

权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理

或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或

股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

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2015 年年度股东大会表决办法

依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决

办法如下：

一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人

在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份有一票表决权。

二、第九项议案《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》和

第十项议案《关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案》，关联方兰花

集团需回避表决。

三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进

行表决时，在表决票上各议案右方的空格中“同意”的划“√”， “反

对”的划“×”，“弃权”的划“0”，未填、错填、字迹无法辨认的表

决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表

决结果应计为“弃权”。

四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好

后交场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监

事参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及

见证律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东

对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

七、本次股东大会审议的第一至十一项、第十三至十七项议案

应经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的二分之

一以上通过后生效。第十二项议案应经参加现场会议和网络投票的

有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。

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2015 年年度股东大会议程

主持人:郝跃洲

（2016 年 5 月 25 日）

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

1、2015 年度董事会工作报告

2、2015 年度监事会工作报告

3、2015 年度独立董事述职报告

4、2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告

5、2015 年年度报告全文及摘要

6、2015 年度利润分配预案

7、关于北京兴华会计师事务所 2015 年度财务审计报酬和续聘

的议案

8、关于选聘独立董事的议案

9、关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

10、关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案

11、关于预计为公司所属企业提供担保的议案

12、关于修改公司章程的议案

13、关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案

14、关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案

15、关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款提供担保的议

案

16、关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保

的议案

17、关于为山西兰花煤化工有限公司流动资金贷款提供担保的

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议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果

九、宣布现场会议结束

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议案一

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年是公司发展史上极为困难的一年。一年来，面对宏观经

济下行压力持续加大，国际大宗商品价格断崖式下跌，以及煤炭、

尿素市场需求不足、价格大幅下滑，陷入行业性亏损的严峻形势，

公司董事会团结带领经理层和全体员工务实担当、扎实工作，千方

百计积极应对，抗击寒冬、强化管理、开源节流、提质增效，确保

公司在异常严峻的市场形势下基本保持了经营发展的稳定运行。

一、2015 年工作回顾

经审计确认，2015 年完成工业总产值 48.1 亿元，同比下降

11.7%；完成工业增加值 27.6 亿元，同比下降 15.26%；完成销售收

入 45.6 亿元，同比减少 12.49%；实现利税 5.09 亿元，同比下降

38.42%；实现利润-1891.59 万元，同比由盈转亏；上缴税金 7.3 亿

元，同比下降 21.5%；每股收益 0.012 元，净资产收益率 0.14%。安

全环保运行平稳。

报告期内公司经营业绩下降的主要原因：一是煤炭、尿素市场

持续低迷，全年煤炭累计平均售价 389.64 元 / 吨，同比下跌

15.9%；尿素累计平均售价 1480.28 元/吨，同比下降 5.29%；二甲

醚累计平均售价 2510.16 元/吨，同比下降 19.36%；以上价格因素

影响全年销售收入减少约 7 亿元。二是政策性增支因素增加，煤炭

资源税政策改革，总成本同比增加约 1.5 亿元；尿素电价优惠政策

取消、恢复征收增值税两项改革，总成本同比升高 3590 万元。

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回顾过去的一年，我们主要开展了以下工作：

（一）完善公司法人治理，提升规范运作水平。报告期内，公

司严格按照《公司法》、《公司章程》和监管部门规范运作相关要

求，不断加强董事会自身建设，强化内控体系运行，促进公司规范

运作和稳健发展。全年共组织召开股东大会 2 次、董事会 3 次，审

议通过关联交易、对外担保、定期报告、内部借款等议案 46 项，累

计发布定期报告 4 次，各类临时公告 35 次。根据监管要求，公司股

东大会全面实施网络投票和中小股东单独计票机制。针对山西证监

局对公司现场检查中提出的规范运作、信息披露等相关问题，公司

积极整改落实，进一步完善和优化相关管理制度和内部流程，促进

公司规范运作水平的有效提升。

（二）统筹推进项目建设，加快企业转型步伐。在项目建设

上，继续坚持有保有压、区别对待原则，大力推进省市重点工程项

目建设。己内酰胺项目累计完成投资 25.37 亿元，占概算投资 25.6

亿元 99%，完成单机试车 706 台，占总台数 76%。玉溪矿累计完成投

资 14.1 亿元，井下通风系统已完成，正在进行二期建设。其他项目

按计划推进实施，完成了大阳 90 万吨洗煤厂建设、口前矿竣工验

收。

在产品结构调整上，启动了田悦、煤化工尿素产品深加工转化

工作，田悦分公司 12 月底生产出了多肽尿素、螯合锌尿素、聚合螯

合锌尿素新产品开始进入市场，并在甲醛、合成氨下游产品开发上

与相关设计单位开展前期工作。煤化工公司按照农业专用复合肥方

向，初步选定玉米、花生、水稻等复合肥配方，目前正由南京设计

院进行相关设计，市场开发已启动。

（三）抗击寒冬积极应对，确保生产经营平稳运行。面对严峻

的经营形势和艰巨的工作任务，公司紧紧围绕安全、效率、效益三

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项关键工作，狠抓“生产安全化、管理精细化、技术创新化、效益

最大化、管理者责任化”五化发展，煤矿经营效益继续保持行业领

先，化肥企业经营有所好转，特别是煤矿和化工化肥企业抱团取

暖，实现了共渡难关、共同发展。报告期内，公司安全环保总体运

行平稳，全年累计生产煤炭 663 万吨，同比下降 1.13%；销售

663.17 万吨，同比下降 2.22%；累计生产尿素 125.08 万吨，同比增

长 4.08%；销售 118.76 万吨，同比下降 2.91%。

（四）苦练内功强化管理，稳步提升管理能力。一年来，我们

一是坚持效率至上，严格执行工效挂钩制度考核，进一步加强了总

部的战略管控能力；二是坚持效益优先，在加强全面预算管理、引

深内部市场化管理向精细化管理转变、进一步强化班组管理上采取

了一系列措施，进一步提高了管理的执行力；三是坚持市场导向，

向分公司传递市场压力，激发分公司的市场适应能力，在公司内部

上下游企业之间联动开展增收节支，全力挖潜增效；四是坚持技术

创新，强化与管理创新双轮驱动，化肥化工企业在掺烧粒子煤、型

煤、高硫煤和蒸汽能量梯级利用方面又有新突破。四矿煤炭成本和

毛利率保持行业领先水平，生产成本煤炭 214.9 元/吨，同比降低

13.63%。尿素 1355.69 元/吨，同比降低 6.96%；二甲醚 2604.36 元/

吨，同比降低 14.12%。

过去的一年，面对前所未有的困难和挑战，各位董事、监事和

经理层，精诚团结、主动担当、扎实工作，付出了不懈的努力和艰

辛的汗水，确保公司在全行业大面积亏损的背景下基本保持了稳定

运行，成绩的取得确实来之不易。在此，我代表公司董事会，向各

位董事、监事、高管和全体员工，表示诚挚的感谢！

二、经营发展面临的形势分析

2015 年，我们经受了严峻形势的困难考验。2016 年，公司将

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面临更具挑战的经济发展新形势。

从宏观经济形势看，国际国内经济结构调整进一步深化，经济

发展增速进一步放缓，能源消费将持续保持下降趋势，特别是国际

市场石油价格一度跌破 30 美元，带动国际市场煤炭、液化气等能源

产品价格持续下行。中国煤炭工业协会发布的数据显示，截至 2015

年底，全国煤炭总规模为 57 亿吨，而 2015 年消费量仅 35 亿吨，去

产能任务艰巨。山西煤炭行业连续一年半亏损，仅 2015 年亏损就近

百亿元。随着国家能源“13.5”规划有关“能源消费总量控制、煤

炭清洁高效利用、大力发展清洁能源”发展战略的推进，煤炭去产

能步伐将进一步加快，但煤炭价格的触底回升将经历一个缓慢和波

动式的过程，短期内价格上涨困难，预计 2016 年煤炭经济下行压力

仍然很大。

从尿素、甲醇、二甲醚行业看，全国尿素总产能约 8000 万

吨，工农业总需求不到 5000 万吨，产能过剩与市场需求不足的矛盾

非常突出；2016 年初大、小尿素最低售价双双跌破 1200 元/吨，随

着我国内蒙、新疆等地大型装置的陆续投产，产能过剩还将进一步

加剧。二甲醚全国产能约 1400 万吨，消费量只有 400 万吨左右，连

续几年行业开工率不足 30%，产能过剩极其严重，市场价格在液化

气价格大幅下跌、液化气掺混监管日趋严格形势下，跌破 2200 元/

吨，经营亏损不断加大，总体上行业经营制约因素有增无减。

在深刻认识严峻形势的同时，我们也面临着一些新的机遇：一

是中央经济工作会议提出的“去产能、去库存、去杠杆、降成本、

补短板”五大经济工作任务，国家发改委提出的五大措施中，将煤

炭作为本次去产能的重点行业，财政部出台的《关于征收工业企业

结构调整专项资金有关问题的通知》，设立专项奖补资金用于支持

钢铁、煤炭行业去产能工作，随着后续相应的财税支持、金融扶持

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政策出台，将进一步减轻企业经营发展负担，降低企业经营的财务

成本。

二是国务院印发的《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展

的意见》，明确提出从今年起利用三到五年时间，退出煤炭产能 5

亿吨、减量重组 5 亿吨，并在三年内停止审批新建煤矿。国家能源

局提出今年将关闭落后煤矿 1000 个，淘汰产能 6000 万吨，有利于

煤炭行业产能过剩矛盾的缓解。与此同时，山西作为煤炭行业最先

进行煤炭行业供给侧改革的省份，提出未来煤炭总产能不超十亿吨

的控制目标，并要求全省所有煤矿严格按照 276 个工作日规定组织

生产，这些措施的落实将加快煤炭行业的探底回升。

三是国家“十三五”规划提出，煤炭作为我国基础能源的地位

不会变，煤炭利用方式将由燃料向燃料与原料并重转变，无烟煤低

灰低硫高发热量的特点，无论是作为燃料还是原料都具有明显的优

势，成为化工、建材和京津冀地区民用和冬季取暖首选品种，有利

于在弱市中稳定和提升无烟煤的需求与市场价格。

三、2016 年工作安排

2016 年是“十三五”经济发展的开局之年，也是公司经营发展

最为困难的一年。做好 2016 年的生产经营工作，我们要全面贯彻党

的十八届五中全会和中央及省市经济工作会议精神，大力推进实施

“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”发展战略，继续坚持危

中求机、稳中求进的工作总基调，继续抓住“生产安全化、管理精

细化、技术创新化、效益最大化、管理者责任化”五大管理创新着

力点，进一步提高安全基础管理和保障能力，提高生产经营质量和

盈利能力，提高投资回报和发展能力，提高基础管理和精细化管理

能力，提高依法治企和规范化管理能力，提高公司管控和风险防范

能力，努力保障公司经营发展保持平稳运行并实现新的发展。

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2016 年的主要经营目标是：生产煤炭 628 万吨，同比下降

5.28%；尿素 121 万吨，同比下降 3.26%；二甲醚 22 万吨，同比增长

11.73% 。产销基本平衡。实现销售收入 42.6 亿元，同比下降

5.5%；全年力争实现盈亏平衡；安全、环保不发生责任事故。基于

当前面临的客观经济形势和我们自身的主观因素看，要完成上述目

标的压力非常大。

为确保目标任务完成，经过精心准备和充分论证，公司研究制

定了《积极应对经营困难大力推进经营脱困的工作措施》，措施以

全力推进经营脱困和扭亏增盈为核心，以技术创新为主要抓手，以

正激励为主要方式，涵盖了安全生产、技术创新和产品结构调整、

加强预算管理和考核、资金使用管控、物资采购与供应、产品营

销、工资管理和绩效考核等七大方面，提出了 26 项具体措施。同

时，我们将更加突出以下几项重点工作：

（一）更加注重安全发展，为企业应对经营困难形势夯实基

础。安全是企业最大的效益，也是企业生存的根基。要牢记国家安

全大法，规范落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”要求，切实

在夯实安全基础、坚守安全底线上下功夫，确保各项措施不折不扣

执行到位，坚决遏制安全隐患和安全事故发生。

二要牢记行业安全生产规程，切实做好重大危险源和关键装

置、重点部位的日常巡检与监控，确保各项指标达标运行，并针对

风险预控分析结果，制定有针对性的安全防范措施切实增强广大员

工的安全风险识别与防范能力，做好应急救援处置工作，确保不发

生重大安全责任事故。

三要严格遵守生产工艺，强化工艺纪律，把员工的技能提升和

纪律执行提高到非常重要的地位，严格执行“三不违、三不超、三

杜绝”，抓住煤矿瓦斯治理、水害防治、顶板管理、民爆物品、机

电运输五大重点，和化工企业高温高压、有毒有害、易燃易爆三大

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重点，危化品储装运三大环节，扎实开展安全隐患大排查大整治活

动，消除管理盲点，增强薄弱环节，切实提高安全保障能力。

（二）更加注重预算控制，着力提高公司管理的控制力和执行

力。面对严峻的经营形势，我们将进一步建立健全市场倒逼机制，

按照预测的产品售价，倒算成本费用，最大限度的做到细化量化，

从严控制各项预算。一要强化成本费用预算控制。在确保安全生产

和技术进步投入的基础上，从严控制非安全生产性开支项目和费用

支出，确保有限的资金用在刀刃上。

二要强化投资预算控制。切实加强项目投资控制，提高投资针

对性，减少无效投资，提高投资回报水平。省市重点工程中，新材

料分公司要全力协调相关单位，力争 6 月试车投产。玉溪煤矿要科

学组织各施工队伍，确保今年底完成首采工作面和准备工作面胶

带、辅运顺槽掘进各 320 米，完成井巷掘进进尺 7163 米，2017 年

10 月底完成首采工作面设备安装。其他投资项目综合考虑国家政

策、市场形势、经济效益等因素，按照有保有压的原则推进。

三要强化资金预算管理。进一步加强资金调度使用，坚持量入

为出，提前筹划好各类借款的偿还与续借，严格预付账款和其他应

收款管理，确保资金链安全。深化物资供应和销售管理，加强集中

采购和比质比价采购，减少采购费用，降低存货和应收账款资金占

用，确保销售货款回收率 100%。

（三）更加注重效益优先，着力解决生产经营环节的明显短板。

要突出效率和效益两个重点，通过强化管理，技术创新等有力手段

补足短板。一要继续强化技术进步和技术创新，解决好生产效率低

下的问题。煤炭企业要集中高效使用维简费、折旧费、安全费，提

高煤矿块炭率、采出率，降低无效进尺，提高搬家倒面效率。化工

化肥企业要围绕装置能力发挥和各系统不匹配环节，通过炉料结构

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改革，降低原料煤消耗，通过能量梯级利用和节能改造，降低燃料

煤消耗和动力电消耗，达到高产低耗的目的。加快煤化工公司、清

洁能源公司、化工分公司节能降耗改造项目实施进度，确保按进度

计划投运。

二要继续强化管理创新，解决好经营效益低下的问题。以完善

建立“市场价格倒逼成本”机制建设为核心，以增收、创效、保目

标为核心，大胆改革不适应企业经营与发展的体制和机制问题，有

效消除等靠要和大锅饭的消极思想。坚持量入为出原则，大力推行

对标管理，细化量化内部各流程结算价格，激发市场的内生力量，

切实提高我们的市场适应能力，努力完成各项成本预算目标。

三要大力推行精员减负，提高全员工效。严格执行工效挂钩制

度，按照“反映盈利水平、反映效率高低、反映工作贡献、反映创

新力度、反映执行能力”的导向，抓好绩效考核。进一步精简整合

管理机构，促进人员向生产一线流动，千方百计盘活人力资源存量，

降低人力资源成本，提高全员工效。

（四）更加注重创新引领，努力提升企业转型发展的能力和水

平。要抓住国家强力推进“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补

短板”的政策机遇，坚持有所为有所不为，在转型发展上下功夫，

大力推进技术进步和新产品开发。

一要树立科学发展理念，推进发展方式转型。坚持走“以煤为

基、煤与煤化工协调发展”之路，继续强化我们在煤矿经营管理方

面的优势和多年累积形成的特色，以高质量、低成本、多品种占领

市场，提升煤炭竞争力。化肥化工方面，重点推进煤化工公司尿基

复合肥、田悦乌洛托品、丹峰二甲醚（气瓶）充装等项目，成熟一

个，实施一个，切实扭转煤化工产业的亏损经营局面。

二要树立价值导向理念，推进经营方式转型。坚持走“内涵发

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展、管理创效”之路，在企业外部管理上，坚持以市场为中心，一

切围绕市场转，面向市场需求，适应市场需要，满足和服务市场需

要。在企业内部管理上，坚持以效益为中心，优化配置各类生产经

营资源要素为中心，开发建设公司物资管理信息化系统，继续完善

和健全内部市场化管理机制，对化肥化工企业大宗型物资实行集中

统一采购，推行物资采购价格公示制度，进一步降低经营成本。

三要树立市场导向理念，推进营销方式转型。买方市场形势下，

营销决定着企业的生存发展。把研究市场、开拓市场和经营市场摆

到首要位置，积极研究国家产业发展和地方经济发展规划布局，制

订产品营销策略；深入研究并借助国家“互联网+”等技术革命，逐

步建立新的产品营销平台，探索差异化产品策略和营销策略，以提

高产品价值和营销价值，有效应对和减少“价格战”的影响，推进

市场营销升级变革。深入市场一线，准确掌握第一手市场资料，做

好优质客户资源的跟踪服务，大力开发京津冀地区民用煤、新型尿

素产品、配煤电煤、建材行业市场开发，确保产销平衡并足额回收

销售货款。

各位股东，2016 年公司面临的经济发展形势依然异常严峻，承

担的经营发展任务十分艰巨，我将与公司董事会成员和经理层一

道，精诚团结，勤勉尽责，确保公司生产经营各项工作的平稳运

行。

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议案二

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律、

法规、规章和《公司章程》的规定，认真履行工作职责，积极有效

地开展工作，充分发挥监督职能。监事会通过列席董事会会议，出

席股东大会，检查公司财务状况，深入公司经营单位调研，重点对

公司决策程序、内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、高级

管理人员履行职责等方面进行了全面监督，促进了公司治理水平的

不断提高，切实维护了公司和全体股东的利益。现将 2015 年主要工

作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，共召开监事会会议三次，具体情况如下：

2015 年 4 月 17 日召开的第五届监事会第五次会议审议通过

《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《2015

年一季度报告全文及正文》、《2014 年度财务决算报告和 2015 年度

财务预算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于北京兴华会计师

事务所有限责任公司 2014 年度财务审计报酬和续聘的议案》、《北京

兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专

项说明的议案》、《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》、《2014

年度内部控制评价报告》、《2014 年度社会责任报告》、《关于化肥分

公司实物资产处置情况的议案》、《关于提取长期股权投资减值准备

的议案》等十二项议案。

2015 年 7 月 31 日召开的第五届监事会第六次会议审议通过

《2014 年半年度报告全文及摘要》。

2015 年 10 月 26 日召开的第五届监事会第七次会议审议通过

《2015 年第三季度报告全文及正文》、《关于山西证监局现场检查监

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管关注函的整改报告》两项议案。

二、监事会对公司运作情况的独立意见

1、对公司依法运作及董事、高管人员履职情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司

股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议

的执行情况，公司高级管理人员的履行职务情况及公司管理制度执

行情况等进行了监督。通过上述监督工作，监事会认为，公司股东

大会、董事会会议召开程序、决议事项和决策程序规范合法。公司

董事、高管人员认真履职、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公

司章程或损害公司利益的行为。公司不存在控股股东及其关联方对

公司利益侵占的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2015年，监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司严格遵

守《会计法》、《会计准则》等相关规定，公司财务报告真实、准确、

完整的反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏。北京兴华会计师事务所对公司年度报

告的审计客观、公正，同意该所出具的标准无保留意见审计报告。

公司于2016年4月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过

了《关于重大会计差错更正的议案》，对公司2015年前三季度财务报

告进行了修订，并同意公司对部分固定资产折旧年限的调整自2015

年10月1日起执行。我们认为，上述更正符合《企业会计准则》和证

监会、上交所相关部门规章和业务规则的要求，能够更好的反映企业

的实际情况。

3、监事会对关联交易事项的独立意见

报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易为正常的经营业

务往来，交易事项严格履行了相关决策程序，遵循公开、公平、公

正、合理的原则，采用参考市场价格和与关联方协商一致的原则，

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

交易定价公允合理。公司 2015 年度实际发生的日常关联交易额未超

过年初预计总额。

4、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

监事会认为，报告期内，公司将内控管理与日常管理有机融合，

积极提升内控工作信息化水平，结合公司目前面临的行业形势和经

营情况，着力在过程管控、节能降耗、成本管理等方面下功夫，取

得了积极成效，公司董事会审议通过的内控自我评价报告和北京兴

华会计师事务所出具的内控审计报告，真实完整的反映了公司内控

管理的状况。

2016 年，监事会将一如继往地关注公司经营运行，积极参与重

大决策事项的讨论，依法履行职责，强化监督和检查职能，完善监

督约束机制，促进公司治理、经营决策和管理水平的不断提升。同

时，我们将进一步加强自身学习，提升业务能力，更好的维护广大

股东和公司的合法权益。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案三

2015 年度独立董事述职报告

各位股东：

作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰

花科创”）第五届董事会独立董事，在 2015 年任职期间，我们严格

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》的有关规定，尽心尽责，忠实勤勉地履行独立董事职责，

认真审议会议议案，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事

的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积

极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2015 年度履职情况

报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立

性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个

人工作履历、专业背景和兼职情况如下：

1、张建军先生，男，汉族，1951 年 8 月生，研究生学历，法

学理论专业，曾任北京市朝阳区人民检察院经济检察科（后称反贪

局）和人事科科长、机关党委书记、副处级检察员、党组成员；最

高人民检察院《检察官法》起草小组办公室负责人、政治部地方干

部处处长、考核任免处处长，最高人民检察院检察员、政治部干部

部副部长、干部部部长，正厅局级，一级高级检察官，2012 年 4 月

退休。2014 年 3 月起任公司第五届董事会独立董事。

2、陈步宁，男，汉族，1964 年 3 月生，博士、教授级高级工

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

程师，历任巴陵石油化工设计院副总工程师，中国石化岳阳石油化

工总厂副处长、副总工程师，中国石化巴陵石油化工公司副总工程

师、总经理助理，岳阳中石化壳牌煤气化有限公司高级技术顾问兼

技术经理，中海石油化学股份有限公司煤化工技术总监、技术总监，

现任亿利资源集团有限公司副总裁、总工程师。2014 年 6 月起任公

司第五届董事会独立董事。

3、袁淳先生，1976 年 1 月生，会计学博士。2003 年起任中央

财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，

会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成

员。现任爱康科技、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。2014

年 3 月起任公司第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以

外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及

公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行

独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不

存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）本年度出席会议情况

2015 年度，公司共召开了 3 次董事会和 2 次股东大会。我们能

够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公

司召开的各次董事会，列席了股东大会，具体参会情况如下：

参加股

姓名参加董事会情况东大会

情况

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

是否连续两出席股

本年应参加亲自出席以通讯方式参委托出席缺席次

次未亲自参东大会

董事会次数次数加次数次数数

加会议次数

袁淳 3 2 1 1 0 否 1

张建军 3 3 1 0 0 否 2

陈步宁 3 3 1 0 0 否 2

（二）会议表决情况

报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经

营和财务状况，在召开董事会前，主动了解所审议事项的相关情况，

审阅相关会议资料，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，

我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异

议。

（三）与公司沟通和现场调研情况

报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控

等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、现场实地考察、

搜集资料等多种渠道详细了解公司生产工艺、经营管理和财务状况，

及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部

环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极

参与公司治理并提出相关的建议和意见，忠实履行独立董事职责。

公司管理层也非常重视与我们的沟通,积极配合我们工作,为我们工

作提供了便利。

（四）提出建议和意见情况

报告期内，独立董事陈步宁先生在对公司化工化肥企业市场情

况、工艺装置等方面进行深入调研的基础上，向公司董事会提交了

关于化工化肥发展的建议，建议公司积极发展投资小、见效快的新

型肥料项目，为公司化肥产业转型发展提供了新的思路。独立董事

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

袁淳先生针对当前煤炭市场持续低迷的市场形势，建议公司统筹规

划，强化各方面的管控能力，加强成本控制，特别是要突出资金预

算管理，确保公司整体的资金链安全。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司 2015 年 4 月 17 召开的五届董事会第五次会议审议通过了

《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》，我们按照上交所《股

票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规

定，对上述关联交易事项的审议发表了独立意见，上述关联交易的

审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关

联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存

在损害上市公司及其他股东的利益的情形。

（二）对外担保和资金占用情况

经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》

中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相

应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露。

报告期内，公司发生的所有对外担保，均系为保证下属控股子

公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在属于《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

要求披露的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用

的情况。

（三）化肥分公司实物资产处置情况

报告期内，公司所属化肥分公司按晋城市政府相关要求，严格

按照国有资产处置相关程序要求，对 2014 年 1 月关停的化肥分公司

实物资产进行了处置。其中部分可用设备进行了内部调拨，其他实

物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易，拆除工作完成。我们审阅

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

了公司实物资产处置情况相关资料，认可其处置结果。

（四）业绩预告和业绩快报情况

公司分别于 2015 年 1 月 24 日公告《2014 年度业绩预减公告》，

2015 年 4 月 16 日公告《2014 年度业绩快报公告》和《2015 年第一

季度业绩快报公告》，2015 年 7 月 11 日公告《2015 年半年度业绩快

报公告》，2015 年 10 月 17 日公告《2015 年前三季度业绩快报公告》，

公司之后公告的年度报告、中期报告和季度报告与业绩预告、快报

数据基本一致，不存在重大差异。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务

过程中，依据审计准则的要求，尽职尽责的完成了各项审计工作，

发表独立审计意见。我们认为，北京兴华会计师事务所遵守职业道

德规范，拥有较高的业务与服务水平，我们一致同意续聘该所为公

司 2016 年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2015 年 5 月 29 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了董

事会提出的利润分配方案：以 2014 年末总股本 114,240 万股为基数,

每 10 股分配现金红利 0.18 元(含税),共计分配现金股利 20,563,200

元。公司于 2015 年 6 月 19 日公告实施，2015 年 6 月 26 日现金红利

发放到位。

（七）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股

票上市规则》等相关规定，及时、准确、完整的进行了信息披露，

全年共发布临时公告 35 份，定期报告 4 份。

（八）内部控制执行情况

我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

《2015 年度内部控制自我评价报告》,我们认为公司已基本建立了覆

盖全公司的内控规范体系，各项风险识别、风险评估和流程优化等

工作扎实有效，公司内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司

内控规范体系的建设和运行情况。

四、总体评价和建议

2015 年，公司全体独立董事本着勤勉、尽责的工作态度，积极

参与公司各项重大事项的决策，认真审慎的发表独立意见，为公司

的规范运作、稳健发展建言献策。2016 年，我们将继续严格按照法

律法规对独立董事的履职要求，进一步加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通和协作，切实发挥独立董事作用，积极运用各

自的专业知识和经验，为公司经营发展提供更多的建设性意见，维

护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案四

山西兰花科技创业股份有限公司

2015 年财务决算及 2016 年财务预算报告

各位股东：

2015 年财务决算及 2016 年财务预算按照《企业会计准则》、《企

业会计准则讲解（2010）》和财政部新修订的八项准则等相关法规规

定编制，力求真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金

流量。现向各位股东报告 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算情

况，敬请提出意见和建议。

2015 年财务决算报告

2015 年，受国内外经济走势影响，下游行业需求减弱，煤炭和

化肥化工产品价格较去年同期发生较大波动，公司积极应对市场变

化，应势调整生产经营策略，实现稳健运营，各项经济指标完成情

况如下：

1、产品产量：

（1）煤炭产量 663 万吨，完成年计划 713 万吨的 92.99%，较去

年 670.60 万吨下降 1.13%，未完成年度计划主要是整合矿井未生产。

（2）尿素产量 125.08 万吨，完成年计划 119 万吨的 105.11%，

较去年 120.18 万吨增长 4.08%。

（3）二甲醚产量 19.69 万吨，完成计划 20.5 万吨的 96.05%，

较去年 20.02 万吨下降 1.65%。

2、产品销量：

（1）煤炭销售量 663.17 万吨，完成年计划 713 万吨的 93.01%，

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

较去年 678.24 万吨下降 2.22%。

（2）尿素销售量 118.76 万吨，完成年计划 119 万吨的 99.80%，

较去年 122.32 万吨下降 2.91%。

（3）二甲醚销售量 19.72 万吨，完成计划 20.5 万吨的 96.20%，

较去年 20.07 万吨下降 1.74%。

3、销售价格

（1）煤炭平均价格 389.64 元/吨，较去年 463.3 元/吨降低 73.66

元/吨，下降 15.90%。

（2）尿素销售价格 1480.28 元/吨，较去年 1562.90 元/吨降低

82.62 元/吨，下降 5.29%。

（3）二甲醚不含税售价 2510.16 元/吨，较去年 3112.72 元/吨

降低 602.56 元/吨，下降 19.36%。

4、主营业务收入

主营业务收入完成 451051 万元，完成年计划 560000 万元的

80.54%，较去年 515939 万元下降 12.58%。其中：煤炭实现收入 258396

万元，占 48.59%,完成年计划 314275 万元的 82.22%，较去年 314227

万元下降 17.77%，主要是煤炭售价较同期降低 73.66 元/吨，减少收

入 48849 万元，销量减少 15.07 万吨，减少收入 6982 万元。

化肥化工实现收入 238865 万元，占 44.92%,完成年计划 294404

万元的 81.14%，较去年 269666 万元下降 11.42%，主要是尿素售价

较去年降低 82.62 元/吨，减少收入 9812 万元，尿素销量较去年减

少 3.56 万吨，减少收入 5564 万元；二甲醚售价较去年降低 602.56

元/吨，减少收入 11883 万元。

其他产品实现收入 34490 万元，占 6.49%，完成年计划 38000

万元的 90.76%，较去年 40726 万元下降 15.31%，主要是湖北兰花收

入减少 2024 万元，日照兰花减少 5350 万元，能源集运收入减少 2497

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

万元，机械厂收入增加 1812 万元，重庆兰花收入增加 2348 万元。

5、单位成本

原煤成本：原煤单位生产成本 214.90 元/吨，较去年 248.81 元

/吨降低 33.91 元/吨，下降 13.63%。主要是材料成本较去年降低 3.37

元/吨，可持续发展基金降低 19.46 元/吨，职工薪酬降低 12.14 元/

吨，折旧费上升 1.09 元/吨。其中：四矿原煤单位生产成本 209.81

元/吨，较计划 225.28 元/吨降低 15.47 元/吨，下降 6.87%，主要是

职工薪酬降低 15.91 元/吨，较去年 249.25 元/吨降低 39.44 元/吨，

下降 15.82%。主要是材料成本较去年降低 3.65 元/吨，可持续发展

基金降低 18.40 元/吨，职工薪酬降低 14.70 元/吨，折旧费降低 1.29

元/吨。

（2）尿素成本：尿素累计平均单位生产成本为 1355.69 元/吨，

较计划 1364.41 元/吨降低 8.72 元/吨，下降 0.64%，较去年 1457.08

元/吨降低 101.39 元/吨，下降 6.96%，主要是材料成本降低 92 元/

吨。

（3）二甲醚成本：二甲醚平均单位生产成本 2604.36 元/吨，

较计划 2894.27 元/吨降低 289.91 元/吨，下降 10.02%，主要是材料

成本降低 284.92 元/吨，较去年 3032.41 元/吨降低 428.05 元/吨，

下降 14.12%，主要是材料成本降低 417.99 元/吨。

6、利润情况

亏损 1891.59 万元，较计划 26000 万元下降 107.27%，主要是

受经济走势影响，煤炭、尿素、二甲醚售价下降所致,同时新材料分

公司未如期投产。较去年 9866.70 万元下降 119.17%。主要是煤炭售

价下降 73.66 元/吨，减少利润 4.53 亿元，资源税增加，减少利润

1.54 亿元，销量减少 9.45 万吨，减少利润 1906 万元，销售成本降

低 48.47 元/吨，增加利润 3.05 亿元；尿素售价降低 82.62 元/吨，

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

减少利润 9812 万元，销售成本降低 94.01 元/吨，增加利润 1.12 亿

元；二甲醚售价降低 602.56 元/吨，减少利润 11883 万元，两个化

工厂停产减少利润 1724 万元，销售成本降低 426.95 元/吨，增加利

润 8420 万元；去年 3 月份一化搬迁，提取减值准备 25417 万元。

7、归属于母公司净利润

归属于母公司净利润 1372.55 万元，较去年 6677.68 万元下降

79.45%。扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 4225.45 万元，

较去年 29079.17 万元下降 85.47%。

8、每股收益：0.0120 元/股，较去年 0.0585 元/股下降 79.45%。

扣除非经常性损益后每股收益 0.0370 元/股，较去年 0.2545 元/股

下降 85.47%。

9、净资产收益率：0.14%，较去年 0.69%下降 0.55 个百分点。

扣除非经常性损益后净资产收益率 0.44%，较去年 3.02%下降 2.58

个百分点。

10、现金流量情况：经营活动产生现金流入 402843 万元，现金

流出 403067 万元，净额-224 万元；投资活动产生现金流入 36724

万元，现金流出 84672 万元，净额-47948 万元；筹资活动产生现金

流入 419116 万元，现金流出 417271 万元，净额 1845 万元。

2016 年度财务预算报告

一、产品产量

煤炭：628 万吨，较 2015 年下降 5.28%。

尿素：121 万吨，较 2015 年下降 3.26%。

二甲醚：22 万吨，较 2015 年增长 11.73%。

二、产品销量

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

煤炭：628 万吨，较 2015 年下降 5.30％。

尿素：121 万吨，较 2015 年增长 1.89％。

二甲醚：22 万吨，较 2015 年增长 11.56%。

三、单位成本

四矿煤炭：210.21 元/吨，较 2015 年增长 0.19%。

尿素：1108.09 元/吨，较 2015 年下降 18.26%。

二甲醚：2409.97 元/吨，较 2015 年下降 7.46%。

四、主营业务收入

主营业务收入 426252 万元，较 2015 年下降 5.50%。其中：煤炭

实现收入 229853 万元，较去年下降 11.05%，化肥化工实现收入

206367 万元，较去年下降 13.61%，其他收入 28300 万元，较去年下

降 17.95%。

五、利润情况

一方面，公司不断加强内部管理，节能降耗，降低成本，另一

方面，山西省煤炭供给侧结构性改革，煤炭价格预期将有所回升，

2016 年公司力争全年盈亏平衡。

请股东大会审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案五

山西兰花科技创业股份有限公司

2015 年年报全文及摘要

各位股东：

公司 2015 年年报及摘要已于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易

所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所所网站：

http://www.sse.com.cn

根据公司章程相关规定，现提请本次股东大会进行审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

2015 年度利润分配预案

各位股东：

经北京兴华会计师事务所审计，公司 2015 年度实现归属于母公

司净利润 13,725,476.99 元，其中母公司实现净利润 278,144,298

元，提取 10%的法定盈余公积金 27,814,429.80 元，当年可供分配利

润 250,329,868.20 元。

综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上交所《上市公司现金

分红指引》等相关要求及公司实际，公司拟以 2015 年末总股本

114,240 万股为基数,每 10 股分配现金红利 1 元(含税),共计分配现

金股利 114,240,000 元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积

金转增股本。

请股东大会审议。

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议案七

关于北京兴华会计师事务所

2015 年度财务审计报酬和续聘的议案

各位股东：

结合公司规模和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）多年

来为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务

所（特殊普通合伙）2015 年度会计报表审计报酬为 85 万元，内部控

制审计报酬为 50 万元。同时拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普

通合伙）为本公司 2016 年度审计机构，聘期为一年。

请股东大会审议。

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议案八

关于选聘独立董事的议案

各位股东：

公司独立董事袁淳先生于近日向公司提出书面辞呈，因个人原

因，袁淳先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会

薪酬与考核委员会委员、董事会审计委员会委员、召集人职务。袁淳

先生辞职后，公司独立董事人数为2人，未达到独立董事人数应占董

事会总人数三分之一比例的法定要求。

鉴于上述情况，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《公司章程》等相关规定，现提名李玉敏先生为公司第五

届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。

请股东大会审议。

附：李玉敏个人简历

李玉敏先生：1958 年出生，经济学硕士，会计学教授。自 1982

年 1 月至今在山西财经大学工作，现为山西财经大学会计学教授、

硕士研究生导师、MBA 导师、会计学专业财务会计学科带头人。社会

兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家、评委；山西省会计准

则实施工作组专家。现任太原重工、同德化工、南风化工独立董事。

李玉敏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事候选人

及持有公司百分之五以上股份股东、控股股东、实际控制人之间无

关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

的惩戒。独立董事李玉敏先生的任职资格和独立性已经上海证券交

易所审核无异议。

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议案九

关于预计 2016 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据生产经营需要,本公司需向公司控股股东山西兰花煤炭实业

集团有限公司租赁土地和铁路专用线，同时本公司需为兰花集团下属

煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费。公司下属的化肥化工

分子公司需向兰花集团下属的煤矿采购煤炭，公司控股子公司山西兰

花机械制造公司需向兰花集团下属煤矿及参股公司亚美大宁能源有

限公司销售产品。主要情况如下：

一、2015年度关联交易情况

公司2015年实际发生的日常关联交易总额为92,284.92万元，

2015年预计金额为107,631.52万元，实际发生额未超过预计金额。

(一)采购商品、接受劳务涉及交易金额804,582,165.09元

1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货

款和运费，涉及金额682,618,662.02元；

2、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下

属子公司采购煤炭90,120,205.55元元；

3、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有

限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公

司以市场价格支付运费3,698,176.84元；

4、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公

司、晋城市汇众经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰

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花新型墙体材料有限公司、山西兰花国际物流园区开发有限公司和山

西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司采购设备、原材料7,274,888.66

元；

5、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花经贸有限公

司以市场价格采购劳保用品1,079,654.92元；

6、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费

2,530,000.00元；

7、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公

司以市场价格采购醋产品1,851,960.00元；

8、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限

公司以协议价格支付住宿费19,652.00元；

9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公

司以协议价格支付林场托管费360,000.00元；支付绿化费

3,420,576.12元；

10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花集团北岩煤

矿有限公司北岩宾馆以市场价格支付住宿费11,760.00元；

11、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花工程造价咨询

有限公司以市场价格支付工程审核费4,095,179.62元；

12、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花安全计量技

术有限公司以市场价格支付检测费723,308.00元；

13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有

限公司支劳务、加工费2,801,187.87元，支付购水款130,830.77元；

14、本公司向山西兰花煤炭实业集团有限公司、集团下属子公司

山西兰花新型墙体材料有限公司支付转供电费1,283,915.41元；

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

15、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花建设工程项目

管理有限公司以市场价格支付工程监理费1,178,956.00元；

16、本公司及其子公司向集团下属子公司山西兰花集团丝麻发展

有限公司以市场价格采购工作服1,342,372.81元。

17、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司采购蒸

汽、水35,704.80元，支付装车费5,173.70元；

（二）出售商品、提供劳务涉及金额69,863,678.64元

1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集

团下属的煤矿山西兰花集团莒山煤矿有限公司、兰花集团东峰煤矿有

限公司和公司的参股公司华润大宁能源有限公司以市场价格销售机

械产品15,827,757.35元；

2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司以市场

价格销售煤炭5,135,706.84元；

3、本公司向集团下属子公司山西兰花国际物流园区开发有限公

司以市场价格销售化肥46,131,890.26元；

4、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费

166,033.40元；

5、本公司子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限

公司以市场价格销售包装材料2,085,256.41元；

6、本公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以市场价

格收取水费371,230.11元。

7、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司以

市场价格收取管理费、取暖费、水费100,000.00元；

8、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司收取转

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供电费45,804.27元。

（三）关联租赁涉及金额48,403,306.60元

1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费

7,637,500.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁

费39,311,943.65元；

2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；

3、兰花集团下属子公司山西兰花集团丝麻发展有限公司向本公

司支付房屋租赁费71,829.15元；

4、兰花集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司向本公

司支付土地租赁费503,800.00元；

二、预计2016年日常关联交易情况

公司预计2016年度关联交易总额为107,719.15万元，具体情况如

下表：

预计2016年日常关联交易情况

单位：元

关联交按产品和劳务

关联方预计2016年金额 2015年实际发生额

易类别等进一步划分

本公司及下属子公山西兰花集团东

91,320,000.00 80,946,047.43

司向其采购煤炭峰煤矿有限公司

本公司及下属子公山西华润大宁能

40,000,000.00

司向其采购煤炭源有限公司

本公司及下属子公山西兰花煤炭实

10,000,000.00 9,174,158.12

司向其采购煤炭业集团有限公司

采购商会议费、住宿费本公

山西兰花大酒店

品/ 接司及下属子公司向 20,000.00 19,652.00

有限责任公司

受劳务其支付住宿费

本公司下属子公司兰花大宁煤炭有

2,700,000.00 936,458.04

向其支付运费限公司(运费)

本公司下属子公司

兰花工程造价咨

向其支付工程审核 5,000,000.00 4,095,179.62

询有限公司

费

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本公司下属子公司

山西兰花林业有

向其支付林场管理 360,000.00 360,000.00

限公司

费

本公司下属子公司山西兰花林业有

3,500,000.00 3,420,576.12

向其支付绿化费限公司

本公司下属子公司山西兰花经贸有

2,850,000.00 2,287,162.84

向其采购材料限公司

本公司下属子公司山西兰花经贸有

1,540,000.00 1,079,654.92

向其采购劳保用品限公司

山西兰花集团北

本公司下属子公司

岩煤矿有限公司 11,760.00

向其支付培训费

北岩宾馆

本公司向其支付物山西兰花集团物

2,530,000.00 2,530,000.00

业管理费业管理有限公司

本公司下属子公司山西兰花香山工

3,000,000.00 2,054,171.63

向其支付运费贸有限公司

本公司下属子公司

山西兰花香山工

向其支付加工费、劳 3,500,000.00 2,801,187.87

贸有限公司

务费

本公司下属子公司山西兰花香山工

2,800,000.00 2,366,244.10

向其采购原材料贸有限公司

本公司下属子公司山西兰花香山工

200,000.00 130,830.77

向其支付购水款贸有限公司

本公司及下属子公

山西兰花酿造有

司向其购买职工福 2,000,000.00 1,851,960.00

限公司

利用品

本公司下属子公司山西兰花新型墙

1,830,000.00 508,748.33

向其支付电费体材料有限公司

本公司下属子公司山西兰花新型墙

750,000.00 707,547.17

向其支付运费体材料有限公司

本公司下属子公司山西兰花新型墙

350,000.00 345,848.72

向其采购原材料体材料有限公司

本公司下属子公司山西兰花安全计

800,000.00 723,308.00

向其支付检测费量技术有限公司

本公司向其支付转山西兰花煤炭实

800,000.00 775,167.08

供电电费业集团有限公司

本公司及下属子公山西兰花集团丝

1,350,000.00 1,342,372.81

司向其采购工作服麻发展有限公司

本公司下属子公司山西兰花建设工

向其支付工程监理程项目管理有限 1,200,000.00 1,178,956.00

费公司

本公司下属子公司山西兰花国际物

2,000,000.00 1,183,764.10

向其采购材料流园区开发有限

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公司

山西兰花汉斯瓦

本公司下属子公司

斯抑爆设备有限 60,000.00 53,055.00

向其采购材料

公司

山西兰花汉斯瓦

本公司下属子公司

斯抑爆设备有限 380,000.00 380,000.00

向其支付设备款

公司

本公司下属子公司晋城市汇众经贸

700,000.00 658,813.90

向其采购材料有限公司

本公司下属子公司山西兰花华明纳

30,000.00 5,173.70

向其支付装车费米材料有限公司

本公司下属子公司山西兰花华明纳

40,000.00 35,704.80

向其采购蒸汽、水米材料有限公司

本公司下属子公司兰花集团东峰煤

500,000.00

向其支付装车费矿

本公司子公司向其山西兰花华明纳

2,425,000.00 2,085,256.41

出售包装材料米材料有限公司

本公司向其销售煤山西兰花华明纳

6,000,000.00 5,135,706.84

炭米材料有限公司

本公司子公司向其山西华润大宁能

10,000,000.00 5,613,051.28

销售机械器件源有限公司

山西兰花集团莒

本公司子公司向其

山煤矿有限责任 1,800,000.00 333,740.17

销售机械器件

公司

销售商山西兰花集团东

品/ 本公司子公司向其

峰煤矿有限责任 70,000,000.00 9,880,965.90

提供劳销售机械器件

公司

务山西兰花国际物

本公司向其销售化

流园区开发有限 55,000,000.00 46,131,890.26

肥

公司

本公司子公司向其

山西兰花华明纳

收取管理费、取暖 100,000.00 100,000.00

米材料有限公司

费、水费

本公司向其收取水山西兰花大酒店

400,000.00 371,230.11

费有限责任公司

本公司子公司向其山西兰花香山工

50,000.00 45,804.27

收取转供电费电费贸有限公司

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山西兰花集团东

本公司向其收取代

峰煤矿有限责任 120,000.00 115,960.17

结算服务费

公司

山西兰花集团莒

本公司向其收取代

山煤矿有限责任 50,000.00 50,073.23

结算服务费

公司

本公司代收代付兰山西兰花煤炭实

代收代

花集团下属煤矿销业集团有限公司 700,000,000.00 682,618,662.02

付

售煤炭的货款及其下属煤矿

本公司租赁铁路专山西兰花煤炭实

40,000,000.00 39,311,943.65

用线业集团有限公司

山西兰花煤炭实

本公司租赁土地 7,637,500.00 7,637,500.00

业集团有限公司

兰花集团子公司租山西兰花华明纳

租赁 503,800.00 503,800.00

赁本公司土地米材料有限公司

兰花集团租赁本公山西兰花煤炭实

878,233.80 878,233.80

司房屋业集团有限公司

兰花集团子公司租山西兰花集团丝

117,000.00 71,829.15

赁本公司房屋麻发展有限公司

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议案十

关于受托代销兰花集团煤炭产品的议案

各位股东：

经公司四届董事会第十五次会议及 2012 年度股东大会审议通

过，同意本公司以收取手续费方式受托代销兰花集团所属煤矿企业

的煤炭产品。委托方兰花集团所属煤矿企业负责煤炭销售的定价、

数量、质量、用户等事项，并承担产品销售所发生的所有风险，本

公司作为受托方按 0.1 元/吨收取手续费。本公司于 2013 年分别与

兰花集团下属煤矿企业签署了《煤炭委托代理销售合同》，合同期限

为三年。现合同期限届满，公司拟与兰花集团所属煤矿企业进行续

签，合同期限三年，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止。

此项交易构成关联交易,现提请公司股东大会审议。

请股东大会审议。

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议案十一

关于预计为公司所属企业提供担保的议案

各位股东：

面对复杂的经济形势，为全面落实公司 2016 年经济工作目标，

保障生产经营稳健运行，根据所属子公司提交的 2015 年度融资担保

情况，公司拟为所属子公司提供融资担保。现将有关情况报告如下：

1、公司截止 2015 年 12 月 31 日，累计为所属子公司担保余额

为 316144.88 万元，占公司 2015 年经审计净资产的比例为 32.84%。

其中：长期融资 271250.11 万元，流动资金融资 44894.77 万元。

2、根据各子公司生产经营情况和项目建设情况，拟为下述子公

司提供总额不超过 405864.32 万元的融资担保，其中：山西兰花科

创玉溪煤矿有限责任公司 120000 万元；山西兰花焦煤有限公司(及

其子公司山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司和山西古县兰花宝欣煤业

有限公司)84884.81 万元；山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司

50000 万元；山西兰花同宝煤业有限公司 46700 万元；山西兰花百盛

煤业有限公司 45000 万元；山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司

32279.51 万元；山西兰花煤化工有限责任公司 7000 万元；山西兰花

丹峰化工股份有限公司 11000 万元；山西兰花清洁能源有限责任公

司 5000 万元；山西兰花能源集运有限公司 3000 万元；山西兰花机

械制造有限公司 1000 万元。

请股东大会审议。

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议案十二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》第十三条经营

范围相关条款进行修订，具体情况如下：

修订前：

第十三条经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司

经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工产品、

尿素、农用碳酸氢铵、建筑材料的生产、销售，计算机网络建设、

经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服

务，科技信息咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务及

本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生

产、销售。

修订后：

第十三条公司经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，

公司经营范围是：煤炭生产、洗选加工、销售，型煤、型焦、化工

产品、尿素、农用碳酸氢氨；己内酰胺、硫酸、硫酸铵、双氧水、

环己烷、环己酮、环己醇、环己烯的生产、销售；乌洛托品、甲醛、

系列增效尿素（多肽、螯合锌、聚肽螯合锌、锌腐酸、缓控释肥等）

的生产、销售；复合肥、复混肥生产销售；食品级二氧化碳的生产、

销售；物流及物流服务；建筑材料的生产、销售，计算机网络建设、

经营及软件开发、转让，煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服

务，科技信息咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务及

本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。煤矸石砖的生

产、销售。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）

请股东大会审议。

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议案十三

关于调整玉溪煤矿项目投资概算的议案

各位股东：

山西兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称“玉溪煤矿“）年

产 240 万吨矿井为我公司首座新建的煤与瓦斯突出矿井，目前，矿

井二期工程基本完成，三期工程正在全面推进，预计 2017 年底首采

工作面具备联合试运转条件。为保证工程建设的顺利推进，玉溪煤

矿于 2016 年 2 月 3 日组织召开了第三届董事会第九次会议，同意按

照山西省发改委批准的初步设计变更批复和山西煤矿安全监察局批

准的安全设施设计变更批复，项目概算由原来的 233575.40 万元调

整为 337876.86 万元，其中矿井部分设计变更增加 87343.61 万元、

选煤厂二期工程增加 16957.85 万元。现将具体况汇报如下：

一、矿井部分设计变更增加概算投资 87343.61 万元

2009 年 7 月 3 日，山西省发改委批准初步设计概算总额为

233575.40 万元；2012 年 5 月 24 日，省煤炭厅根据晋煤瓦发〔2012〕

262 号《煤矿瓦斯等级鉴定实施办法》认定突出矿井后，山西省发改

委和山西煤矿安全监察局先后对初步设计和安全设施设计组织了评

审，按照批复结果，北京华宇设计院审定概算投资增加 87343.61 万

元（详见后附表），分别为：

（一）井巷工程增加 64915.02 万元，其中：主要大巷及盘区

巷道增加 11537.62 万元，安全技术及监控系统增加 36173.5 万元，

采区工程增加 9580.89 万元，准备面底抽巷增加 6451.61 万元，井

筒、井底车场巷道及硐室等其它工程增加 1171.4 万元；

（二）土建工程增加 4072.52 万元，主要因增加进风立井提升

井塔以及供电、通风、运输、井口房等工程量；

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（三）设备及工器具购置安装增加 9850.51 万元，主要进、回

风立井装备和安全技术监控系统等工程；

（四）工程建设其它费 2563.50 万元，包括建设单位管理费、

建设用地费、勘察设计费、维修费、防突措施费、瓦斯抽放测试费

等；

（五）工程预备费 5510.06 万元；

（六）铺底流动资金 432 万元。

二、洗煤厂二期工程增加概算投资 16957.85 万元

原编制的《玉溪矿井选煤厂初步设计（优化）》仅包括一期满

足选煤厂基本生产要求的工程，概算 28389.45 万元。但目前如完全

满足新环保法要求，需同时考虑二期工程则增加概算 16957.85 万元

（详见后附表），主要包括 2/3 槽型原煤仓、两个产品仓、末煤储煤

场、干燥车间、选煤厂办公楼、单层浓缩池及增加的栈桥、转载点

等土建、设备和安装工程。

请股东大会审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十四

关于为玉溪煤矿项目贷款提供担保的议案

各位股东：

按照建设工期批复，结合工程建设实际，公司控股子公司山西

兰花科创玉溪煤矿有限公司（以下简称：“玉溪煤矿）确立了“2017

年底首采工作面具备联合试运转条件”的总体目标。为保证工程建

设的顺利推进，玉溪煤矿于 2016 年 2 月 3 日组织召开了第三届董事

会第九次会议，拟由控股股东山西兰花科技创业股份有限公司提供 8

亿元银行借款担保，具体情况如下：

玉溪煤矿项目总概算投资 33.79 亿元，计划向银行借款 23.65

亿元。经公司 2009 年度股东大会和 2010 年度股东大会审议通过，

已落实担保额 12 亿元，现仍有 11.65 亿元的缺口。目前，经与多家

银行申请,兴业银行晋城分行已同意提供 8 亿元的项目借款,项目借

款审批的担保方为山西兰花科技创业股份有限公司。因此，现向公

司申请提供 8 亿元项目贷款担保。

请股东大会审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十五

关于为山西兰花清洁能源有限公司银行贷款

提供担保的议案

各位股东：

近年来，由于国际油价和国内液化气价格持续下行，导致醇醚

市场持续低迷，销售价格一直处于低位运行。虽然公司全资子公司

山西兰花清洁能源有限公司（以下简称：“清洁能源公司”）通过狠

抓成本降耗管理，成本与消耗创出历史新低，但成本的降幅抵不过

产品售价的跌幅，致使生产经营流动资金紧张。为缓解资金紧张状

况，保障生产正常运行，清洁能源公司计划向银行借款 3000 万元，

特申请由公司提供流动资金贷款担保。

请股东大会审议。

山西兰花科技创业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十六

关于为山西兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款

提供担保的议案

各位股东：

经公司董事会、股东大会审议通过的为公司控股子公司山西兰

花丹峰化工股份有限公司银行贷款担保额度为 1.1 亿元。截止到

2015 年 12 月 31 日，兰花丹峰化工实际使用银行贷款（含流动资金、

敞口银行承兑汇票）6774.76 万元，其中流动资金 5000 万元，敞口

银行承兑汇票为 1774.76 万元。为应对目前经济形势，及早准备，

确保资金链安全，经测算，丹峰化工 2016 年度流动资金需求总计

13000 万元，为此，丹峰化工 2016 年度拟增加银行授信 2000 万元，

特申请公司在原 1.1 亿元担保额度的基础上增加 2000 万元流动资金

贷款担保额度。

请股东大会审议。

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议案十七

关于为山西兰花煤化工有限公司流动资金

贷款提供担保的议案

各位股东：

经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意为公司控股子

公司山西兰花煤化工有限公司提供 1.6 亿元银行借款担保，其中：

交通银行晋城分行 5000 万元，兴业银行晋城分行 3000 万元，泽州

县农村信用社 5000 万元，晋城银行 3000 万元。截至目前实际到位

的贷款总额为 7000 万元，其中：晋城银行 3000 万元，兴业银行晋

城分行 2000 万元，交通银行晋城分行 2000 万元。由于贷款未能足

额到位，导致近两年来煤化工公司流动资金持续短缺的局面。

目前，受经济下行压力、尿素市场持续低迷的影响，煤化工公

司资金回笼困难加剧，流动资金短缺对生产经营的影响日益突显。

为此，煤化工公司拟向银行贷款 5000 万元用于补充流动资金，现提

请公司提供贷款担保。

请股东大会审议。

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