山西永东化工股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范
山西永东化工股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范山西永东化工股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保
护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司大股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>
相关事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《山西永东化工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条 实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接
持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用
本规范相关
规定：
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（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组
织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本
规范相关规定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉
义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生
冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义
务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股
股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款、担保等任何方式损害公司和中小股东的合法权
益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司
资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利
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用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信
息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行
信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息
披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公
司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动。
第三章 善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关
联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的
信息真实、准确、完整。
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第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不
得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、
高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除
董事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不
得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深
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圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷
款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提
供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不
得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、
服务或其
他资产；
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（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其
他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资
产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专
利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、
监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他
情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表
决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合
法权利的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议
案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的
独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益。
第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地
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位，牟取属于公司的商业机会。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要
求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规
规定的除外。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重
对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公
开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人
提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法
律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第三十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格
遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规
定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序
和信息披露义务。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注
意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公
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司管理层稳定过渡。
第五章 承诺及承诺履行
第三十三条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当
及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公
司并报送公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所备案，同
时按有关规定予以披露。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式
丧失控制权的，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承
诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报
告书中明确披露。
第三十五条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有
可操作性、与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实时监管的技术
条件相适应，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。
第三十六条 承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约
责任。
第三十七条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对
策、不能履约时的责任；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担
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保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟
时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许
的基础上明确履约时限。
第三十八条 承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实
现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的
审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第三十九条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当
及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承
诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代
原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避
表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别
决议方式审议。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变
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更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第四十条 承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关
承诺事项应当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不
符合本规范的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提
示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所
有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知
公司，并履行承诺和信息披露义务。
第四十一条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承
诺，应当满足下列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，
不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
第四十二条 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公
司董事会；追加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告，并向深圳
证券交易所提交下列文件：
（一）承诺人追加承诺申请表；
（二）承诺人追加承诺的公告；
（三）承诺人出具的追加承诺书面文件；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
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第四十三条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，
公司应当在定期报告中披露其履行情况。
第四十四条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清
楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下
列要求：
（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、
减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所
持股份总数的比例；
（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当
合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东
应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；
（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具
有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规
定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定
比例的违约金等；
（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。
第四十五条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的
股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须
等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除
限售。
追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公
告后二个交易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公
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司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，
应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股
本结构。
追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在
公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司
变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。
第四十六条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司
董事会办理股份解除限售的手续。
第四十七条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受
让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各
项有关股份转让的承诺，尽量保持公司股权结构和经营的稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状
况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保
物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告
知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供
新的履约担保。
第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致
行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等
主体的承诺及履行承诺的情况，参照本章规定执行。
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第六章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第五十一条 建立防范责任制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第
一责任人，董事会秘书为执行人，财务负责人、财务部经理和具体经
办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法定代表人应
按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤
勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第五十二条 加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为
进行监控，防止发生控股股东及关联方资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东
及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用
情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大
股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定
勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方
占用公司资金行为的职责。
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第五十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告
进行审计时，应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审
计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在
年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他
关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五十五条 本规范所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等
生产经营换届的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指控股股东及关联方垫付工资与福利、
保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接
或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提
供给控股股东及关联方使用资金等。
第五十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
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第五十七条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往
来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东
及其他关联方不得要求公司为其单支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五十八条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往
来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和
信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金
往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司
与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签
订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。
第五十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东
及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不
得强制公司为其提供担保。
第六十条 公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使
用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，
收取合理的使用费。
第六十一条 公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审
议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生
产经营环节产生的关联交易行为。
第六十二条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况
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时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，
并立即发出书面通知，要求其指定详细的还款计划并按期履行，控股
股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东
及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公
司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义
向人民法院申请对控股股东及其他关联方所请战的公司资产及所持
有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第六十三条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序
执行：
（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书
面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资
产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
你要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面
或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清
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偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，于此事有利害关系的董事在开
会时应予以回避。
（三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应
立即以书面或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事
长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，于此事有利害关系的董事在开会时应予以
回避。对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议公司股东大
会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事
会临时会议。
（四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通
知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对
于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审
议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相关处分文件。
（五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书负责做好先关信息披露工作。
第六十四条 发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”
或者“以资抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
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（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产货没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑
所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当对社会公告。
（三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案
发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独
立财务顾问报告。
（四）公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证
监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损
害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案需经股东大会审
议批准，利害关系人应当回避表决。
第六十五条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的
董事。
第六十六条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股
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东及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公
司除相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任
人的法律责任。
第七章 附则
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
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