山西永东化工股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度
山西永东化工股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重
大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防
范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《山西永东化工股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况，
制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重
大经营及投资行为。
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第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括：
（一）签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、提
供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项；
（二）除前款规定外的购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受
赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
深圳证券交易所认定的其他交易。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易
的决策制度执行。
第五条 公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照
相关规定及制度执行，不适用本制度。
第三章 决策权限和程序
第六条 签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、
提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项的决策权
限及程序如下：
（一）标的额在 1000 万元以内（包括 1000 万元）的销售合同/
提供服务合同及标的额在 600 万以内（包括 600 万元）的采购合同/
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接受服务合同，由总经理决定；
（二）标的额超过 600 万元但不超过公司最近一期经审计净资产
值的 30%（包括 30%）的采购合同/接受服务合同，或标的额超过 1000
万元但不超过公司最近一期经审计净资产值的 30%（包括 30%）的销
售合同/提供服务合同，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；
（三）标的额超过公司最近一期经审计的净资产值 30%的销售合
同/提供服务合同及采购合同/接受服务合同的决策程序：由总经理提
出方案及方案的建议说明，并由董事会组织相关专业人士对方案进行
评审后，交由董事会会议审议通过。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事
项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证监会、
深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状
况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交股东大会审议。
第七条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额
超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，
董事会授权董事长审批。
第八条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列
标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审
议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
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审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为
本制度第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关
的营业收入。
第十条 交易仅达到本制度第八条第（三）项或第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可
以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第十一条 达到本制度第八条规定标准的交易项目，若交易标
的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事
务所对交易标的最近一年又一期会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十二条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
制度第七条和第八条的规定。
第十三条 公司发生委托理财、委托贷款或提供财务资助等事
项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
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累计计算。经累计计算达到本制度第七条或第八条的，适用其规定。
已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十四条 公司发生《上市规则》规定的重大交易时，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应当参照本制度第十一条的规定进
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型累计计算，已按照第七条或第八条规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则，经累计计算达到本制度第七条或第八
条的，适用其规定。
已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十六条 公司进行重大经营及投资须严格执行有关规定，对
重大经营及投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。
对确信为可以进行的，，应按权限逐层进行审批。
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第四章 决策的执行及监督检查
第十七条 对股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、
总经理审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公
会、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由法定代表人或法
定代表人授权人员签署有关文件或协议；
（二）提出重大经营及投资建议的业务部门及各分支机构是经审
议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、
董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理所做出的重大经
营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措
施；
（三）提出重大经营及投资建议的业务部门及公司各分支机构应
组建项目组负责该项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目
责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总
经理办公会、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计
划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大经
营及投资项目决策的顺利实施；
（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向总经理办公会、财务部提出书面意见；
（六）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与
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受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方
的权利义务及法律责任等。
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
（七）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资
效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并
追究有关人员的责任。
第五章 法律责任
第十八条 在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董
事会、董事长、总经理办公会议、总经理的有关决策而导致公司及股
东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的
规定根据具体情况对责任人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
第十九条 总经理办公会对投资项目出具虚假的可行性研究
(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造
成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法
律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿
公司所受的损失。
第二十条 投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程
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中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而
导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定
并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受
公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责
人)，总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对
其进行处理。
第六章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
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