中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中水集团远洋股份有限公司
关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
中国北京
BEIJING CHINA
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
中水集团远洋股份有限公司
关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
中审亚太审字（2016）010251-03
中水集团远洋股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业公司”）
管理层编制的《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说
明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供中水渔业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们
同意将本审核报告作为贵公司年度报告必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。
二、管理层的责任
中水渔业公司管理层的责任是编制《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年
度业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内
容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，
以对贵公司《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重
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新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
五、审核结论
我们认为，中水渔业公司编制的《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度
业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李 敏
中国注册会计师：周 燕
中国北京 二○一六年四月二十七日
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中水集团远洋股份有限公司
关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的有关规定，中水集团远洋股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于厦门新
阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲公司”）的基本情况
经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2014 年 12 月 8 日召开的 2014
年第一次临时股东大会审议，通过了本公司收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限
公司 55%的股权，收购价格为 22,000 万元。2014 年 12 月 31 日，新阳洲公司已就股权
转让事项办理了工商变更登记手续。2014 年 12 月 29 日，本公司支付交易价款 2,200
万元，2015 年 1 月 4 日及 5 日，本公司分两笔支付交易价款 15,400 万元，共计支付交
易价款 17,600 万元，已支付交易价款的 80%。新阳洲公司尚未完成部分土地征收及房产
产权办理手续。
二、业绩承诺情况
2014 年 12 月，张福赐与本公司签定关于《厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转
让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》及补充协议，张福赐承诺在新阳洲
公司现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲公司自本公司受让股权之日起当年以
及以后四个会计年度的净利润数不低于预测数据，分别为：2014 年 3,937 万元、2015
年 4,324 万元、2016 年 4,555 万元、2017 年 4,707 万元，共计 17,523 万元。如果每
一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，则张福赐应就目标公司当年实际
盈利数与盈利预测数之间差额对本公司进行补偿。不足部分以现金或以现持有目标公
司的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。2015 年 11 月 18 日，本公司
与张福赐签署了《股权转让协议书》，约定张福赐将其持有的新阳洲 2%股权无偿转让
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给本公司以弥补 2014 年业绩承诺。2015 年 12 月 2 日，新阳洲 2%股权过户事宜已办理
完毕。
三、业绩承诺实现情况
新阳洲公司 2015 年度未完成业绩承诺事项，具体业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
净利润 4,324.00 -25,664.42 -29,988.42 -593.53%
本说明于 2016 年 4 月 27 日经董事会批准对外报出。
中水集团远洋股份有限公司
二○一六年四月二十七日
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