渤海股份：公司与天风证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见补充问题之回复_股票频道

渤海水业股份有限公司

与

天风证券股份有限公司

关于渤海水业股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

补充问题之回复

保荐机构（主承销商）

二零一六年五月

中国证券监督管理委员会：

渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2016 年 2 月 23 日收到贵

会下发的 160006 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称

“反馈意见”）。公司在收到《反馈意见》后，立即与各中介机构对中国证监会提

出的反馈意见逐项进行落实，并根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具

体内容详见公司于 2016 年 4 月 19 日刊登在深圳证券交易所网站的《公司与天风

证券股份有限公司关于公司非公开发行申请文件反馈意见的回复》、2016 年 4 月

27 日刊登在深圳证券交易所网站的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回

复（修订稿）的公告》等相关公告。

2016 年 5 月 12 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修

订稿）》等相关议案。同时，公司及保荐机构根据中国证监会的要求对公司非公

开发行股票申请文件反馈意见补充问题进行了逐项落实，现予以回复，请予以审

核。

一、结合发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的经营范围，详细

说明是否与发行人存在同业竞争情况。

回复：

（一）发行人主营业务情况

上市公司主营业务包括原水、自来水生产及供应业务，以及污水处理等水环

境治理业务。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

截至本回复出具日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况

如下：

注册资

是否

本/开

存在

企业名称办资金营业执照列明的经营范围

同业

（万

竞争

元）

天津市汛源水电子与信息、新型建筑材料、结构体系、施工技术及设

利技术咨询开 20 备技术及产品的开发、咨询、服务、转让。（国家有专否

发中心营专项规定的按专营专项规定办理）

天津市河西区

昕光文印服务 3 复印、影印、打印、绘图否

部

水利工程施工；园林绿化；混凝土检测评估；水景、喷

泉施工；计算机网络系统集成；新型建筑材料批发兼零

售；水利技术咨询（不含中介）；计算机软件开发、转

天津华水水务

500 让；工程勘察设计；水利工程测绘服务；污水处理工程否

工程有限公司

设计、施工；节能环保设备技术开发；工程建设监理。

（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期

限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

节水型农林灌溉设备及配套器材、低压成套设备及配套

天津市津水工器材、金属制品、玻璃钢制品、塑料制品技术开发、生

程新技术开发 120 产、加工；模具设计及制造；节水型农林灌溉技术、水否

公司环境治理技术、网络信息化集成及软件技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务；花卉、农产品种植；园林

绿化、景观工程、节水型灌溉工程设计、施工、监理；

农林灌溉设备及配套器材、建筑材料、水环境治理设备、

化工产品批发兼零售；货物与技术进出口；物业服务、

保洁、企业后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

供水井、地下水源、工程地质、水文地质勘察；物探；

天津市凿井总井工程设计、施工；工程量测、检测；劳务服务（中介

108 否

公司除外）；工程地质及凿井技术咨询。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津市龙脉水水资源论证、评价、软件开发、相关技术培训；计算机

200 否

资源咨询中心硬件及耗材零售；水文地质、工程地质、环境地质咨询。

矿泉水资源技术咨询；预包装食品、饮水器具批发兼零

天津市矿泉水售；普通货运。（国家有专项专营规定的按专项专营规

250 否

开发总公司定办理）（涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许

可证或资质证为准）

五金，建材，粘合剂，油漆零兼批、节水供水工程设计，

天津市水利节

112 水平衡测试，地面控制监测，废井回填，喷漆，设计，否

水技术服务站

泵站机电测试，机井技术服务咨询。

天津广哲科技水文水资源监测及技术咨询；水利工程及海洋测量和地

开发服务有限 100 理信息的技术开发、服务；水文水利自动测报系统工程否

公司设计、技术开发、技术培训；水利应用软件技术开发。

天津市国强地水利工程施工；技术服务；输水管材设备、水泵器材、

下水资源节水 30 防水材料，建筑材料，节水器具经营；工业水平衡及水否

工程队利设施管道测试。

天津市中燕饮

用天然矿泉水 3 饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）] 否

厂

天津市雪迪尔

饮用水贸易有 3 预包装食品、散装食品、饮水机及配件批发兼零售。否

限公司

天津开发区经机电设备安装工程；送变电工程；管道工程专业承包；

纬设备安装有 1,000 电气试验机电设备技术服务及信息咨询；建筑工程设否

限公司备、仪器仪表租赁。等

4,000 市政建设工程施工；文化办公用机械、五金、电工器材、否

天津市排水工

油漆、涂料、建筑材料批发、代购代销；机械加工；电

程公司气焊；电气机械修理；物资储存（危险化学品及易制毒

品除外）；劳务服务；排水技术咨询、开发、转让、服

务；建筑机械租赁；机电设备、仪表安装及调试；房屋

租赁。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的

经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）

天津市排水生

503.6 市政工程建筑三级、电器安装否

产服务公司

天津市九河市

市政工程设计；技术服务、咨询、开发、转让；制图；

政工程设计咨 200 否

晒图。

询有限公司

天津市中兴天

泰市政结构非隧道,架线,管道工程施工,机械设备安装,机械设备租

300 否

开挖工程有限赁,建筑材料批发兼零售

公司

天津怡通达非管道非开挖施工；市政建设工程施工；建筑、土建、道

开挖工程有限 500 路桥梁、排水工程施工；室内、外装饰装修；建材的批否

公司发兼零售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）

装饰装修；房屋租赁、劳务服务、物业服务、代办机动

天津市圆梦建

车驾驶证、行驶证登记及年检手续、五金、交电、建筑

筑装饰有限公 30 否

材料、装饰装修材料、建筑工具、电子产品、日用百货、

司

化工（危险品、易制毒品除外）零售兼批发。

污水处理；污泥处置；市政设施养护；污水处理技术咨

天津市开源污询、培训；科技资料翻译；劳务服务。（国家有专项经

150 否

水处理公司营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以

其行业审批的有效期限为准）

天津市四方排

水技术咨询服 110 排水技术咨询、排水养护等否

务公司

天津润泽供水供水技术、水质检测、水质分析净化、水处理、水厂化

技术咨询服务 10 验室、二次供水清洗消毒、供水节能、漏损控制、节水否

有限公司的技术开发、咨询、服务

农村排灌技术开发、转让、咨询、服务；排灌配套设备、

天津市惠津农

塑料管材、保水抗旱药剂零售兼批发；水土保持方案编

村排灌技术咨 10 否

制及设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

询服务中心

方可开展经营活动）

天津市节水技节水技术咨询服务；节水信息交流、节水产品展示；节

术管理服务中 50 水型产品科研、开发、生产；节水型产品批发兼零售及否

心相关产品的售后服务；会务服务。

天津市紫川科

技开发有限公 100 地球、空间、海洋技术、软件的技术开发、咨询、培训否

司

水利水电机电设备安装工程专业承包三级、水工金属结

天津市九河水构制作与安装工程专业承包三级、河湖整治工程专业承

1,362.

利建筑工程有包三级；水利、水电工程、民用建筑工程技术咨询、为否

限公司企业提供劳务服务；建筑机械、设备、工具租赁。（国

家有专营专项规定的按规定执行）

天津市舜天水

水利工程的技术咨询、控制测量、地形测量、线路管道

利工程技术咨

100 测量、变形观测与变形测量、水利工程测量、桥梁测量、否

询服务有限公

服务。（国家有专项专营规定的按规定执行）

司

天津市汉沽蓟

539.5 航道疏浚；土方工程；机械设备租赁。否

运河挖泥船队

天津市宝坻区

水利工程建筑施工；建筑安装、装饰；堤防河道维护；

润立建筑工程 100 否

工程技术服务；工程项目管理；设备租赁等

队

水利设施维护；金属结构及机电设备安装；园林绿化；

天津市津南区

景观设施维护；建筑工具租赁、建筑机械维修；普通机

二道闸水利设 100 否

械维修；水工机械维修；电气焊加工；水利工程勘察、

施维护中心

施工、维修；信息系统维修；船舶维修、保养。

水利工程及其它土木建筑工程、土石方工程、软地基处

理、清淤工程施工；水利设施维护及相关水利技术咨询

天津市腾龙水服务；沙道测量；金属输水管道设备及其它机电设备安

利工程有限公 30 装（特种设备需取得特种设备安全监察部门许可后经否

司营）；室内外装饰装修；清洁服务；自有机械设备、房

屋、花卉租赁；物业管理；商务及房屋信息咨询；仓储

服务（食品、化学危险品及易制毒品除外；港区内除外）。

迁西县惠达水

利工程有限公 210 隧洞维修、维护否

司

天津市淼淼建 1,100 水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程否

筑工程有限公施工，建筑材料供应，混凝土板、砖制造，铁艺加工。

司

天津市于桥水

水力发电；机电维修（以上范围内国家有专营专项规定

力发电有限责 962.5 否

的按规定办理）。

任公司

天津市宇航计

计算机软件开发、网络工程、经销计算机及配件、网络

算机应用技术 20 否

工程配套设备、机电设备。

有限公司

天津市万盛达

土木工程建筑；水利水电工程施工。（国家有专项专营

建筑工程有限 10 否

规定的按规定执行）

公司

天津市宝坻区

土木工程建筑维修、水利工程建筑、装饰装潢、建筑材

正坤建筑工程 50 否

料销售；机械设备维修。

队

建筑工程、给排水工程、水利工程、暖通工程施工，房

天津市滦腾达

屋维修，机电设施维护，计算机技术开发、咨询、服务、

建筑工程有限 10 否

机械电子产品销售、安装、维修；泵站设备维修、调试、

公司

安装。

电子与信息、机电一体化、建筑智能化、通信工程、计

算机信息系统、网络系统、安全防范系统、视频监视系

统技术开发、技术服务、技术咨询及设计；房屋修缮工

天津金滦科技程、水暖管道工程、园林绿化工程施工；制冷空调设备

50 否

有限公司安装维修；机电设备维修；仓储服务（危险化学品除外）、

物业管理；自有房屋租赁；计算机及外围设备、计算机

耗材、仪器仪表、节水设备、水处理设备、五金电料批

发兼零售

天津市大港宏水利水电工程建筑；水泵、水利闸门启闭机、水利用闸

40 否

达建筑队门、电气机械修理

天津市大港姚

80 供电、电气机械测试否

塘子供电站

天津市津水劳

务服务有限公 50 劳务派遣否

司

天津水元投资 10,000 对水务行业进行投资及其资产管理；建设项目咨询服否

有限公司务。

宾馆：住宿；旅游用品零售；大型餐馆（含凉菜、不含

天津市金滦酒裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品零售。（以上

200 否

店经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经

营，国家有专项专营规定的按规定办理）

土木工程建筑；水利工程建筑；管道工程安装、维护、

天津市腾飞工维修；装修装饰；道路、园林绿化；水利工程技术咨询；

606 否

程公司企业管理咨询；人力资源管理服务（中介除外）、本企

业职工劳务派遣；普通货运

天津市金帆工（水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工程）的监

程建设监理有 300 理及技术咨询（不含中介）、技术服务、技术开发、技否

限公司术转让

天津市泽禹工

程建设监理有 200 水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务。否

限公司

天津市水苑印

20 复印打印影印；劳务服务。。否

刷服务中心

天津市龙淼水

机电产品、建筑材料、五金、交电零售兼批发；水利技

利机电设备开 30 否

术咨询服务

发中心

天津市顺帆工

水利工程、土木建筑工程、市政工程、地下工程技术咨

程技术咨询有 50 否

询服务

限公司

农业科技研发；利用自有资源提供观光服务；蔬菜、水

果、林木、花卉及其他园艺农作物种植、育苗、销售；

天津七色阳光

粮食作物种植、销售；羊运购、饲养、销售；观光鱼类

生态科技有限 3,575 否

养殖、销售；物业管理；房地产开发；旅游产品开发、

公司

推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

宾馆、餐饮投资及管理、物业管理；商务信息咨询；体

天津德维酒店

育场地及设备服务、租赁。（涉及国家有专项专营规定

投资管理有限 50 否

的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文

公司

件经营）

天津滨水检测 500 检测技术开发；水质检测、检验。（依法须经批准的项否

技术有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

机械设备租赁；自有房屋租赁；建筑工程技术咨询（不

含中介）；工程维护；会议服务；清洁服务；建筑材料、

金属材料、化工材料、五金、交电、机械设备、电子计

天津利捷租赁

50 算机、办公用品、日用杂品、帐篷、装饰材料批发零售; 否

服务有限公司

花卉租赁；物业管理；商务信息咨询服务；房屋租赁信

息咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定

办理）

负责本市南水北调工程建设、管理、运营等事务；负责

对部分市级重点水源工程、供排水工程、治河工程、污

天津水务投资 500,00 水处理等项目进行融资投资及管理；开展水力发电、水

否

集团有限公司 0 利科技成果转化、濒水土地整理业务（以上经营范围涉

及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专

项专营规定的按规定办理）

上述企业中，营业执照经营范围中涉及与发行人存在相同或相似业务的企业

情况如下：

单位：万元

注册资

企业名称本/开办营业执照列明的经营范围实际经营情况及核查情况

资金

水利工程施工；园林绿化；混凝未取得污水处理建设运营

土检测评估；水景喷泉施工；计资质，截至 2015 年 12 月末

天津华水算机网络系统集成；新型建筑材总资产 1,361.87 万元，主

水务工程 500 料批发兼零售；水利技术咨询；要为货币资金，该公司 2015

保荐机构对该等企业的财

有限公司计算机软件开发、转让；污水处年实现营业 651.85 万元，

务报表、生产记录、业务

理工程设计、施工；节能环保设业务内容为信息系统维护

开展情况进行了调查，并

备技术开发；工程建设监理。服务

对相关人员进行了访谈。

未取得污水处理建设运营

污水处理；污泥处置；污水处理经核查，该等企业并未实

资质，截至 2015 年 12 月末

技术咨询、培训；科技资料翻译；际开展与发行人相同或相

天津市开总资产为 8.76 万元，主要

劳务服务。国家有专项经营规定似的业务，且不具备从事

源污水处 150 为货币资金和其他应收款，

按规定执行、行业审批的经营项与上市公司相同或相似业

理公司该企业 2015 年实现收入 173

目的有效期限以其行业审批的有务的条件，与上市公司不

万元，业务内容为河道清

效期限为准）存在同业竞争和利益冲

淤、河堤养护

突。

天津市津节水型农林灌溉设备及配套器截止 2015 年 12 月末总资产

水工程新材、低压成套设备及配套器材、为 1,456.49 万元，主要为

120

技术开发金属制品、玻璃钢制品、塑料制货币资金、应收账款及存

公司品技术开发、生产、加工；模具货，该企业 2015 年实现收

设计及制造；节水型农林灌溉技入 1,554.77 万元，营业收

术、水环境治理技术、网络信息入对应业务内容为节水型

化集成及软件技术开发、技术转农林灌溉设备及配套器材、

让、技术咨询、技术服务；花卉、低压成套设备及配套器材、

农产品种植；园林绿化、景观工塑料制品、金属制品生产销

程、节水型灌溉工程设计、施工、售及相关技术咨询服务，以

监理；农林灌溉设备及配套器材、及绿化景观、灌溉工程设计

建筑材料、水环境治理设备、化施工。

工产品批发兼零售；货物与技术

进出口；物业服务、保洁、企业

后勤管理服务。依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

水利工程及其它土木建筑工程、

土石方工程、软地基处理、清淤

工程施工；水利设施维护及相关

截至 2015 年 12 月末总资产

水利技术咨询服务；沙道测量；

38.28 万元，主要为货币资

天津市腾金属输水管道设备及其它机电设

金及固定资产，该公司 2015

龙水利工 30 备安装（特种设备需取得特种设

年度实现收入 38.75 万元，

程有限公备安全监察部门许可后经营）；室

营业收入对应业务内容为

司内外装饰装修；清洁服务；自有

租赁费、服务及物业费、工

机械设备、房屋、花卉租赁；物

程测量及清理服务费

业管理；商务及房屋信息咨询；

仓储服务（食品、化学危险品及

易制毒品除外；港区内除外）。

水利工程的技术咨询、控制测量、截至 2015 年 12 月末总资产

天津市舜

天水利工地形测量、线路管道测量、变形 1,425.79 万元，主要为对外

程技术咨 100 观测与变形测量、水利工程测量、投资，该公司 2015 年度实

询服务有桥梁测量、服务。（国家有专项专现收入 128.42 万元，营业

收入对应业务内容为工程

限公司营规定的按规定执行）

测量

电子与信息、机电一体化、建筑

智能化、通信工程、计算机信息

系统、网络系统、安全防范系统、截至 2015 年 12 月末总资产

视频监视系统技术开发、技术服 200.28 万元，主要为货币资

天津金滦务、技术咨询及设计；房屋修缮金。该公司 2015 年度实现

科技有限 50 工程、水暖管道工程、园林绿化收入 514.66 万元，营业收

公司工程施工；制冷空调设备安装维入对应业务内容为信息系

修；机电设备维修；仓储服务（危统集成及服务（设计、咨询

险化学品除外）、物业管理；自有等）

房屋租赁；计算机及外围设备、

计算机耗材、仪器仪表、节水设

备、水处理设备、五金电料批发

兼零售

五金，建材，粘合剂，油漆零兼截至 2015 年 12 月末总资产

批、节水供水工程设计，水平衡 137.44 万元，主要为货币资

天津市水

利节水技 112 测试，地面控制监测，废井回填，金及存货，2015 年度实现收

术服务站喷漆，设计，泵站机电测试，机入 102.59 万元，营业收入

对应业务内容为节水技术

井技术服务咨询。

服务

截至 2015 年 12 月末总资产

供水技术、水质检测、水质分析

天津润泽 15.87 万元，主要为货币资

净化、水处理、水厂化验室、二

供水技术金，2015 年度实现收入

10 次供水清洗消毒、供水节能、漏

咨询服务 80.97 万元，营业收入对应

损控制、节水的技术开发、咨询、

有限公司业务内容为水质检测咨询

服务

土木工程建筑；水利工程建筑；截至 2015 年 12 月末总资产

管道工程安装、维护、维修；装 9,252.84 万元，主要为应收

天津市腾

修装饰；道路、园林绿化；水利账款、其他应收款，2015 年

飞工程公 606

工程技术咨询；企业管理咨询；度实现收入 1,075.03 万元，

司

人力资源管理服务（中介除外）、营业收入对应业务内容为

本企业职工劳务派遣；普通货运管道工程维修。

负责本市南水北调工程建设、管

经保荐机构核查，天津市人民政府已于 2014 年 11 月出

理、运营等事务；负责对部分市

具“津政函[2014]99 号”《天津市人民政府关于组建天

级重点水源工程、供排水工程、

津水务集团有限公司的批复》。根据该批复内容及天津水

治河工程、污水处理等项目进行

天津水务务集团有限公司（以下简称“水务集团”）组建方案，

融资投资及管理；开展水力发电、

投资集团 500,000 水务集团将由天津市国资委出资设立，天津水务投资集

水利科技成果转化、濒水土地整

有限公司团有限公司 100%股权将被划转至水务集团名下，上述方

理业务。以上经营范围涉及行业

案实施后，天津水务投资集团有限公司将不再受天津市

许可的凭许可证件，在有效期内

水务局控制，与发行人之间不存在同业竞争和利益冲突

经营，国家有专项专营规定的按

情形。

规定办理）

经核查相关财务报表及经营记录，天津水元投资有限公

司成立至今除投资天津市金帆工程建设监理有限公司、

对水务行业进行投资及其资产管

天津水元廊坊市广达供热有限公司外，未开展其他业务。天津市

理；建设项目咨询服务。（依法须

投资有限 10,000 金帆工程建设监理有限公司主营业务为工程建设监理；

经批准的项目，经相关部门批准

公司廊坊市广达供热有限公司主营业务为热电供热、供热设

后方可开展经营活动）

施建设、热力输配、供热管理、服务等，上述企业与发

行人之间不存在同业竞争和利益冲突情形。

保荐机构对上述营业执照经营范围中涉及与上市公司相同或相似业务的企

业进行了核查，审阅了相关财务报表、审计报告、业务合同，对企业相关资质和

资产情况进行了调查，并对相关企业负责人、业务经营管理人员进行了访谈。经

核查，包括上述企业在内，发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业未实

际从事与发行人相同或类似的供水、污水处理、BT、BOT 等相关业务，其中部分

企业所从事的节水技术服务、水质检测及相关咨询服务等业务发行人及下属公司

并未开展，且该类业务与供水、污水处理等水务类业务在业务开展模式、服务对

象等方面均具备显著差异。发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业亦不

具备从事供水、污水处理、BT、BOT 等业务所需要的资质、许可、特许经营权及

其他相关资产等必要条件，与发行人之间不存在同业竞争和利益冲突情形。

同时，公司控股股东与实际控制人能够按照承诺，针对可能出现的同业竞争

情况，采取有效措施，使入港处、经管办不从事与渤海股份的生产经营相竞争的

业务：2015 年 12 月 16 日，控股股东入港处与中国石化集团资产经营管理有限

公司天津石化分公司（以下简称“天津石化”）签订了《天津石化社区供水移交

协议》，天津石化将其承担的社区城市供水职能及供水资产无偿划转给入港处。

经天津石化同意，入港处现已与渤海股份全资子公司滨海水业签订《委托运营管

理天津石化社区供水协议》，将天津石化社区城市供水业务委托滨海水业（或其

下属企业）运营管理，同时入港处将天津石化社区供水服务的收益权让渡给滨海

水业（或其下属企业）。上述协议已经第五届董事会第十九次会议决议通过，关

联董事回避表决，独立董事发表独立意见。2016 年 4 月 14 日，滨海水业与入港

处签订委托运营管理协议，由滨海水业实际运营管理天津石化社区供水，但尚未

取得供水服务收益。通过上述协议，入港处将供水相关业务委托给滨海水业运营，

有效的避免了可能形成的同业竞争情况。

综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人与控股股东、实际控

制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。

（三）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

1、公司前次重大资产重组时相关方作出的避免同业竞争的承诺

在公司前次重大资产重组阶段，公司现控股股东入港处、经管办于 2012 年

12 月 25 日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“除拟注入四环药业的天津市滨海水业集团股份有限公司从事原水开发供

应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，入

港处、经管办及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水

设施管理、水环境治理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关

业务的情形。

入港处、经管办将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业务，

以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取

合法及有效的措施，促使入港处、经管办拥有控制权的其他企业不从事、参与与

滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。”

公司现实际控制人天津市水务局于 2013 年 9 月 25 日出具了《避免同业竞争

承诺函》，承诺如下：

“（1）除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似

的业务的情形。

（2）我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同

或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

（3）保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与

与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

2、本次非公开发行阶段相关方作出的避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人天津市水务局于 2015 年 4 月 21 日出具了避免同业竞争的

承诺函：

“1、除渤海股份外，我局拥有控制权的其他企业不存在从事与渤海股份相

同或相似的业务情形。

2、我局拥有控制权的其他企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司相

同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、保证将采取合法有效的措施，促使我局拥有控制权的其他企业不从事、

参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”

发行人控股股东入港处于 2015 年 4 月 21 日出具了避免同业竞争的承诺函：

“1、除渤海股份外，我单位及我单位拥有的控制权的其他单位／企业不存

在从事工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、水土

环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；投资管

理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；企业管理等相关与上市公司相

同或相似的业务情形。

2、我单位及我单位拥有控制权的其他单位／企业将不以直接或间接的方式

从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间

接的业务竞争。

3、保证将采取合法有效的措施，促使我单位及我单位拥有控制权的其他企

业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。

4、如有任何违反上述承诺事项发生，我单位将承担因此给上市公司造成的

一切损失（含直接损失和间接损失）。”

（四）保荐机构核查意见

保荐机构和申请人律师比对《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业

竞争、规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，针对发行人

是否存在同业竞争及解决方式进行核查，调取发行人控股股东及实际控制人控制

的其他企业营业执照、业务与财务相关资料，同时取得发行人所作出的关于避免

同业竞争的承诺。

经核查，保荐机构认为，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企

业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承

诺内容明确，且得到了有效执行。

经核查，申请人律师认为，渤海股份与控股股东入港处及其有控制的其他

企业、实际控制人天津市水务局及其有控制权的其他企业不存在同业竞争。入

港处及天津市水务局出具的《避免同业竞争承诺函》内容合法有效，对承诺方

均具有约束力，承诺得到了有效执行，并可有效避免渤海股份与入港处及其有

控制权的其他企业、水务局及其有控制权的其他企业产生同业竞争。

二、补充说明作为认购对象的资管产品或有限合伙等按照《证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》的规定办理备案手续的进展情况。

回复：

本次非公开发行的认购对象中，涉及私募基金备案的对象包括：由财通基金

作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划、厦门时则股权投资管理合伙企业

（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）。保荐机构和申请人律师通

过查阅上述认购对象和相关主体的工商登记信息、认购协议、资管合同、合伙协

议等文件，并登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金

公示信息、查阅认购对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的

证明文件和中国证监会关于核准发行对象从事特定客户资产管理业务的批复文

件等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了

核查。经核查，截至本回复出具日，上述认购主体备案情况如下

（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划

财通基金拟通过其设立并管理的“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、

“财通基金-玉泉 407 号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计

划”参与本次非公开发行认购。财通基金管理有限公司已于 2011 年 12 月 13 日

取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的

批复》（证监许可[2011]1986 号），具备从事特定客户资产管理业务的资格。

“财通基金-映雪致远 4 号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407 号资产管理

计划”、“财通基金-富春定增 553 号资产管理计划”由财通基金管理有限公司筹

建和管理，仅用于投资渤海股份本次非公开发行的股票，且认购对象分别为郑宇；

杭州金投产业基金管理有限公司；王洵、王啟利，上述资管计划的备案事宜不适

用《私募投资基金管理暂行办法》、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续，应适用《基金管理

公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41 号”

的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续。

截至本回复出具之日，各委托方已签订相关资产管理合同，“财通基金-玉泉

407 号资产管理计划”已完成备案手续，产品编码为 SJ2585；“财通基金-映雪致

远 4 号资产管理计划”已完成备案手续，产品编码为 SJ3159；“财通基金-富春

定增 553 号资产管理计划”已完成备案手续，产品编码为 SJ5221。

综上，本次认购中财通基金管理的资管计划均已办理完毕私募产品备案手续。

（二）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》规范的私募投资基金。截至本回复出具之日，厦门时则股权投资管理合伙

企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司已经在

中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为 P1021938），

厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的私募基金备案手续已完成，备案

编码 SD1095。

（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规范的私募投资基金。截至本回复出具之日，苏州弘德源投资管理中心（有限合

伙）的执行事务合伙人北京宏儒和愉投资管理有限公司已经在中国证券投资基金

业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为 P1025162），并已向中国证券投

资基金业协会补充提交了法律意见书，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）的

私募基金备案备案手续尚在办理过程中。

三、补充核查并说明本次认购方涉及最终出资人用于认购本次非公开发行

的资金来源情况，是否具备相应的资金实力，是否存在替他人代持、对外募集

资金的情形，认购资金是否直接或间接来源于渤海股份及董事、监事和高级管

理人员及关联方。

回复：

本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）系以其所持有

的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份。保荐机构核查了

嘉诚环保的工商登记资料、公司章程、历次股权转让协议、增资协议、历次验资

报告等文件，并取得了上述认购方出具的相关声明，确认李华青、石家庄合力投

资咨询中心（有限合伙）合法持有嘉诚环保股权，且所持有标的公司股权不存在

质押、冻结、为他人代持等权利限制或争议情形，能够按照本次发行中相关协议

的约定依法办理股权转让过户，上述认购方合法具备认购上市公司本次非公开发

行的资产来源。

本次发行中，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管

理合伙企业（有限合伙）、由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管

计划、西藏瑞华资本管理有限公司系以现金方式认购本次非公开发行的股份。针

对上述认购方，保荐机构按照穿透核查的原则对认购方对应最终出资人的资金来

源情况进行了核查，取得并审阅了相关最终出资人提供的《资金来源情况调查表》、

个人及家庭银行账户余额或交易明细查询复印件、相关单位的财务报表、审计报

告及银行账户余额或交易明细查询复印件、证券账户对账单及客户资产总值表、

向资产管理计划或合伙企业已缴纳出资的凭证，以及出资人相关房产、投资情况

等资料。

经核查涉及本次认购的最终出资方个人及家庭、公司所拥有的银行存款、证

券、投资、房产等资金来源证明材料，上述出资人具备履行本次认购义务的能力，

且相关资金未直接或间接来源于渤海股份及其董事、监事和高级管理人员及关联

方。

同时，各认购方最终出资人出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“本人/本公司参与认购渤海股份非公开发行股份的认购资金来源为本人/本公

司自有资金或自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持

情况，且认购资金不存在直接或间接来源于渤海股份及其董事、监事和高级管理

人员及关联方的情况。”

保荐机构经核查后认为：本次非公开发行涉及的各认购方最终出资方具备

履行本次认购义务的资金能力，其资金来源合法，不存在为他人代持及对外募

集资金的情况，认购资金不直接或间接来源于渤海股份及其董事、监事和高级

管理人员及关联方，本次非公开发行不存在最终实际出资人超过 200 人的情形，。

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