证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2016-037号
中基健康产业股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
新疆众信昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众信昆仑”）在
2016 年 5 月 11 日，未能依照协议约定，按时向闽清县康泰健康服务管理中心（有
限合伙）（以下简称“康泰健康”）支付全部股权转让价款 7.5 亿元。康泰健康终
止股权转让及其他相关协议约定。广东绿瘦健康信息咨询有限公司（以下简称“绿
瘦健康”）拟参与中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组
事宜同时终止。现将终止本次重大资产重组的相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
2015 年 7 月 1 日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编
号:2015-045）；2015 年 8 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号:2015-055）；2015 年 9 月 7 日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌的公告》（公告编号:2015-063）；2015 年 10 月 27 日，公司发布《关于
继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》 公告编号:2015-073）；2015
年 11 月 13 日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌暨
重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号:2015-083）；2015 年 11 月 20 日、2015
年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 18 日、
2015 年 12 月 25 日，公司发布《关于重大资产重组的停牌进展公告》。
2015 年 12 月 28 日，绿瘦健康原股东康泰健康与众信昆仑签署《股权转让
协议书》及《股权转让协议书之补充协议》。根据协议约定，康泰健康将其持有
的绿瘦健康 50%股权转让给众信昆仑，众信昆仑将于 2016 年 1 月 20 日前支付康
泰健康转让价款 7.50 亿元，康泰健康于 2016 年 1 月 31 日前完成股权转让的变
更或备案登记。若康泰健康在 2016 年 2 月 7 日前未完成本项股权转让的变更或
备案登记，康泰健康应在 3 个工作日内将 7.5 亿元退还给众信昆仑。
2015 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十次临时会议及第七届监事会第
六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，并于 2015
年 12 月 31 日在公司指定媒体披露了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件。根据中国证监会《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深
圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上
[2015]231 号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行事后审查。
2016 年 1 月 4 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对新疆中基实
业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 2 号）。公司已就
问询函所涉及的问题进行了反馈并修订了本次重大资产重组预案等相关文件，有
关回复及相关文件的修订详见公司于 2016 年 1 月 19 日刊登在指定信息披露媒体
上的公告。根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2016 年 1 月 19 日开市起复
牌。
2016 年 1 月 18 日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰
健康同意股权转让对价款支付时间变更为 2016 年 1 月 30 日前，即众信昆仑购买
绿瘦健康 50%股权的对价款人民币 7.5 亿元须于 2016 年 1 月 30 日前支付给康泰
健康；康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款人民币 7.5 亿元后于 2016 年
2 月 2 日前向广州市工商局提交工商变更登记，在 2016 年 2 月 22 日前完成工商
变更登记手续；若在 2016 年 2 月 22 日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康
须在 2016 年 2 月 24 日前将 7.5 亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对
承诺人具有法律约束力。
2016 年 1 月 29 日，康泰健康再次出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：
康泰健康同意股权转让对价款支付时间变更为 2016 年 2 月 26 日前；康泰健康同
意并承诺在收到股权转让对价款 7.50 亿元后于 2016 年 2 月 29 日前向广州市工
商局提交工商变更登记，在 2016 年 3 月 11 日前完成工商变更登记手续。
2016 年 2 月 26 日，康泰健康出具《同意延期付款的函》，知悉并承诺下列
事项：康泰健康同意股权转让对价款支付时间变更为 2016 年 3 月 26 日前，即众
信昆仑购买绿瘦健康 50%股权的对价款人民币 7.5 亿元须于 2016 年 3 月 26 日前
支付给康泰健康。康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款人民币 7.50 亿之
日起的 20 个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。若未按期完成，
在众信昆仑提出书面要求之日起的 5 个工作日内将人民币 7.5 亿元退还给众信昆
仑。众信昆仑在 3 月 26 日前若未支付人民币 7.5 亿元股权转让款，康泰健康有
权终止本次股权转让及其他相关协议约定。
2016 年 3 月 26 日，经康泰健康及众信昆仑平等协商，就上述股份转让事宜
自愿达成《补充协议》，众信昆仑在 2016 年 4 月 12 日之前向康泰健康支付首笔
股权转让价款 2 亿元，并在首笔转让价款支付之日起 10 个工作日内支付剩余股
权转让价款 5.5 亿元。康泰健康须于收到全部转让价款 7.5 亿元之日后次一个工
作日提交有效的股权转让工商备案申请文件。众信昆仑按照约定按时支付全部股
权转让价款，康泰健康须在众信昆仑支付首笔股权转让价款之日起 20 个工作日
内完成相关的绿瘦健康股权转让工商变更登记。
2016 年 4 月 26 日，经康泰健康及众信昆仑再次协商，就上述股份转让事宜
自愿再次达成《补充协议》，众信昆仑在 2016 年 5 月 11 日之前向康泰健康支付
全部股权转让价款 7.5 亿元。康泰健康须于收到全部转让价款 7.5 亿元之日后次
一个工作日提交有效的股权转让工商备案申请文件。众信昆仑按照约定按时支付
全部股权转让价款，康泰健康须在众信昆仑支付股权转让价款之日起 20 个工作
日内完成相关的绿瘦健康股权转让工商变更登记。上述股权转让交易自行终止。
绿瘦健康拟参与中基健康重大资产重组事宜同时终止。
二、本次重组预案框架
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产为绿瘦健康 100%股权。审计、评估基准日为 2015 年 12
月 31 日。经交易各方初步协商确定，标的资产交易价格暂定为 150,000.00 万元，
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司将以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重大资产重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持
续发展能力，上市公司计划向不超过 10 名符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金为 149,927.00
万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
三、上市公司在重大资产重组期间所做的工作
公司进入重大资产重组程序后，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，组织相关各方积极协调、推进本次重大资产重组工作，严格按规定履行
信息披露义务。重组预案公告后，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、资产评
估机构、律师事务所等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估，并对本
次重组相关重大事项进行充分沟通和论证, 积极推进资产重组相关工作。同时认
真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每 30 日发布一次重大资产重组
进展公告，认真履行信息披露义务。
四、相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息
披露义务，公告了《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其他相关文件。公司已在《新疆中基实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和《重大资产重组进展公告》
中充分披露本次重大资产重组存在的风险。
五、关于终止重大资产重组的原因
绿瘦健康原股东康泰健康与众信昆仑已经签署《股权转让协议书》、《股权
转让协议书之补充协议》、《承诺函》、《同意延期付款的函》。根据相关协议
等约定，康泰健康将其持有的绿瘦健康 50%股权转让给众信昆仑，众信昆仑在
2016 年 5 月 11 日之前向康泰健康支付全部股权转让价款 7.5 亿元。
截止公告日，众信昆仑未能依照协议约定，按时向康泰健康支付全部股权转
让价款 7.5 亿元。康泰健康终止股权转让及其他相关协议约定。绿瘦健康拟参与
公司重大资产重组事宜同时终止。
六、本次交易终止后续事宜的处理措施
本次重大资产重组事项尚未经股东大会审议及中国证监会核准。公司与交易
对方等相关协议尚未生效，公司将与重组相关各方积极协商解决，并遵照签署的
相关协议履行终止本次重大资产重组后续事项。
七、终止重大资产重组对公司的影响
公司终止本次重大资产重组，将不会对公司生产经营等方面造成不利影响，
也不会影响公司未来的战略规划。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司承诺自公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组。
公司董事会对于给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期
以来对公司的关注和支持。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中基健康产业股份有限公司董事会
2016年5月13日
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