烟台东诚药业集团股份有限公司
独立董事关于重组报告书的独立意见
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“公司”）拟向
辛德芳、辛立坤等8人发行股份及支付现金购买中泰生物制品有限公司70%的股权，
向浙江星鹏铜材集团有限公司发行股份及支付现金购买上海益泰医药科技有限
公司83.5%的股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需发行股份，公
司据此编制了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规以及烟台东诚药业集团股份有限公司《章程》的有关规定，作为公司
的独立董事，我们认真审阅了本次交易重组报告书相关材料后，经审慎分析，发
表如下独立意见：
1. 公司本次交易不构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害中小股东的利益。
2. 公司聘请的评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设
前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，最终交易价格以经具有证券
从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3. 本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事
会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4. 重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重
大法律政策障碍。
5. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《烟台东诚药
业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于重组报告
书的独立意见》签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
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