万达电影院线股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《万达电影院线股
份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为万达电影院线股份有限公司（“公
司”）独立董事，对公司拟实施的向万达影视传媒有限公司全体股东发行股份购
买万达影视传媒有限公司100%的股权，并同时以询价方式向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）进行
了认真审议，并发表独立意见如下：
1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
2、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资格的
估值机构出具的专项估值报告载明的标的资产估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即74.84
元/股；
发行股份募集配套资金拟采用询价发行方式，定价基准日为公司第四届董事
会第七次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%，即不低于74.84元/股。该等定价方式符合《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、本次交易构成关联交易。关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其
他股东利益的情况。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公
司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状
况，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产并配套募集资金相关议案已经公司第四届董事会
第七次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程
的规定。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们于此同意公司
进行本次交易。待本次交易的相关审计、估值工作完成后，公司就相关交易事项
的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司独立董事意见》签字页）
独立董事：
赵 晓 何德明
2016 年 5 月 12 日
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