股票简称：保变电气 股票代码：600550
保定天威保变电气股份有限公司
BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
（河北省保定市天威西路 2222 号）
非公开发行 A 股股票预案
2016 年 5 月
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
重大事项提示
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已于 2016 年 5
月 12 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兵装集团、上
海长威及南方资产。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行
的股票；上海长威、南方资产分别以其所持云变电气 54.97%、25%的股份认购
本次非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31
日）的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资
产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确
定。
3、本次非公开发行的对象均为本公司关联方，构成关联交易，需报经公司
股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董
事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行
价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,085.11 万元，除上
海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认购部分外，实际募集
现金规模不超过 112,500 万元，拟用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
2
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
安排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会
导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本预案已在“第八节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程
中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第九节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施”。
10、本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证
监会核准等程序。
3
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .......................................................... 1
重大事项提示 ...................................................... 2
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 7
一、发行人基本情况............................................................................................................... 7
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 7
三、本次发行方案概要 ........................................................................................................... 9
四、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 13
第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 14
一、兵装集团基本情况 ......................................................................................................... 14
二、上海长威基本情况 ......................................................................................................... 17
三、南方资产基本情况 ......................................................................................................... 20
第三节 标的资产的基本情况 ........................................ 24
一、云变电气基本情况 ......................................................................................................... 24
二、标的资产的评估及作价 ................................................................................................. 28
第四节 附条件生效的股份认购协议和资产购买协议的内容摘要 ........... 29
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................. 29
二、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................. 30
三、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》 ................................. 32
四、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................. 35
五、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的资产购买协议》 ................................. 37
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 41
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 41
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................................. 41
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 46
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
4
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
结构的变动情况 ............................................................................................................ 46
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ............................................................................. 47
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ............................................................................................................................ 48
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 48
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 48
第七节 本次发行相关的风险说明 .................................... 50
一、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 50
二、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 50
三、净资产收益率下降风险 ................................................................................................. 50
四、经营管理风险................................................................................................................. 50
五、审批风险......................................................................................................................... 50
六、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 51
第八节 公司利润分配情况及未来分红规划 ............................ 52
一、利润分配政策................................................................................................................. 52
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 55
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 55
第九节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ..... 59
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 59
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................ 63
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................. 63
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况............................................ 64
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 .................................. 65
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回
报措施的承诺 ....................................................... 66
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定
本次非公开发行/本次发行/本
指 对象发行不超过 266,808,520 股（含本数）人民币普
次交易
通股（A 股）股票之行为
《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
公司/本公司/发行人/保变电气 指 保定天威保变电气股份有限公司
本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即
定价基准日 指
2016 年 5 月 13 日
董事会 指 保定天威保变电气股份有限公司董事会
股东大会 指 保定天威保变电气股份有限公司股东大会
监事会 指 保定天威保变电气股份有限公司监事会
公司章程 指 保定天威保变电气股份有限公司章程
实际控制人/控股股东/兵装集
指 中国兵器装备集团公司
团
天威集团 指 保定天威集团有限公司
上海长威 指 上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
南方九鼎 指 南方九鼎投资管理有限公司
目标公司/云变电气 指 云南变压器电气股份有限公司
标的资产 指 上海长威、南方资产持有的云变电气 79.97%股份
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：保变电气
证券代码：600550
成立日期：1999 年 9 月 28 日
注册资本：1,534,607,067 元
法定代表人：薛桓
注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的
制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；承包境内、外电力、机械行业
工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、
产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、
风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、
太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维
护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商
品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行
政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目前，我国能源资源与需求呈现逆向分布的特点，主要的大型发电基地集中
分布在“三北”和西南地区，而用电负荷中心则在东、中部地区，存在大规模跨
区送电的客观需求。据国家电网预测，2015 年至 2020 年我国东、中部地区将新
增 2 亿千瓦容量的外受电市场空间。随着 2014 年国家能源局发布 12 条特高压
“治霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成
为“十三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，我国特高压电网建设将步
入黄金时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的
发展机遇。
保变电气是国内特高压输变电装备制造的领先企业之一。公司自 2008 年实
行外延扩张，进入新能源领域，但由于新能源行业环境变化，导致公司 2012、
2013 年出现大幅亏损。2013 年以来，公司调整发展思路，以“聚焦输变电主业”
战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠在研发、技术等方面的核心竞争力，重
新建立起在输变电业务领域的优势，并于 2014 年扭亏为盈。目前，公司聚焦主
业的发展战略虽已初见成效，但仍面临着资产负债率较高、净资产规模偏小、偿
债压力较大的局面，资产状况存在提升空间。未来，公司仍需充足的流动资金，
以支持输变电主业的持续增长，为公司的进一步发展奠定基础。
此外，作为兵装集团旗下从事输变电设备制造的 A 股上市公司，公司与控
股股东、实际控制人兵装集团实际控制的云变电气之间仍存在一定程度的同业竞
争，且存在少量关联交易。云变电气的主营业务为电气化铁道牵引变压器的研发
制造，主要生产 220 千伏级及以下电力变压器、干式变压器。受益于“十三五”
期间铁路建设投资增速回升以及轨道交通行业的良好发展环境，云变电气所处的
铁道牵引变压器市场需求逐渐增长，拥有较好的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提升再融资能力
目前，本公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于公司的持续经营与
业务拓展。本次发行可有效降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化
公司资本结构，从而增强公司的持续经营能力和行业竞争力。此外，资产质量的
改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公
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司的资金周转与可持续经营。
2、增强资金实力，提升盈利能力
为抓住产业发展契机，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率
等方面均需要充足的资金支持。本次发行将在一定程度上补充公司的流动资金，
以支持公司业务发展。部分募集资金用于偿还金融机构贷款可以帮助公司降低财
务费用，有效提升净利润水平。此外，由于云变电气在电气化铁道牵引变压器领
域拥有领先的技术和市场份额，具备较好的发展前景，此次云变电气资产注入也
将有助于公司整体盈利能力的提升。
3、解决同业竞争与关联交易问题，整合产业资源，增强综合竞争力
本次交易拟将云变电气资产注入保变电气，将有效解决同业竞争与关联交易
问题，从而实现兵装集团旗下输变电业务板块的统一规划经营。本次资产注入能
够帮助公司获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完
善公司业务结构，并实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞
争能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人兵装集团、上海长
威及南方资产。其中，兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
票；上海长威、南方资产分别以其所持云变电气 54.97%、25%的股份认购本次
非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）
的预估值约 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从事证券业务资格的资产评
估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议公
告日（2016 年 5 月 13 日）。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股，为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 266,808,520 股（含本数），具体情况如
下表：
对应金额 认购数量
序号 交易对方 支付对价方式
（万元） （股）
1 兵装集团 现金 112,500.00 187,500,000
2 上海长威 云变电气 54.97%股份 32,709.90 54,516,500
3 南方资产 云变电气 25%股份 14,875.21 24,792,020
合计 160,085.11 266,808,520
注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南
方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公
式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行的股票数量相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,085.11 万元，除上海长
威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认购部分外，实际募集资金
金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟用于如下用途：
序号 项目名称 交易价格/募集资金拟投入额（万元）
1 收购云变电气 79.97%股份 47,585.11
2 偿还金融机构贷款 60,000.00
3 补充流动资金 52,500.00
合计 160,085.11
其中，云变电气 100%股份的预估值约为 59,500.85 万元，本次公司拟收购云
变电气 79.97%股份，对应交易价格为 47,585.11 万元，最终交易价格将以具有从
事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告确
定的评估值为依据确定。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实
际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分
由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据
实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
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（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12 个月。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象均为本公司关联方。其中，兵装集团为本公司控股股
东、实际控制人；上海长威、南方资产与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，
详见“第二节、二、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关
联交易情况”及“第二节、三、（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同
业竞争及关联交易情况”部分的相关描述。
五、本次发行是否构成关联交易
如上所述，本次非公开发行的对象均为本公司关联方，因此构成关联交易，
需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，
由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161 股股份，直接持股比例
33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640 股股份，间接持
股比例 22.96%，兵装集团总计持有公司 56.42%的股份，为本公司控股股东、实
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
际控制人。具体股权关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器装备集团公司
100%
33.47%
保定天威集团有限公司 其他股东
22.96% 43.57%
保定天威保变电气股份有限公司
本次发行完成后，按照 266,808,520 股的股份发行数量计算，兵装集团直接
持有公司股份比例将上升至 38.92%，间接持股比例将下降至 21.23%，兵装集团
对本公司的合计持股比例将提高至 60.15%，兵装集团仍为本公司的控股股东、
实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2016 年 5 月 12 日经公司第六届董事会第二十一次
会议审议通过。
本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会
核准等程序。
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为兵装集团、上海长威及南方资产，发行对象的基本
情况如下：
一、兵装集团基本情况
（一）概况
公司名称：中国兵器装备集团公司
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人：唐登杰
注册资本：1,746,968 万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、
炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、
火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器
材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与
管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信
息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建
筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施
工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；
与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承
包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，国务院国资委持有兵装集团 100%的股权，为兵装集
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
团实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月，是中央直接管理的国有重要骨
干企业，注册资本为 1,746,968 万元，法定代表人为唐登杰。目前，兵装集团拥
有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块，主要经济指标列国防科技
工业第一位，跻身世界企业 500 强。
2013 年以来，兵装集团主营业务收入及净利润持续增长，总资产及净资产
规模不断扩大，经营实力稳步增长。截至 2015 年 12 月 31 日，兵装集团资产总
额为 3,918.75 亿元，净资产为 1,241.73 亿元；2015 年度营业收入为 4,404.17 亿
元，实现净利润 221.72 亿元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
兵装集团最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 4,010.99 3,918.75
总负债 2,677.02 2,677.02
所有者权益 1,333.97 1,241.73
归属于母公司所有者的权益 531.26 510.18
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年一季度 2015 年度
营业收入 1,150.77 4,404.17
营业成本 932.83 4,190.27
利润总额 85.20 282.44
净利润 68.01 221.72
归属于母公司所有者的净利润 8.61 19.68
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年一季度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 12.67 428.50
投资活动产生的现金流量净额 -43.10 -152.78
筹资活动产生的现金流量净额 17.84 -153.91
现金及现金等价物净增加额 -12.70 128.32
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，兵装集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与兵装集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和
临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次向
兵装集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与兵装集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的
关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，兵装集团及其关联方与公司之间的重大
交易情况
兵装集团为本公司控股股东，公司与兵装集团及其关联方之间的交易属于关
联交易。2014 年底，公司曾向兵装集团定向增发 161,616,161 股 A 股普通股，募
集资金总额约 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司
流动资金，详见相关公告披露。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作
充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照
协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披
露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本
公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与兵装集
团及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
二、上海长威基本情况
（一）概况
公司名称：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 B210 室
执行事务合伙人：南方德茂资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010 年 9 月 17 日
经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
上海长威全体合伙人合计认缴出资 140,067.6805 万元，其中南方德茂资本管
理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1,990.0505 万元，东莞金融控股集团有限公
司（原名“东莞市财信发展有限公司”）作为有限合伙人认缴出资 125,000 万元，
南方资产作为有限合伙人认缴出资 13,077.63 万元。截至本预案出具之日，上海
长威出资结构如下：
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
上海
上海 深圳
中民
和济 东莞 市宝
银孚
投资 信托 田投
投资 国务院国有资产监督管理委员会
管理 有限 资有
管理
有限 公司 限公 100%
有限
东莞市人民政府国有资产监 公司 司
公司
督管理委员会 中国兵器装备集团公司
100% 45% 10% 5% 5% 100%
35%
东莞金融控股集团有限公司 南方德茂资本管理有限公司 南方工业资产管理有限责任公司
89.24% GP 1.42% 9.34%
上海长威
上海长威于 2015 年 8 月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方
九鼎的股权结构为：南方资产持股 89.1%，东莞信托有限公司持股 10%，新疆新
基投资有限公司持股 0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在 2015
年 8 月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015 年 8 月之后，上海长威的
执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。南方德茂资本管理有限公司
的控股股东为上海中民银孚投资管理有限公司，上海中民银孚投资管理有限公司
的间接投资人较为分散，不存在实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
上海长威成立于 2010 年 9 月 17 日，于 2014 年 4 月 29 日取得私募基金备案，
主要从事对外股权投资业务。
截至 2015 年 12 月 31 日，上海长威资产总额为 130,733.41 万元，净资产为
126,524.77 万元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
上海长威最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 130,728.45 130,733.41
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：流动资产 2,296.27 2,301.23
非流动资产 128,432.18 128,432.18
总负债 4,201.53 4,208.64
其中：流动负债 4,201.53 4,208.64
非流动负债 - -
所有者权益 126,526.92 126,524.77
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度
营业收入 - -
营业成本 - 1,403.05
营业利润 2.16 -959.59
利润总额 2.16 -1,044.36
净利润 2.16 -1,044.36
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4.95 -80.14
投资活动产生的现金流量净额 - 443.46
筹资活动产生的现金流量净额 - 20.00
现金及现金等价物净增加额 -4.95 383.33
（五）发行对象及其主要管理人员最近 5 年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，上海长威及其主要管理人员在最近五年之内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
上海长威于 2015 年 8 月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎，南方
九鼎的股权结构为：南方资产持股 89.1%，东莞信托有限公司持股 10%，新疆新
基投资有限公司持股 0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在 2015
年 8 月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015 年 8 月之后，上海长威的
执行事务合伙人变更为南方德茂资本管理有限公司。按照《上海证券交易所股票
上市规则》第 10.1.6 条的规定，过去十二个月内曾经具有第 10.1.3 条（上市公司
的关联法人）或者第 10.1.5 条（上市公司的关联自然人）规定的情形之一的，视
同为上市公司的关联人。因此，公司本次向上海长威非公开发行股票仍视同为本
公司与其同一控制下关联方的关联交易。
本次发行完成后，公司与上海长威及其关联方之间不会因本次发行增加新的
关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，上海长威及关联方与公司之间的重大交
易情况
上海长威与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，公司与上海长威及其关
联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作
充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照
协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履
行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披
露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本
公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与南方资
产及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
三、南方资产基本情况
（一）概况
公司名称：南方工业资产管理有限责任公司
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
注册地址：北京市西城区月坛南街 7 号
法定代表人：李守武
注册资本：200,000 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001 年 8 月 28 日
经营范围：实业投资、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，兵装集团持有南方资产 100%的股权，为南方资产的
控股股东、实际控制人：
中国兵器装备集团公司
100%
南方工业资产管理有限责任公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
南方资产成立于 2001 年，是兵装集团的全资子公司，是兵器集团的资本运
营和产融结合平台，目前已在特种装备、汽车零部件、新材料、光电、医药、金
融等领域拥有控、参股企业 25 家（包括控股公司 11 家、参股公司 14 家，其中
包括上市公司 7 家），已成为以产业投资、证券金融投资、资产经营三大业务体
系为支撑的综合性资产管理公司。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
南方资产最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 92.98 94.58
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其中：流动资产 19.35 16.69
非流动资产 73.63 77.90
总负债 46.87 46.89
其中：流动负债 34.38 34.40
非流动负债 12.49 12.49
所有者权益 46.11 47.69
归属于母公司所有者的权益 44.84 46.42
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年一季度 2015 年度
营业收入 0.32 1.44
营业成本 0.25 0.89
营业利润 2.77 8.53
利润总额 2.77 8.60
净利润 2.73 8.36
归属于母公司所有者的净利润 2.73 8.49
3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年一季度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.24 -1.39
投资活动产生的现金流量净额 0.23 15.22
筹资活动产生的现金流量净额 -0.86 -13.87
现金及现金等价物净增加额 -0.87 -0.04
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，南方资产及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与南方资产及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和
临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集
团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理
制度》的相关规定，公司本次向南方资产非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与南方资产及其关联方之间不会因本次发行增加新的
关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，南方资产及其关联方与公司之间的重大
交易情况
南方资产与本公司为兵装集团同一控制下的关联方，公司与南方资产及其关
联方之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作
充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照
协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履
行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披
露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本
公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与南方资
产及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 标的资产的基本情况
一、云变电气基本情况
（一）概况
公司名称：云南变压器电气股份有限公司
注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区昌源路 71 号
法定代表人：李淑芳
注册资本：100,413,641 元
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：1999 年 1 月 23 日
经营范围：各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生产所需的原辅助材
料、电磁线、硅钢片、机械设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低压开关
柜、箱式变电站，电线电缆及相关技术，变压器修理；电子电器产品；货物进出
口、技术进出口业务
（二）主营业务
云变电气是原机械工业部定点生产 220 千伏级及以下电压等级各种变压器
的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220 千伏级电力变压器、
H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领
先， 220 千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较
强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名
牌产品。
（三）股权及控制关系
1、股权结构
云变电气的股权结构如下图所示：
24
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
兵装集团
100%
9.34%
南方资产 上海长威 其他法人股东 自然人股东
25% 54.97% 5.59% 14.45%
云变电气
注 1：其他法人股东分别为上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）占比 2.16%；浙江思翔
贸易有限公司占比 1.66%；上海盛万投资有限公司占比 1.16%；昆明电缆集团股份有限公司
占比 0.61%
注 2：自然人股东合计 9 人持股比例为 14.45%
2、原高管人员安排
本次发行完成后，云变电气高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大
变动。
（四）资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属
截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的主要资产为货币资金、应收账款、固定
资产及存货。上述主要资产由云变电气合法取得，权属无争议。
2、对外担保
截至 2016 年 3 月 31 日，除为子公司昆明赛格迈电气有限公司《授信额度协
议》（2015 年西业授信字 007 号）项下债务提供 2,200 万元最高额保证担保，及
《综合授信协议》（CEB-KM-1-12-99-2015-012）项下债务提供 642.72 万元最高
额保证担保外，云变电气无其他对外担保。
3、负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的负债情况如下：
25
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
项目 2016 年 3 月 31 日
流动负债：
短期借款 21,500.00
应付票据 5,457.79
应付账款 24,208.53
预收款项 5,372.92
应付职工薪酬 1,405.96
应交税费 725.98
其他应付款 1,150.23
流动负债合计 59,821.40
非流动负债：
专项应付款 7,399.00
递延所得税负债 140.17
非流动负债合计 7,539.17
负债合计 67,360.58
截至 2016 年 3 月 31 日，云变电气的主要负债包括短期借款、应付账款、应
付票据、预收款项及专项应付款等。
（五）主要财务数据及财务指标
云变电气最近三年及一期（未经审计）的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 103,165.15 97,297.45 100,795.58 86,811.44
其中：流动资产 86,522.38 80,490.48 83,270.88 65,827.01
非流动资产 16,642.77 16,806.97 17,524.69 20,984.44
总负债 67,360.58 62,339.27 69,446.27 58,451.13
其中：流动负债 59,821.40 54,766.62 61,793.63 53,780.12
非流动负债 7,539.17 7,572.65 7,652.63 4,671.02
所有者权益 35,804.57 34,958.18 31,349.31 28,360.31
归属于母公司所有者 35,954.74 35,102.10 31,376.15 28,283.65
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 14,294.86 74,744.04 66,339.42 51,274.23
营业成本 11,114.83 59,914.66 52,892.21 41,741.79
营业利润 972.15 4,397.85 2,403.11 -376.84
利润总额 1,173.30 4,680.62 3,015.55 -557.95
净利润 984.35 3,814.53 2,525.05 -547.24
归属于母公司所有者
992.27 3,938.19 2,640.05 -392.11
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流量净额 -3,113.00 2,781.32 7,898.66 6,480.94
投资活动现金流量净额 -102.67 -440.71 3,611.39 93.37
筹资活动现金流量净额 3,162.59 -10,221.89 2,932.38 -10,015.01
现金及现金等价物净增加额 -53.08 -7,881.28 14,442.43 -3,440.71
4、主要财务指标
2016 年一季度 2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
主要财务指标
/2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
销售毛利率（%） 22.25 19.84 20.27 18.59
净资产收益率（%） 2.79 11.85 8.85 -
流动比率（倍） 1.45 1.47 1.35 1.22
速动比率（倍） 1.27 1.23 1.01 0.96
资产负债率（%） 65.29 64.07 68.90 67.33
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于
母公司所有者权益）*2
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
二、标的资产的评估及作价
截至本预案出具之日，针对云变电气 79.97%股份的相关审计、评估工作正
在进行中，云变电气 79.97%股份的预评估值为 47,585.11 元，最终交易价格将以
具有从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估
报告确定的评估值为依据确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 附条件生效的股份认购协议和资产购买协议
的内容摘要
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：中国兵器装备集团公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
（二）认购数量、认购价格和认购方式
乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 18,750 万股，若乙方股票在定
价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行
底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发
行价格为 6.00 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以现金方式认购。
（三）股款的支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机
构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行所专门开立的账户。
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（四）股份交割
在甲方依据本协议的约定全部支付认购价款后，乙方应负责将本次向甲方非
公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
（五）限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
1、乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约
定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，
守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造
成本协议无法履约的，不构成合同违约。
二、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）认购数量、认购价格和认购方式
按照云变电气以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的预估值 5.95 亿元计算（云
变电气的具体估值、交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估值为基础确定），
乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 54,516,500 股，若乙方股票在定价基
准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权除息后的发行底
价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发
行价格为 6.00 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以所持云变电气 54.97%的股份认购乙方本次非公开发行股票。
（三）股份交割及相关事项
在本协议的生效条件均获得满足之后 20 个工作日内，甲方应将所持云变电
气 54.97%的股份转让过户至乙方名下。
在甲方依据本协议的约定将所持云变电气 54.97%的股份转让过户至乙方名
下后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供
必要之帮助。
本协议与甲乙双方就本次非公开发行股票所涉收购资产签署的相关资产收
购协议不可分割，互为生效条件。
（四）限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
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售期内，甲方及其基金管理人不得配合、允许或同意甲方或甲方投资人转让、质
押或以其他任何方式处分其直接、间接持有的本次非公开发行认购股份。
（五）合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
1、乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、乙方本次非发行相关事宜获得国务院国资委的批准；
3、云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约
定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，
守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造
成本协议无法履约的，不构成合同违约。
三、保变电气与上海长威签署的《附条件生效的资产购买协议》
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的资产
本协议项下的标的资产为乙方所持目标公司 54.97%的股份。
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（三）购买标的资产
双方同意，本次交易标的资产的作价以具有从事证券业务资格的资产评估
机构出具，并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为基础确定。目标公
司 100%股份于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值为 59,500.85 万元，以
此为基础，经双方协商确定，本协议项下标的资产的交易价格为 32,709.90 万元。
双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方以非公开发行股份方式向乙方购
买标的资产。
（四）交易对价的支付
甲方本次非发行的发行价格为 6.00 元/股，根据甲方第六届董事会第二十一
次会议决议公告日前 20 个交易日的甲方股票交易均价的 90%确定。
按照本次标的资产的交易价格 32,709.90 万元计算，甲方本次向乙方非公开
发行股票数量不超过 54,516,500 股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行
数量也根据乙方标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述
范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）交易的实施和完成
双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 20 个
工作日内实施完毕。自交割日起，甲方即成为标的资产之合法所有者，基于标的
资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割的相关手续由目标公司负
责办理，甲方、乙方应提供必要的协助。
双方应在交割日后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会
计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的
发行、登记手续等。本次发行完成后，甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙
方申请办理新增股份的登记及上市事宜。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件
及帮助。自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
（六）限售期
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自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份。乙
方基于本次交易所取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方因本次交易取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲
方公司章程的相关规定。
（七）债权债务的处理和员工安置
本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
本次交易不涉及债权债务的处理，原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目
标公司享有和承担。
本次交易完成不涉及职工安置问题，原由目标公司及其子公司聘任的员工
在交割日后与目标公司及子公司的劳动关系保持不变。
（八）过渡期损益和未分配利润安排
过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股
比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由乙方向甲方以现金方式补足目
标公司 25%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后甲方聘请的具有
证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将
由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次交易完成后目标公司的治理架构
本次收购完成后，目标公司董事会的过半数董事由甲方提名并由目标公司股
东大会选举产生。
本次收购完成后，目标公司的财务总监将由甲方提名并由目标公司董事会聘
任。
（十）生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件
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后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；
4、目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；
5、国务院国资委核准甲方本次非公开发行；
6、中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约
行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损
失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各自
责任大小承担相应的损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介机构服务费用、
税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
四、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：南方工业资产管理有限责任公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
（二）认购数量、认购价格和认购方式
按照云变电气以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的预估值 5.95 亿元计算（云
变电气的具体估值、交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国
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有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确认的评估值为基础确定），
乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 24,792,020 股，若乙方股票在定价基
准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权除息后的发行底
价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发
行价格为 6.00 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以所持云变电气 25%的股份认购乙方本次非公开发行股票。
（三）股份交割及相关事项
在本协议的生效条件均获得满足之后 20 个工作日内，甲方应将所持云变电
气 25%的股份转让过户至乙方名下。
在甲方依据本协议的约定将所持云变电气 25%的股份转让过户至乙方名下
后，乙方应负责将本次向甲方非公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必
要之帮助。
本协议与甲乙双方就本次非公开发行股票所涉收购资产签署的相关资产收
购协议不可分割，互为生效条件。
（四）限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
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1、乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；
2、国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；
3、云变电气资产评估结果已经国务院国资委备案；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约
定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，
守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造
成本协议无法履约的，不构成合同违约。
五、保变电气与南方资产签署的《附条件生效的资产购买协议》
（一）合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：保定天威保变电气股份有限公司
乙方：南方工业资产管理有限责任公司
（二）标的资产
本协议项下的标的资产为乙方所持目标公司 25%的股份。
（三）购买标的资产
双方同意，本次交易标的资产的作价以具有从事证券业务资格的资产评估
机构出具，并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为基础确定。目标公
司 100%股份于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的预估值为 59,500.85 万元，以
此为基础，经双方协商确定，本协议项下标的资产的交易价格为 14,875.21 万元。
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双方同意根据本协议规定的条件和条款，由甲方以非公开发行股份方式向乙方购
买标的资产。
（四）交易对价的支付
甲方本次非发行的发行价格为 6.00 元/股，根据甲方第六届董事会第二十一
次会议决议公告日前 20 个交易日的甲方股票交易均价的 90%确定。
按照本次标的资产的交易价格 14,875.21 万元计算，甲方本次向乙方非公开
发行股票数量不超过 24,792,020 股，若甲方股票在定价基准日至发行日期间实施
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行
数量也根据乙方标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述
范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）交易的实施和完成
双方同意，标的资产的交割应在本次交易获得中国证监会核准之日起 20 个
工作日内实施完毕。自交割日起，甲方即成为标的资产之合法所有者，基于标的
资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割的相关手续由目标公司负
责办理，甲方应提供必要的协助。
双方应在交割日后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会
计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的
发行、登记手续等。本次发行完成后，甲方应及时向上交所及登记结算公司为乙
方申请办理新增股份的登记及上市事宜。乙方应按照甲方的要求提供必要的文件
及帮助。自登记日起，基于新增股份的一切权利义务由乙方享有和承担。
（六）限售期
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其因本次交易获得的甲方股份。乙
方基于本次交易所取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方因本次交易取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲
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方公司章程的相关规定。
（七）债权债务的处理和员工安置
本次交易完成后，目标公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
本次交易不涉及债权债务的处理，原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目
标公司享有和承担。
本次交易完成不涉及职工安置问题，原由目标公司及其子公司聘任的员工
在交割日后与目标公司及子公司的劳动关系保持不变。
（八）过渡期损益和未分配利润安排
过渡期间目标公司所产生的盈利由标的资产交割后目标公司股东按其持股
比例共同享有；过渡期间目标公司所产生的亏损由乙方向甲方以现金方式补足目
标公司 25%股份所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后甲方聘请的具有
证券从业资格的审计机构出具的专项审计意见为准。
登记日后，为兼顾新老股东的利益，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将
由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次交易完成后目标公司的治理架构
本次收购完成后，目标公司董事会的过半数董事由甲方提名并由目标公司股
东大会选举产生。
本次收购完成后，目标公司的财务总监将由甲方提名并由目标公司董事会聘
任。
（十）生效
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的全部下述先决条件
后生效，下述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日：
1、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会、股东大会批准本次交易；
3、乙方完成本次交易所须履行的内部审议和批准程序；
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4、目标公司资产评估结果经国务院国资委备案；
5、国务院国资委核准甲方本次非公开发行；
6、中国证监会核准本次交易。
（十一）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的有关义务或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违
约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成
损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有
损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均负有违约责任的，双方按各
自责任大小承担相应的损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介机构服务费用、
税费及守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行规模不超过 160,085.11 万元，其中，兵装集团将以现金方式参与认
购；上海长威和南方资产将以其分别持有的云变电气 54.97%和 25%的股份参与
认购，标的资产的预估值为 47,585.11 万元，最终交易价格将以评估基准日具有
从事证券业务资格的资产评估机构出具，并经国务院国资委备案的资产评估报告
确定的评估值为依据确定。本次发行可募集的现金为 112,500 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额中的 60,000 万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补
充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金
先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募集资金具体投向如下：
项目 交易价格/募集资金拟投入金额（万元）
收购云变电气 79.97%的股份 47,585.11
偿还金融机构贷款 60,000.00
补充流动资金 52,500.00
合计 160,085.11
注：上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格；南
方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。根据前述公
式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上海长威、南方资产以现金方式向公司支付。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）收购云变电气 79.97%的股份
1、云变电气基本情况
关于云变电气的基本情况详见“第三节 标的资产基本情况”之“一、云变
电气基本情况”部分。
2、标的资产的评估及作价
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关于标的资产的评估及作价详见“第三节 标的资产基本情况”之“二、标
的资产的评估及作价”部分。
3、项目必要性分析
（1）解决与关联方的同业竞争及关联交易问题
目前，兵装集团实际控制的云变电气与本公司之间存在一定程度的同业竞争，
且报告期内存在一定金额的关联交易，本次发行完成后，云变电气成为本公司的
控股子公司，上述问题将得以消除。
（2）整合产业资源，促进公司输变电主业发展
未来几年，公司将坚持“聚焦输变电主业，剥离非主业资产”的战略发展方
向，抓住输变电行业的发展契机，以聚焦资源和深化改革为核心，在市场挖潜、
产能扩大、结构优化、管理提升、技术创新和降本增效等方面积极推进。云变电
气在电气化铁道牵引变压器领域拥有领先的技术和市场份额，本次交易完成后，
公司将获得云变电气在铁道牵引变压器领域的核心优势，实现相关业务板块间的
资源整合与协同，提高公司盈利能力和综合竞争实力。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中，拟使用 60,000 万元偿还金融机构贷款。募集
资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募
集资金到位之后予以置换。
2、偿还金融机构贷款的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2016 年 3 月 31 日，公司净资产为 5.26 亿元，资产负债率高达 93.97%。
与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显
高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比
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单位：亿元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司名称 资产总 所有者 资产负 资产总 所有者 资产负 资产总 所有者 资产负
额 权益 债率 额 权益 债率 额 权益 债率
中国西电 319.94 195.28 38.96% 325.58 192.92 40.75% 309.05 188.08 39.14%
特变电工 733.15 258.35 64.76% 702.59 246.69 64.89% 592.92 210.20 64.55%
平高电气 118.58 65.08 45.12% 119.51 63.66 46.74% 99.12 60.89 38.57%
许继电气 123.81 68.92 44.34% 124.87 68.72 44.97% 107.92 62.34 42.23%
均值 323.87 146.91 48.29% 318.14 143.00 49.34% 277.25 130.38 46.12%
本公司 87.25 5.26 93.97% 80.43 5.15 93.60% 85.69 11.33 86.78%
数据来源：上市公司定期报告
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，
截至 2016 年 3 月 31 日公司合并报表口径的净资产预计将提高到 20.09 亿元，较
发行前增长 282.05%，资产负债率预计将下降至 80.46%左右，能够有效降低公
司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有
息负债余额偏高。截至 2016 年 3 月 31 日，公司有息负债合计 54.59 亿元，占总
负债比率 66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达 36.44 亿元。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远
高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2015 年，公司实现归属于
母公司股东的净利润 9,065 万元，而若将本次发行募集资金中的 60,000 万元资金
用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计
算，每年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将大幅减轻，
盈利能力得到显著提升。
本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称
有息负债比率 财务费用/营业收入 有息负债比率 财务费用/营业收入
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称
有息负债比率 财务费用/营业收入 有息负债比率 财务费用/营业收入
中国西电 2.48% 0.20% 2.33% 0.06%
特变电工 41.44% 1.42% 39.23% 1.70%
平高电气 29.55% 3.08% 28.97% 1.26%
许继电气 12.67% 1.33% 12.38% 0.60%
均值 21.53% 1.51% 20.73% 0.91%
本公司 66.57% 7.00% 64.54% 7.15%
数据来源：上市公司定期报告
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有
息负债/负债合计
（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次
非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，
财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增
强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。
（三）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行剩余募集资金 52,500 万元扣除本次发行费用后净额将用于
补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新
能源发电的外送能力极为有限。随着 2014 年国家能源局发布 12 条特高压“治霾
通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十
三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期，
而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。
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从 2013 年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业
资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生
产制造领域的优势，业绩持续回升。
目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长
前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提
高均需要充足的流动资金支持。截至 2016 年 3 月 31 日，公司流动比率和速动比
率分别为 0.97 和 0.76，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38 电气
机械和器材制造业”分类下 193 家上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别
为 2.59 和 2.11），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流，
缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能
力和核心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。
（四）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司
财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司于 2013 年修订了《募集资金管理制度》，按照
最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，云变电气资产将注入保变电气，本公司可获得云变电气在
铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善业务结构，同时实现相关
业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本
公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公
司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
除前述外，截至本预案签署日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》
的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161 股股份，直接持股比例
33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640 股股份，间接持
股比例 22.96%，兵装集团总计持有公司 56.42%的股份，为本公司控股股东。
本次发行完成后，按照 266,808,520 股的股份发行数量计算，兵装集团直接
持有公司股份比例将上升至 38.92%，间接持股比例将下降至 21.23%，兵装集团
对公司的合计持股比例将提高至 60.15%，兵装集团仍为本公司的控股股东。
本次发行前 本次发行后
股东 数量 持股比例 数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
兵装集团 513,616,161 33.47 701,116,161 38.92
天威集团 352,280,640 22.96 352,280,640 19.56
上海长威 - - 54,516,500 3.03
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本次发行前 本次发行后
股东 数量 持股比例 数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
南方资产 - - 24,792,020 1.38
其他股东 668,710,266 43.58 668,710,266 37.12
总股本 1,534,607,067 100.00 1,801,415,587 100.00
（四）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行
而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次发行后，公司的总体业务结构除由于云变电气资产注入新增铁道牵引变
压器研发制造业务外，不会发生其他重大变化。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平
明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财
务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实
施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益和净资
产收益率被摊薄的重大风险。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的
情况，但从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，资金实力
显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款及补充流动资
金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司债务到期偿付及日常
营运资金需求增加所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关
规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将
严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披
露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本
公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2015 年末，公司合并口径资产负债率为 93.60%。本次发行完成后，公
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司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合
理的情况。
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第七节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司产品主要用于电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相
关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，
则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生
不利影响。
二、募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
本次发行完成后，所募资金若未能及时运用于发展主营业务，则可能出现暂时闲
置，本次发行对于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
三、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，募集资金
短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。
因此，本次发行后，本公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
四、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经
营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果
公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
五、审批风险
本次发行尚需履行国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会
核准等程序，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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六、股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本
公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司
股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、
利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另
外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由
于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而
给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
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第八节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，
结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司 2015 年第二次临时股东大会
于 2015 年 2 月 16 日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利
益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大
资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于
母公司当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，
也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
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司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2013 年利润分配情况
根据公司于 2014 年 4 月 2 日召开的 2013 年度股东大会决议，公司 2013 年
度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
2、2014 年利润分配情况
根据公司于 2015 年 4 月 2 日召开的 2014 年年度股东大会决议，公司 2014
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
3、2015 年利润分配情况
根据公司于 2016 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第十八次会议决议，公司
2015 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2013 年、2014 年及 2015 年末，公司未分配利润分别为-488,131.90 万元、
-481,553.16 万元和-472,488.05 万元。
三、未来三年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2016 年 5
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月 12 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据相关法律法规和《公司
章程》等的规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016 年
-2018 年）>》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。上述回报规划对公
司股利分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及
公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资
金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金
分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分
配，也可以在中期进行利润分配。
2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实
现的可分配利润的 10%。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的条件
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公
司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，
能够满足现金分红需要； 4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%
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以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
未来三年（2016 年-2018 年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（五）利润分配的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
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是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章
程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第九节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次会议决议
公告日（2016 年 5 月 13 日）。本次非公开发行价格按照定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 90%确定，即 6.00 元/股。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,085.11 万元，发行
股票数量预计不超过 266,808,520 股（含本数），最终发行数量以中国证监会核
准的股票数量为准。
3、本次发行方案预计将于 2016 年 10 月实施完毕，最终完成时间将以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、本次募集资金中 60,000 万元用于偿还金融机构贷款，假设按照中国人民
银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用
2,610 万元，由于公司在 2015 年末尚有未弥补亏损，2016 年发行后公司归属于
上市公司股东的净利润将较发行前增加 2,610 万元。
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5、除上述财务费用减少以及标的资产云南变压器电气股份有限公司（以下
简称“云变电气”）79.97%的股份进入公司后的影响之外，本测算不考虑本次发
行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
6、根据公司披露的 2015 年度报告，公司 2015 年实现的归属于上市公司股
东的净利润为 9,065.11 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为-67,355.83 万元。发行人 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润可能出现如下三种情形：
假设一： 2016 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
实现盈亏平衡，即为 0.00 万元。考虑利息费用影响后，2016 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,610 万元；
假设二：公司业务稳步增长，预计 2016 年度实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 2,500 万元。考虑利息费用影响后，2016 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,110 万元；
假设三：公司经营有较明显改善，2016 年度实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 5,000 万元。考虑利息费用影响后，2016 年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,610 万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2015 年度、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发
行人不承担赔偿责任。
7、公司 2013 年度和 2014 年度均未进行利润分配和现金分红。2015 年末，
公司可供股东分配的利润为-472,488.05 万元，根据 2016 年 4 月 22 日公司第六届
董事会第十八次会议决议，公司 2015 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净
资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
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（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体结果如下：
2015 年度/ 2015 年 12 月 31 2016 年度/ 2016 年 12 月 31 日
项目
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,534,607,067 1,534,607,067 1,801,415,587
本次募集资金总额（万元） 160,085.11
本次非公开发行股份数
266,808,520
（股）
预计本次发行完成月份 2016 年 10 月底
2016 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设一：
与 2015 年持平，即为 0.00 万元（考虑利息费用后为 2,610 万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -67,355.83 0.00 2,610.00
（万元）
期末归属于上市公司股东
30,029.51 30,029.51 192,724.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基
-0.44 - 0.02
本每股收益（元/股）
基本每股净资产（元/股） 0.20 0.20 1.07
扣除非经常性损益后的加
-116.55% 0.00% 4.50%
权平均净资产收益率
2016 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设二：
为 2,500 万元（考虑利息费用后为 5,110 万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -67,355.83 2,500.00 5,110.00
（万元）
期末归属于上市公司股东
30,029.51 32,529.51 195,224.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基
-0.44 0.02 0.03
本每股收益（元/股）
基本每股净资产（元/股） 0.20 0.21 1.08
扣除非经常性损益后的加
-116.55% 7.99% 8.62%
权平均净资产收益率
2016 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润
假设三：
为 5,000 万元（考虑利息费用后为 7,610 万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -67,355.83 5,000.00 7,610.00
（万元）
期末归属于上市公司股东
30,029.51 35,029.51 197,724.62
的净资产（万元）
扣除非经常性损益后的基
-0.44 0.03 0.05
本每股收益（元/股）
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基本每股净资产（元/股） 0.20 0.23 1.10
扣除非经常性损益后的加
-116.55% 15.37% 12.58%
权平均净资产收益率
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至
年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性
损益的影响；
（4）本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总
股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月
份数÷12）；
（6）本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月
份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2016 年扣除非经常性损益
后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于 2015
年数值，主要是因为公司经营状况改善、云变电气资产注入以及募集资金偿还贷
款大幅节省财务费用，使得公司扣除非经常性损益后的净利润显著提升。本次非
公开发行结束、募集资金到位后，预计公司的经营效率和盈利能力将得到提升，
因此公司不存在每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风险。但是，由于公司主
营业务受宏观经济、行业政策等因素的影响较大，且公司自身依然面临一定的财
务和经营风险，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不确定性，仍然存在 2016
年净利润水平下降的风险。
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加。本次
非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募
投项目实施后公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善，不存在每股收益
和净资产收益率被摊薄的重大风险。但公司长期股东回报的提升仍需通过进一步
做强主业、提升公司核心竞争力来实现，故短期内公司的盈利状况尚存一定的不
确定性，仍然存在 2016 年净利润水平下降的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面
临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013 年末，公司资产负债率上升
至 97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至 2016
年一季度末，保变电气的净资产规模为 5.26 亿元，资产负债率高达 93.97%，净
资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公
司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
2016 年一季
2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
度末
资产负债率 93.97% 93.60% 86.78% 97.17% 61.22% 56.46%
注：2016 年一季度数据未经审计
本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，截至
2016 年 3 月 31 日公司合并报表口径的净资产预计将提高到 20.09 亿元，较发行
前增长 282.05%，资产负债率预计将下降至 80.46%左右，能够有效降低公司财
务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
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公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较大，而公司目前较多地依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有
息负债余额偏高。截至 2016 年一季度末，公司有息负债合计 54.59 亿元，占总
负债比率 66.57%，其中一半以上为短期借款，金额达 36.44 亿元。目前，公司财
务费用率高达 7.00%，远高于行业平均值，极大地影响了公司的利润水平。此次
非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期
贷款基准利率 4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的
财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。
（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求
自 2013 年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化
改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变
电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非
公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要
的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善
财务状况的实际需要，也满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，
公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能
力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择
本次非公开发行融资具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，
补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来
看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展
提供了有力的支持和保障。
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此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器
研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖
范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域
拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互
补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善
公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输
变电领域的综合竞争能力。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
自 2013 年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中
于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家 1,000 兆瓦火电机
组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值
高的 220 千伏、500 千伏、750 千伏以及 1,000 千伏级别变压器为主。公司 2014
年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容
量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升
的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发
展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深
挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大
项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；
另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，
强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多
元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司
未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
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（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013 年修
订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规
划（2016 年-2018 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
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非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、以拟公布的本公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
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二〇一六年五月
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