证券简称:保变电气 证券代码:600550 编号:临 2016-035
债券简称:11 天威债 债券代码:122083
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连
带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”
或“保变电气”)于 2016 年 5 月 6 日以邮件或送达方式发出召开公司
第六届监事会第十二次会议的通知,2016 年 5 月 12 日以通讯方式召
开公司第六届监事会第十二次会议。会议应到五名监事,实际四名监
事出席了本次会议(公司监事苏士英先生因公务原因未参与本次会议
的表决),会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审
议并通过了以下议案:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案(该项议案同意
票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实
施细则》”)等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非
公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为公司符合
以下非公开发行 A 股股票的条件:
(一)公司本次非公开发行的股份,与公司已经发行的股份同股
同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
1
(二)公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票(以下
简称“本次非公开发行”),特定对象数量不超过十名,符合《管理办
法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
(三)公司本次非公开发行的发行价格不低于公司第六届董事会
第二十一次会议决议公告日(“定价基准日”)前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实
施细则》第七条的规定。
(四)发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项、《实施
细则》第九条和第十条的规定。
(五)本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,不存在
《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
(六)公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的下列情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2
(七)本次非公开发行的募集资金数量不超过拟募集资金投向资
金需求量,符合《管理办法》第三十八条第(三)项及第十条第(一)
项之规定。
(八)本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规,募集资金不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资
之目的,没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,
符合《管理办法》第三十八条第(三)项及第十条第(二)项、第(三)
项之规定。
(九)本次非公开发行募投实施后,不会与大股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第三
十八条第(三)项和第十条第(四)项之规定。
(十)公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户,
并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议,符合《管理办法》第
三十八条第(三)项和第十条第(五)项之规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定,为了进一步提升公司的综合实力,增强公司的
持续发展能力、为股东创造更大价值,公司拟申请非公开发行 A 股
股票(以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行方案的具体内
容如下:
3
1、本次非公开发行股票的种类和面值(该项议案涉及关联交易,
关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票
0 票)
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间(该项议案涉及关联交易,关联监事闫
飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式(该项议案涉及关联交易,关联监事闫
飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国兵
器装备集团公司(以下简称“兵装集团”)、上海长威股权投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“上海长威”)及南方工业资产管理有限责
任公司(以下简称“南方资产”)。其中,兵装集团拟以现金 112,500
万元认购本次非公开发行的股票;上海长威、南方资产分别以其所持
云南变压器电气股份有限公司(以下简称“云变电气”)54.97%、25%
的股份认购本次非公开发行的股票。云变电气 79.97%股份截至评估
基准日(2016 年 3 月 31 日)的预估值约 47,585.11 万元,最终交易
价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具,并经国有资产
监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为依据确定。
4、定价基准日、发行价格及定价原则(该项议案涉及关联交易,
关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票
0 票)
4
本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十一次
会议决议公告日(2016 年 5 月 13 日)。
本次非公开发行股票的发行价格为 6.00 元/股,为定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90%。(定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的
发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量(该项议案涉及关联交易,关联
监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本次非公开发行的股票数量为不超过 266,808,520 股(含本数),
具体情况如下表:
序号 交易对方 支付对价方式 对应金额(万元) 认购数量(股)
1 兵装集团 现金 112,500.00 187,500,000
2 上海长威 云变电气 54.97%股份 32,709.90 54,516,500
3 南方资产 云变电气 25%股份 14,875.21 24,792,020
合计 160,085.11 266,808,520
注:上海长威认购的股份数量=云变电气 54.97%股份的交易价格÷本次发行的发行价格;
南方资产认购的股份数量=云变电气 25%股份的交易价格÷本次发行的发行价格。
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次发行的股票数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准
文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将
做相应调整。
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在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
(主承销商)协商确定最终发行数量。
6、限售期(该项议案涉及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回避
表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
7、上市地点(该项议案涉及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回
避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途(该项议案涉及关联交易,关联监事闫
飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 160,085.11 万
元,除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气 79.97%股份认
购部分外,实际募集资金金额不超过 112,500 万元。本次募集资金拟
用于如下用途:
序号 项目名称 交易价格/募集资金拟投入额(万元)
1 收购云变电气 79.97%股份 47,585.11
2 偿还金融机构贷款 60,000.00
3 补充流动资金 52,500.00
合计 160,085.11
其中,云变电气 79.97%股份的交易价格将以具有从事证券业务
资格的资产评估机构出具,并经国有资产监督管理部门备案的资产评
估报告确定的评估值为依据确定。若本次非公开发行扣除发行费用后
6
的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额,公司董事会
在不改变本次募投项目的前提下,可根据项目的实际需要对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整;募集资金不足部分由公司
以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司可
根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款,并在募集资金到位
之后予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排(该项议案涉
及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票
0 票,弃权票 0 票)
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限(该项议案涉及关联交
易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃
权票 0 票)
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议
通过之日起 12 个月内。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会
核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,股东
大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
三、关于本次非公开发行股票预案的议案(该项议案涉及关联交
易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票 0 票,弃
权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,股东
7
大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
四、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议
案(该项议案同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《保
定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
报告》。
五、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案(该项议案涉
及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,同意票 2 票,反对票
0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,股东
大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
六、关于批准公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案(该项议案涉及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,
同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,股东
大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
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详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的公告》。
七、关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)、
南方工业资产管理有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》
的议案(该项议案涉及关联交易,关联监事闫飞、栗溶回避表决票,
同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决,股东
大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股
份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议>的公告》。
八、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案(该项议案
同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措
施的议案(该项议案同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知。
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详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电
气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施的公告》。
十、关于《公司未来三年股东回报规划(2016 年—2018 年)》的
议案(该项议案同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票)
本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知。
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划(2016 年
—2018 年)》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2016 年 5 月 12 日
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