东吴证券股份有限公司关于
雏鹰农牧集团股份有限公司
2015 年度保荐工作报告
被保荐公司简称:雏鹰农牧集团股
保荐机构名称:东吴证券股份有限公司
份有限公司
保荐代表人姓名:尹鹏 联系电话:0512-62938507
保荐代表人姓名:狄正林 联系电话:0512-62938507
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12 次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1次(公司在历次会议召开前已就有
关议案征集了保荐机构的意见,保荐
1
代表人在会议召开前对会议议案进
行了核查,以保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定)
(2)列席公司董事会次数 1次(公司在历次会议召开前已就有
关议案征集了保荐机构的意见,保荐
代表人在会议召开前对会议议案进
行了核查,以保证会议召开程序、表
决内容符合法律法规及公司章程规
定)
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0
(2)报告事项的主要内容
无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 无
(3)关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2015 年 12 月 23 日
(3)培训的主要内容 主要针对以下法规进行了学习、培训
2
与答疑:
1、《中华人民共和国证券法(2014
年修订)》
2、《深圳证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》
3、深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引(2014 年修订)》
4、中小企业板上市公司规范运作指
引(2015 年修订)》
5、《上市公司信息披露管理办法》
6、深圳证券交易所上市公司信息披
露直通车业务指引(2014 年修订)》
7、《上市公司收购管理办法(2014
年修订)》
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
3
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 无
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、2014 年 10 月 15 日公司与山
东新冷大食品集团有限公司签订
了《合作意向书》,随后公司通过
开展尽职调查、中介机构审计、评
估等工作,与交易各方多次协商洽
谈,积极推进此项工作进展,但因
是 不适用
具体交易情况复杂,经多次谈判后
仍未达成一致意见。公司股票自
2014 年 11 月 4 日开市起复牌。公
司承诺自复牌之日起三个月内不
再筹划收购山东新冷大食品集团
有限公司事宜。
2、2015 年 9 月 7 日公司为了进一
步提高盈利能力和综合竞争力,公
司筹划了此次重大资产重组事项,
拟通过发行股份、现金购买或者二
者结合的方式取得三门峡市天顺
是 不适用
畜牧养殖有限公司和深圳市聚成
企业管理顾问股份有限公司的控
制权,随后公司通过开展尽职调
查、中介机构审计、评估等工作,
与交易各方多次协商洽谈,积极推
4
进此项工作进展,但因具体交易情
况复杂,综合各方原因,公司决定
终止此次重大资产重组。本次终止
筹划重大资产重组事项后,公司承
诺在终止筹划本次重大资产重组
事项暨股票复牌之日(2015 年 11
月 9 日)起 6 个月内(即 2016 年
5 月 9 日前)不再筹划重大资产重
组事项。
3、担任公司董事、监事、高级管
理人员的股东侯建芳、侯五群、候
斌、郭林生、李花、侯杰、侯建业
承诺:
依法及时向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况;在任职期
间,每年转让的公司股份不超过其 是 不适用
所持有公司股份总数的 25%;离职
后半年内不转让其所持有的公司
股份;在申报离职 6 个月后的 12
个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量不超过其所持
有公司股票总数的 50%。
4、股东温燕如承诺:
依法及时向公司申报所持有的公
司股份及其变动情况;在李花任职
期间,本人每年转让的公司股份不
超过本人所持有公司股份总数的
25%;李花离职后半年内,本人不 是 不适用
转让所持有的公司股份;在李花申
报离任 6 个月后的 12 个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量不超过本人所持有公司股
票总数的 50%。
5、实际控制人侯建芳承诺:
(1)承诺本人及本人控制的其他 是 不适用
公司或者企业没有从事与雏鹰农
5
牧主营业务存在竞争的业务活动;
承诺本人及本人附属公司或者附
属企业在今后的任何时间不会以
任何方式(包括但不限于自营、合
资或联营)参与或进行与雏鹰农牧
主营业务存在竞争的业务活动,凡
有任何商业机会可从事、参与或入
股任何可能会与雏鹰农牧生产经
营构成竞争的业务,会将上述商业
机会让予雏鹰农牧。承诺如果违反
上述声明、保证与承诺,并造成雏
鹰农牧经济损失的将同意赔偿雏
鹰农牧相应损失。
(2)承诺本人认购的公司 2013
年度非公开发行股票 84,656,000
股自本次非公开发行股票上市之
日起 36 个月内不得转让。
6、公司 2013 年度非公开发行股
票募集资金使用承诺:本次非公开
发行股票募集资金不投向金融资
产、借予他人、委托理财等财务性
投资,不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司,不用
于质押、委托贷款等投资。同时,
公司承诺本次非公开发行股票募
集资金不用于河南泰元投资担保 是 不适用
有限公司、新郑市普汇小额贷款有
限公司、南新郑农村商业银行股份
有限公司、河南龙头投资担保有限
公司的经营。公司将定期披露本次
非公开发行股票募集资金年度使
用情况的专项报告,并接受中国证
监会及其派出机构、证券交易所等
主管部门的监管。
7、公司 2014 年度非公开发行股
是 不适用
票募集资金使用承诺:本次非公开
6
发行股票募集资金不投向金融资
产、借予他人、委托理财等财务性
投资,不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司,不
用于质押、委托贷款等投资。同时,
公司承诺本次非公开发行股票募
集资金不用于对河南泰元投资担
保有限公司、新郑市普汇小额贷款
有限公司等金融类公司的增资和
运营。公司将定期披露本次非公开
发行股票募集资金年度使用情况
的专项报告,并接受中国证监会及
其派出机构、证券交易所等主管部
门的监管。
9、公司 2014 年度非公开发行股
票募集资金投向承诺如下:1、本
次非公开发行股票募集资金不投
向金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资,不直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务
的公司,不用于质押、委托贷款等
投资。同时,自承诺之日起 3 年内
公司不对河南泰元投资担保有限
公司、新郑市普汇小额贷款有限公 是 不适用
司进行增资。2、公司本次募集资
金用于补充流动资金部分(3 亿元)
将设立专户管理,直接通过专户支
付公司运营所需流动资金,不通过
公司其他账户使用。3、公司将定
期披露本次非公开发行股票募集
资金使用情况的专项报告,并接受
中国证监会及其派出机构、证券交
易所等主管部门的监管。
四、其他事项
报告事项 说 明
7
1.保荐代表人变更及其理由 2015 年 4 月 16 日,由于雏鹰农牧此次
非公开发行股票保荐代表人为尹鹏、狄
正林,保荐机构决定由保荐代表人狄正
林接替前次非公开发行股票原持续督
导保荐代表人王茂华的持续督导工作,
继续履行相关职责。本次变更后,雏鹰
农牧持续督导保荐代表人为尹鹏和狄
正林。雏鹰农牧于 2015 年 4 月 18 日在
深圳证券交易所网站公告了该事项。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 雏鹰农牧 2015 年 7 月 8 日公告:近日
收到公司控股股东侯建芳先生转来的
中国证券监督管理委员会河南监管局
(以下简称“中国证监会河南监管局”)
[2015]15 号《行政监管措施决定书》,
主要内容如下:“侯建芳先生作为公司
的控股股东,自 2014 年 8 月 19 日至
2015 年 6 月 16 日期间,通过深圳证券
交易所系统累计减持公司股份 6507 万
股,占公司总股本的比例为 6.23%,你
在累计减持公司股份比例达到 5%时,未
向中国证监会、证券交易所提交书面报
告,并通知公司予以公告,在履行报告
和信息披露义务前也未停止卖出雏鹰
农牧股票。上述行为违反《证券法》第
八十六条和《上市公司收购管理办法》
(中国证券监督管理委员会令第 108
号)第十三条的规定。按照《上市公司
收购管理办法》第七十五条的规定,我
局决定对你采取监管谈话的监管措施,
并记入证券期货诚信档案。”
整改情况:为消除上述情形带来的影
响,侯建芳先生于 2015 年 7 月 16 日-21
8
日、11 月 13 日两次增持雏鹰农牧股票,
累计金额超过 1.6 亿元,雏鹰农牧部分
董事、监事、高级管理人员在 11 月 13
日增持雏鹰农牧股票,合计增持金额超
过 1 亿元。同时雏鹰农牧控股股东侯建
芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉
意,并表示今后将加强对相关法律法规
的学习理解,同时承诺今后将避免此类
事件的再次发生。
9
(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015
年度保荐工作报告》之签章页)
保荐代表人:尹 鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司
2016 年 5 月 5 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
