雏鹰农牧：东吴证券股份有限公司关于公司2015年度保荐工作报告_股票频道

东吴证券股份有限公司关于

雏鹰农牧集团股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

被保荐公司简称:雏鹰农牧集团股

保荐机构名称:东吴证券股份有限公司

份有限公司

保荐代表人姓名:尹鹏联系电话:0512-62938507

保荐代表人姓名:狄正林联系电话:0512-62938507

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度

的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包

括但不限于防止关联方占用公司资源的制

是

度、募集资金管理制度、内控制度、内部审

计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 12 次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披

是

露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1次(公司在历次会议召开前已就有

关议案征集了保荐机构的意见,保荐

代表人在会议召开前对会议议案进

行了核查,以保证会议召开程序、表

决内容符合法律法规及公司章程规

定)

(2)列席公司董事会次数 1次(公司在历次会议召开前已就有

关议案征集了保荐机构的意见,保荐

代表人在会议召开前对会议议案进

行了核查,以保证会议召开程序、表

决内容符合法律法规及公司章程规

定)

(3)列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 7次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 0

(2)报告事项的主要内容

无

(3)报告事项的进展或者整改情况无

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项无

(2)关注事项的主要内容无

(3)关注事项的进展或者整改情况无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1

(2)培训日期 2015 年 12 月 23 日

(3)培训的主要内容主要针对以下法规进行了学习、培训

与答疑:

1、《中华人民共和国证券法(2014

年修订)》

2、《深圳证券交易所股票上市规则

(2014 年修订)》

3、深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引(2014 年修订)》

4、中小企业板上市公司规范运作指

引(2015 年修订)》

5、《上市公司信息披露管理办法》

6、深圳证券交易所上市公司信息披

露直通车业务指引(2014 年修订)》

7、《上市公司收购管理办法(2014

年修订)》

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无无

2.公司内部制度的建立和

无无

执行

3.“三会”运作无无

4.控股股东及实际控制人

无无

变动

5.募集资金存放及使用无无

6.关联交易无无

7.对外担保无无

8.收购、出售资产无无

9.其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

无无

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情无无

况

11.其他(包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理

无无

状况、核心技术等方面的重

大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否

公司及股东承诺事项未履行承诺的原因及解决措施

履行承诺

1、2014 年 10 月 15 日公司与山

东新冷大食品集团有限公司签订

了《合作意向书》,随后公司通过

开展尽职调查、中介机构审计、评

估等工作,与交易各方多次协商洽

谈,积极推进此项工作进展,但因

是不适用

具体交易情况复杂,经多次谈判后

仍未达成一致意见。公司股票自

2014 年 11 月 4 日开市起复牌。公

司承诺自复牌之日起三个月内不

再筹划收购山东新冷大食品集团

有限公司事宜。

2、2015 年 9 月 7 日公司为了进一

步提高盈利能力和综合竞争力,公

司筹划了此次重大资产重组事项,

拟通过发行股份、现金购买或者二

者结合的方式取得三门峡市天顺

是不适用

畜牧养殖有限公司和深圳市聚成

企业管理顾问股份有限公司的控

制权,随后公司通过开展尽职调

查、中介机构审计、评估等工作,

与交易各方多次协商洽谈,积极推

进此项工作进展,但因具体交易情

况复杂,综合各方原因,公司决定

终止此次重大资产重组。本次终止

筹划重大资产重组事项后,公司承

诺在终止筹划本次重大资产重组

事项暨股票复牌之日(2015 年 11

月 9 日)起 6 个月内(即 2016 年

5 月 9 日前)不再筹划重大资产重

组事项。

3、担任公司董事、监事、高级管

理人员的股东侯建芳、侯五群、候

斌、郭林生、李花、侯杰、侯建业

承诺:

依法及时向公司申报所持有的公

司股份及其变动情况;在任职期

间,每年转让的公司股份不超过其是不适用

所持有公司股份总数的 25%;离职

后半年内不转让其所持有的公司

股份;在申报离职 6 个月后的 12

个月内通过证券交易所挂牌交易

出售公司股票数量不超过其所持

有公司股票总数的 50%。

4、股东温燕如承诺:

依法及时向公司申报所持有的公

司股份及其变动情况;在李花任职

期间,本人每年转让的公司股份不

超过本人所持有公司股份总数的

25%;李花离职后半年内,本人不是不适用

转让所持有的公司股份;在李花申

报离任 6 个月后的 12 个月内通过

证券交易所挂牌交易出售公司股

票数量不超过本人所持有公司股

票总数的 50%。

5、实际控制人侯建芳承诺:

(1)承诺本人及本人控制的其他是不适用

公司或者企业没有从事与雏鹰农

牧主营业务存在竞争的业务活动;

承诺本人及本人附属公司或者附

属企业在今后的任何时间不会以

任何方式(包括但不限于自营、合

资或联营)参与或进行与雏鹰农牧

主营业务存在竞争的业务活动,凡

有任何商业机会可从事、参与或入

股任何可能会与雏鹰农牧生产经

营构成竞争的业务,会将上述商业

机会让予雏鹰农牧。承诺如果违反

上述声明、保证与承诺,并造成雏

鹰农牧经济损失的将同意赔偿雏

鹰农牧相应损失。

(2)承诺本人认购的公司 2013

年度非公开发行股票 84,656,000

股自本次非公开发行股票上市之

日起 36 个月内不得转让。

6、公司 2013 年度非公开发行股

票募集资金使用承诺:本次非公开

发行股票募集资金不投向金融资

产、借予他人、委托理财等财务性

投资,不直接或间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司,不用

于质押、委托贷款等投资。同时,

公司承诺本次非公开发行股票募

集资金不用于河南泰元投资担保是不适用

有限公司、新郑市普汇小额贷款有

限公司、南新郑农村商业银行股份

有限公司、河南龙头投资担保有限

公司的经营。公司将定期披露本次

非公开发行股票募集资金年度使

用情况的专项报告,并接受中国证

监会及其派出机构、证券交易所等

主管部门的监管。

7、公司 2014 年度非公开发行股

是不适用

票募集资金使用承诺:本次非公开

发行股票募集资金不投向金融资

产、借予他人、委托理财等财务性

投资,不直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司,不

用于质押、委托贷款等投资。同时,

公司承诺本次非公开发行股票募

集资金不用于对河南泰元投资担

保有限公司、新郑市普汇小额贷款

有限公司等金融类公司的增资和

运营。公司将定期披露本次非公开

发行股票募集资金年度使用情况

的专项报告,并接受中国证监会及

其派出机构、证券交易所等主管部

门的监管。

9、公司 2014 年度非公开发行股

票募集资金投向承诺如下:1、本

次非公开发行股票募集资金不投

向金融资产、借予他人、委托理财

等财务性投资,不直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务

的公司,不用于质押、委托贷款等

投资。同时,自承诺之日起 3 年内

公司不对河南泰元投资担保有限

公司、新郑市普汇小额贷款有限公是不适用

司进行增资。2、公司本次募集资

金用于补充流动资金部分(3 亿元)

将设立专户管理,直接通过专户支

付公司运营所需流动资金,不通过

公司其他账户使用。3、公司将定

期披露本次非公开发行股票募集

资金使用情况的专项报告,并接受

中国证监会及其派出机构、证券交

易所等主管部门的监管。

四、其他事项

报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由 2015 年 4 月 16 日,由于雏鹰农牧此次

非公开发行股票保荐代表人为尹鹏、狄

正林,保荐机构决定由保荐代表人狄正

林接替前次非公开发行股票原持续督

导保荐代表人王茂华的持续督导工作,

继续履行相关职责。本次变更后,雏鹰

农牧持续督导保荐代表人为尹鹏和狄

正林。雏鹰农牧于 2015 年 4 月 18 日在

深圳证券交易所网站公告了该事项。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事不适用

项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项雏鹰农牧 2015 年 7 月 8 日公告:近日

收到公司控股股东侯建芳先生转来的

中国证券监督管理委员会河南监管局

(以下简称“中国证监会河南监管局”)

[2015]15 号《行政监管措施决定书》,

主要内容如下:“侯建芳先生作为公司

的控股股东,自 2014 年 8 月 19 日至

2015 年 6 月 16 日期间,通过深圳证券

交易所系统累计减持公司股份 6507 万

股,占公司总股本的比例为 6.23%,你

在累计减持公司股份比例达到 5%时,未

向中国证监会、证券交易所提交书面报

告,并通知公司予以公告,在履行报告

和信息披露义务前也未停止卖出雏鹰

农牧股票。上述行为违反《证券法》第

八十六条和《上市公司收购管理办法》

(中国证券监督管理委员会令第 108

号)第十三条的规定。按照《上市公司

收购管理办法》第七十五条的规定,我

局决定对你采取监管谈话的监管措施,

并记入证券期货诚信档案。”

整改情况:为消除上述情形带来的影

响,侯建芳先生于 2015 年 7 月 16 日-21

日、11 月 13 日两次增持雏鹰农牧股票,

累计金额超过 1.6 亿元,雏鹰农牧部分

董事、监事、高级管理人员在 11 月 13

日增持雏鹰农牧股票,合计增持金额超

过 1 亿元。同时雏鹰农牧控股股东侯建

芳先生向广大投资者表示了诚挚的歉

意,并表示今后将加强对相关法律法规

的学习理解,同时承诺今后将避免此类

事件的再次发生。

(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2015

年度保荐工作报告》之签章页)

保荐代表人:尹鹏狄正林

东吴证券股份有限公司

2016 年 5 月 5 日

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