股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2016-045
天津百利特精电气股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书
信息披露的问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司(以下简称:公司)于 2016 年
4 月 29 日召开董事会六届十三次会议,审议通过了公司拟以现金方
式购买苏州贯龙电磁线有限公司 95%股权的相关议案,并于 2016 年 5
月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)进行了披露。
2016 年 5 月 12 日,公司收到上海证券交易所《关于对天津百利
特精电气股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询
函》(上证公函【2016】0492 号)(以下简称:《问询函》),根据相关
规定,现将《问询函》内容公告如下:
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书(草案),现有如下问
题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于盈利预测的合理性
1、预案披露,标的公司苏州贯龙 2015 年的营业收入及净利润同
比分别下降 21.62%及 20.64%,但预测标的公司 2016 年及 2017 年业
绩大幅增长。交易对方作出相应的业绩承诺。请补充披露:(1)标的
资产 2015 年业绩下滑的具体原因,上述原因后续是否将继续影响标
的资产业绩;(2)截止 2016 年 4 月底标的公司实现的营业收入及净
利润,并结合前述业绩实现情况、在手订单或合同等信息,量化分析
标的公司 2016 年及 2017 年业绩保持较大增长的依据。请财务顾问和
评估师发表意见。
二、关于标的资产的行业及经营情况
2、预案披露,本次交易标的资产经营模式中,采购定价采用“电
解铜+加工费”模式,销售定价采用“铜价+加工费”模式;同时,预
案表示:“采用这种模式可以很大程度上规避原材料价格波动带来的
冲击”。请详细披露:(1)在原材料价格波动较大的情况下,公司采
购和销售的定价模式,如何规避价格波动风险;(2)就公司业绩受原
材料价格波动的影响,进行敏感性分析。请财务顾问发表意见。
3、预案披露,2015 年,苏州贯龙前五名客户合计的销售额占当
期销售总额的百分比为 63.43%;2014 年,前五名客户合计的销售额
占当期销售总额的百分比为 65.52%。请补充披露:(1)2015 年、2014
年苏州贯龙前五名客户的具体名称、销售金额和所占比例;(2)苏州
贯龙的主要客户和上市公司是否存在关联关系,是否与上市公司存在
业务往来。请财务顾问发表意见。
4、预案披露,标的公司苏州贯龙截至 2015 年 12 月 31 日应收账
款余额高达 20,994.88 万元。请补充披露:(1)标的公司销售政策和
信用政策,平均收款期限,近年的坏账情况;(2)标的资产 2015 年
营业收入下降幅度较大的情况下,应收账款无明显变化的原因。请财
务顾问发表意见。
5、预案披露,标的公司拥有较为专业的研发和技术队伍,通过
本次交易,上市公司在电线、电缆产业链条更趋完善。请围绕公司及
标的公司主要技术、主要产品、主要客户等方面补充披露本次交易为
公司业务带来的协同效应。请财务顾问发表意见。
三、关于交易安排
6、预案披露,本次交易将预留 300 万元作为风险保证金,主要
用于劳动用工补交保险、部分建筑物未取得《河道工程占用证》、部
分建筑物无建筑手续等风险事项。请补充披露:(1)300 万元的风险
保证金是否能够涵盖前述所有风险事项;(2)如上述风险对公司造成
的损失大于 300 万元,为保障公司权益拟采取的措施。请财务顾问发
表意见。
7、预案披露,承诺期业绩补偿总金额以 3,000 万为限,但《股
权转让合同》第三条第 6 款情形除外。请补充披露《股权转让合同》
第三条第 6 款的具体内容,并自查是否存在其他例外条款。请财务顾
问发表意见。
上海证券交易所要求公司在 2016 年 5 月 17 日之前,针对上述问
题书面回复,并对重大资产购买报告书(草案)作相应修改。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以上述指定媒体发
布的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日