长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
长春燃气股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
2016 年 5 月
资料目录
会议议程
议案一：公司 2015 年年度报告及摘要
议案二：公司 2015 年年度董事会工作报告
议案三：公司 2015 年年度监事会工作报告
议案四：公司 2015 年财务决算报告
议案五：公司 2015 年度利润分配预案
议案六：公司聘用审计机构并确定审计费用的议案
议案七：修改《公司章程》的议案
议案八：公司 2015 年独立董事述职报告
议案九：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案十：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
议案十一：关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
议案十二：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）
的议案
议案十三：关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016 年 3 月 31 日）的议案
议案十四：关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案
议案十五：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨补充协议的议案
议案十六：关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股
份的议案
议案十七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
议案十八：控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即
期回报填补措施的承诺的议案
议案十九：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
议案二十：长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
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长春燃气股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：现场会议召开时间为：2016 年 5 月 18 日 13：30 时。
会议召开地点：长春燃气股份有限公司 8 楼会议室（长春市朝阳区延安大街 421 号）
会议主持：董事长 张志超先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参会人员出席情况
三、会议审议议案
序号 议案名称
1 公司 2015 年年度报告及摘要
2 公司 2015 年年度董事会工作报告
3 公司 2015 年年度监事会工作报告
4 公司 2015 年财务决算报告
5 公司 2015 年度利润分配预案
6 公司聘用审计机构并确定审计费用的议案
7 修改《公司章程》的议案
8 公司 2015 年独立董事述职报告
9 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
10 关于调整公司非公开发行股票方案的议案
10.1 发行股票种类和面值
10.2 发行方式和发行时间
10.3 发行价格及定价原则
10.4 发行数量
10.5 发行对象和认购方式
10.6 限售期
10.7 募集配套资金用途
10.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
10.9 上市地点
10.10 本次发行决议有效期
11 关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
12 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议
案
13 关于公司前次募集资金使用情况报告（截至 2016 年 3 月 31 日）的议案
14 关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案
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15 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨补充协议的议案
16 关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份
的议案
17 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
18 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报填补措施的承诺的议案
19 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
20 长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案
四、股东表决，统计表决结果，律师见证
五、会议结束
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议案一：
长春燃气股份有限公司
关于公司2015年年度报告及摘要的议案
长春燃气股份有限公司《2015年度报告》和报告摘要经公司七届四次董事会审议
通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留审
计报告，具体内容已于2016年4月15日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请股东大会审议。
2016年5月
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议案二：
长春燃气股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东，各位来宾：
大家好！
根据《公司章程》的规定，公司董事会编制了《长春燃气股份有限公司 2015 年度
董事会工作报告》，该报告已于 2016 年 4 月 13 日公司七届四次董事会审议通过，现
提交股东大会审议。
一、管理层讨论与分析
2015 年，“新常态”经济发展换挡调速，产业结构调整优化持续，房地产业景气
指数低位徘徊；能源消费总需求放缓，国际原油价格持续走低，油气价差大幅减少，
各类能源价格竞争日趋激烈。
2015 年是公司“十二五”发展收官之年，也是迎来公司“十三五“卓越发展的开
局之年。“十二五”期间，公司先后完成了安全综合整治，产品结构调整，置换 62.5
万人工煤气用户，外环高压管网及调峰气源厂建设等重大事项，为公司“十三五”期
间快速发展累积了丰富的资源。
报告期内公司获得 “全国实施卓越绩效模式先进企业”、“全国质量管理小组活
动优秀企业”、“全国消费者满意单位”称号,吉林省安全生产先进单位，长春市五一劳
动奖获得单位。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，面对困难而复杂的经营环境，由于产品结构调整，关停焦化业务，根
据相关准则公司计提资产减值 4.17 亿元。公司全年实现业务收入 15.14 亿元，实现归
属母公司净利润-3.26 亿元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,513,744,497.74 1,641,925,573.00 -7.81
营业成本 1,093,011,086.14 1,252,564,770.92 -12.74
销售费用 259,788,311.60 246,091,859.77 5.57
管理费用 125,791,564.41 119,625,159.63 5.15
财务费用 36,777,166.19 9,350,738.81 293.31
经营活动产生的现金流量净额 -91,690,091.45 -31,183,032.96 -194.04
投资活动产生的现金流量净额 -523,801,863.50 -610,973,491.56 14.27
筹资活动产生的现金流量净额 817,216,362.08 439,547,586.59 85.92
1. 收入和成本分析
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
燃气 778,717,151.52 533,060,688.48 31.55 -0.44 -5.93 4.00
燃气安装 396,815,836.94 252,422,261.57 36.39 23.62 68.96 -17.07
冶金焦炭 210,392,692.29 209,047,265.34 0.64 -47.71 -50.91 6.48
化工产品 22,035,857.57 15,552,730.03 29.42 -71.56 -70.73 -2.00
设计费 25,238,182.61 15,012,193.70 40.52 43.58 47.12 -1.43
工程监理费 5,278,110.00 4,889,196.53 7.37 38.43 26.11 9.05
厨具销售 22,027,915.97 9,971,335.80 54.73 147.08 42.62 33.15
供暖 4,412,640.93 4,960,470.18 -12.41 15.65 -13.09 37.18
燃油 3,155,591.65 2,946,292.91 6.63 14.80 12.04 2.30
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
省内 1,232,336,267.19 810,562,351.28 34.23 2.64 2.21 增加 0.28
个百分点
省外 235,737,712.29 237,300,083.26 -0.66 -43.76 -44.99 增加 2.24
个百分点
(2). 成本分析表
单位：元
分产品情况
情
分产 成本构成项 本期占总成本比 上年同期占总成本 本期金额较上年同期变 况
本期金额 上年同期金额
品 目 例(%) 比例(%) 动比例(%) 说
明
燃气
其中：材料 467,663,238.57 87.73 474,178,318.81 83.68 -1.37
成本
人工成本 8,054,444.54 1.51 10,253,480.88 1.81 -21.45
制造费用 22,501,124.20 4.22 20,679,759.46 3.65 8.81
动力费用 34,841,881.18 6.54 61,539,716.02 10.86 -43.38
合计 533,060,688.48 100.00 566,651,275.17 100.00 -5.93
燃气 -
安装
其中：材料 125,092,363.76 49.56 55,959,943.05 37.46 123.54
成本
人工成本 10,432,524.37 4.13 26,424,002.01 17.69 -60.52
施工费用 116,897,373.43 46.31 67,010,102.54 44.85 74.45
合计 252,422,261.57 100.00 149,394,047.59 100.00 68.96
冶金 -
焦炭
其中：材料 180,272,654.92 86.24 382,461,055.98 89.82 -52.87
成本
人工成本 5,359,258.32 2.56 7,554,399.54 1.77 -29.06
制造费用 19,646,521.56 9.40 27,485,228.41 6.45 -28.52
动力费用 3,768,830.54 1.80 8,316,529.55 1.95 -54.68
合计 209,047,265.34 100.00 425,817,213.48 100.00 -50.91
化工 -
产品
其中：材料 11,808,556.22 75.93 41,038,842.44 77.23 -71.23
6
成本
人工成本 539,216.21 3.47 1,894,825.16 3.57 -71.54
制造费用 1,201,297.27 7.72 4,102,759.73 7.72 -70.72
动力费用 2,003,660.33 12.88 6,099,746.87 11.48 -67.15
合计 15,552,730.03 100.00 53,136,174.21 100.00 -70.73
2. 费用
项目 本年金额 上年同期金额 变动金额 变动幅度%
销售费用 259,788,311.60 246,091,859.77 13,696,451.83 5.57
管理费用 125,791,564.41 119,625,159.63 6,166,404.78 5.15
财务费用 36,777,166.19 9,350,738.81 27,426,427.38 293.31
所得税费用 -90,768,931.08 10,393,305.12 -101,162,236.20
合计 331,588,111.12 385,461,063.33 -53,872,952.21 -13.98
公司 2015 年实际发生期间费用 33,158.81 万元，同比减少 5,387.30 万元，减幅 13.98%。其中变
动幅度较大项目原因如下：
销售费用增加主要原因是由于管网折旧费用增加所致。
财务费用增加主要原因是由于贷款增加相应利息增加所致。
所得税费用为-9,076.89 万元，主要原因是焦化业务计提资产减值准备而相应形成的递延所得税
资产增加所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 16,442,169.74
本期资本化研发投入 350,000.00
研发投入合计 16,792,169.74
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.11
公司研发人员的数量 88
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.02
研发投入资本化的比重（%） 2.08
4. 现金流
公司 2015 年现金及现金等价物净流量为 20,172.44 万元，同比增加 40,433.33 万元，其中： 经
营活动产生的现金流量净额同比减少 6,050.71 万元，其主要原因购买商品支出增加所致。 投资
活动产生的现金流量净额同比增加 8717.16 万元，其主要原因是购建固定资产、无形资产支
出同比减少所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增加 37,766.87 万元，其主要原因报告
期新增贷款所致。
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(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 388,663,962.58 8.17 182,937,771.74 4.16 112.46 主要是由于本年新增借款所致
应收票据 13,910,449.98 0.29 20,124,000.00 0.46 -30.88 主要是由于销售客户采用票据方式结算货款的减少，使得期末应收票据
较年初余额大幅度降低。
应收账款 22,925,777.38 0.48 96,991,789.65 2.21 -76.36 主要原因是焦化业务停产，相应应收账款减少所致。
预付款项 117,688,426.10 2.48 74,989,120.09 1.71 56.94 主要原因是报告期预付材料款增加所致。
其他应收款 38,753,548.66 0.82 27,619,503.49 0.63 40.31 主要原因是报告期新增融资租赁保证金所致。
存货 290,487,581.45 6.11 452,467,051.23 10.29 -35.80 主要原因是焦化业务停产，相应存货减少所致。
投资性房地产 26,497,903.11 0.56 15,323,997.51 0.35 72.92 主要原因是报告期新增对外出租房屋增加所致。
递延所得税资产 130,097,553.59 2.74 29,772,679.28 0.68 336.97 主要原因是报告期计提焦化业务资产减值准备增加所致
其他非流动资产 126,274,147.18 2.66 55,244,732.44 1.26 128.57 主要原因是报告期预付工程款增加所致。
短期借款 828,346,423.21 17.42 285,000,000.00 6.48 190.65 主要原因是报告期新增借款所致。
应付票据 68,200,000.00 1.43 168,895,905.41 3.84 -59.62 主要原因是报告期采用应付票据支付货款减少所致。
应付职工薪酬 18,514,892.69 0.39 30,064,320.04 0.68 -38.42 主要原因是上一年度末应缴社保费较多所致。
其他应付款 73,162,777.95 1.54 48,051,238.33 1.09 52.26 主要原因是收到代付灶具置换补贴款增加所致。
其他流动负债 109,173,971.42 2.30 189,994,619.85 4.32 -42.54 主要原因是报告期融资租赁减少所致。
递延收益 313,647,169.80 6.60 168,917,804.88 3.84 85.68 主要原因是报告期收到财政补贴与资产相关的资产达到预定使用状态，
相应递延收益增加。
专项储备 3,990,582.25 0.08 2,171,110.96 0.05 83.80 主要原因是报告期按规定计提生产危险品的专项储备增加所致。
未分配利润 334,599,109.19 7.04 661,586,581.75 15.05 -49.42 主要原因是焦化业务停产，相应计提资产减值准备影响所致。
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(三) 行业经营性信息分析
2015 年 2 月 28 日，国家发改委下发了关于理顺非民用天然气价格的通知，从 4 月 1 日起，
各省增量气最高门站价格每立方米下降 0.44 元，存量气最高门站价格每立方米上调 0.04 元，实现
增量气与存量气价格并轨。
2015 年 11 月 18 日，国家发改委再度下发通知，将并轨后的非民用气最高门站价格降低 0.7
元/立方米。并将非民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，进一步推进天然气价格市
场化。
2014 年 8 月 20 日，长春市人民政府印发“长春市淘汰燃煤小锅炉房工作方案等大气污染防
治专项方案的”通知，通知明确，四环以内 10 蒸吨以下燃煤锅炉改为利用天然气等清洁能源供应。
2015 年国际原油价格持续走低，导致国际液化天然气现货价格同步振荡走低，国内成品油价
格也小幅回落，缩减了车用气毛利，削弱了车用天然气燃料的价格比较优势。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内公司对外投资情况：
单位：万元
报告期内投资额 500
上年同期投资额 330
投资额增减变动数 170
投资额增减变动幅度% 51.52
注：其他情况详见主要子公司、参股公司分析
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(五) 主要控股参股公司分析
主要子公司、参股公司分析
占被投
注册资本 资单位
子公司全称 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
（万元） 权益比
例%
长春汽车燃气发展有限公司 车用液化石油气的经销等 5,000 100 130,386,565.57 56,569,592.51 129,290,704.90 -10,929,605.63 -11,724,764.80
长春振威燃气安装发展有限公司 长春市区域内工业、公用以及民用气的受理安装（凭资质证书经营） 2,000 75 345,016,531.39 182,059,497.79 124,269,536.98 22,763,117.33 16,754,450.74
长春振邦化工有限公司 生产有机化工产品及建筑材料 3,000 100 4,771,625.49 -26,852,428.94 224,909.40 -36,004,614.09 -36,774,396.04
长春燃气（德惠）发展有限公司 天然气经销、管道安装等 2,000 100 72,617,332.82 23,966,196.75 44,084,363.20 -2,383,792.85 -1,831,239.63
长春燃气（延吉）有限公司 管道燃气生产供应、瓶装液化气生产供应等 3,500 100 172,302,735.29 33,980,613.80 48,318,989.59 -1,695,988.02 -1,695,688.02
长春燃气热力研究设计院有限责任
市政公用行业（给水、排水）工程、压力管道设计及咨询等 600 100 37,659,612.59 21,815,877.64 26,605,197.36 4,115,873.75 3,048,000.10
公司
吉林省公用工程监理有限公司 房屋建筑工程及市政工程监理、项目管理及技术咨询等 300 65 9,293,106.79 6,849,063.71 11,637,281.58 3,116,896.18 2,353,388.50
长春燃气（双阳）有限公司 天然气经销、管道安装等 3,000 100 94,849,655.57 27,800,583.69 37,776,838.88 3,809,030.26 -2,097,882.85
吉林省永晟燃气安装开发有限公司 燃气设施、设备、燃气管网、管道的安装建设 2,000 100 51,811,166.46 30,213,587.43 52,408,777.58 7,308,305.80 5,392,916.65
分布式能源项目的研究与开发应用，供热服务、制冷服务、燃气具、
吉林省清洁能源开发利用有限公司 3,000 100 42,398,676.39 20,065,031.56 5,658,994.85 -1,776,095.30 -5,014,452.04
空调、锅炉经销
公主岭长燃天然气有限公司 天然气经销、管道安装等 1,000 100 34,754,902.98 4,555,763.71 4,539,561.10 -1,381,333.54 -1,381,333.54
天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车
长春燃气（龙井）有限公司 燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气 5,000 70 93,010,852.07 30,611,519.57 24,428,800.87 -7,776,978.97 -7,650,878.97
直燃机经销项目。
天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车
长春燃气（图们）有限公司 燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气 2,000 70 40,117,490.34 9,815,323.89 10,698,328.98 -5,049,741.22 -5,063,624.21
直燃机经销项目。
天然气销售、燃气运营服务、燃气具生产销售，液化气供应、汽车
长春燃气（珲春）有限公司 燃气改装、汽车加气、燃气工程安装、天然气利用项目开发、燃气 3,000 70 103,787,389.85 20,900,700.00 13,741,498.29 -8,637,900.41 -8,638,007.41
直燃机经销项目。
长春天然气有限责任公司 天然气管道输送、天然气供应、管道工程专业承包 7829.26 20 1,253,306,640.57 699,199,264.51 871,585,831.35 213,498,015.48 166,086,635.62
吉林调峰天然气有限公司 液化天然气、压缩天然气的生产、供应与销售等 2,000 100 7,919,589.92 429,021.01 300,658.30 -3,452,753.62 -3,452,753.62
长春燃气（长白山保护开发区）有
燃气设施建设 3,000 100 10,745,992.54 7,847,021.31 - -952,978.69 -952,978.69
限公司
长春卓越精工管件有限公司 管件加工 100 100 651,556.33 549,517.41 - -450,482.59 -450,482.59
10
长春燃气股份有限公司股东大会会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
在全球天然气价低量宽时代，终端用户的选择增多，天然气气价市场化改革的稳步推进，
将有助于提升天然气价格竞争力，促进天然气需求恢复性增长。
国务院发布“十三五经济社会发展规划纲要”提出：“提高城市气化率”、“大力推进污
染物排放达标和总量减排，对中小型燃煤设施，城中村、和城乡结合区域等实施清洁能源替
代工程”、“全国地级以上城市建成区基本淘汰 10 蒸吨以下燃煤锅炉”、“推进重点城市“煤
改气”工程，新增用气 450 亿立方米，替代燃煤锅炉 18.9 万蒸吨。”因此可以预测，与其他
替代能源相比，未来天然气市场发展空间广阔。
(二) 公司发展战略
“十三五”期间，公司主要以开拓天然气市场发展,增加燃气销售量为核心业务和以资
本运作双轮驱动发展策略；聚焦城市管道燃气业务、汽车燃气业务、清洁能源业务、市政建
设及增值业务，优先开拓与发展城市管道燃气业务和汽车燃气业务；履行“为客户供应安全
可靠的能源，并提供亲切、专业和高效率的服务，同时致力保护及改善环境的企业使命”。
努力实现“以燃气业务为本，致力发展成为国内品质最优的综合能源供应商和优质服务商”
的愿景。
(三) 经营计划
2016 年度公司确定为“市场深耕年”，实现存量和增量客户用气需求同步增长。继续推
进实施天然气替代燃煤供应“煤改气”项目，着力开拓清洁能源利用分布式能源供应项目，
通过合资合作等方式加快车用气市场开发，及时跟进配套建设好“长春新区”燃气基础设施。
实现天然气销售量增幅不低于 20%。
(四) 可能面对的风险
1、新常态中国经济增速放缓，在化解过剩产能，调整结构的背景下，天然气新增工业
用户拓展难度加大，存量用户天然气需求下降；
2、由于上游气源供应供气检修或冬季极寒天气等原因导致天然气供应不足或中断。
以上报告，现提请各位股东及股东代表审议。
长春燃气股份有限公司董事会
2016 年 5 月
议案三：
长春燃气股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表及参会嘉宾：
我代表长春燃气股份有限公司监事会做 2015 年工作报告。
一、监事会的工作情况
2015 年，公司监事会共召开六次会议，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 23 日，召开了六届十二次监事会，会议审议如下三个议案：
（1）会议审议了公司《2014 年度报告》及《2015 年第一季度报告》
（2）会议审议了公司《2014 年度监事会工作报告》
（3）会议审议了公司《内部控制评价报告》
（4）会议审议了公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2、2015 年 6 月 2 日召开了 2015 年第一次临时监事会
审议通过公司监事会换届选举的议案
3、2015 年 6 月 24 日召开了七届一次监事会
选举赵凤岐先生为长春燃气股份有限公司第七届监事会监事长。
4、2015 年 7 月 7 日召开了 2015 年第二次临时监事会，审议通过了如下议
案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
（2）关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案
（3）关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案
（4）关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
（5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
（6）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
（7）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
（8）关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案
12
5、2015年7月28日召开了七届二次监事会
会议审议了公司2015年半年度报告及摘要
6、2015年10月30日召开了七届三次监事会
会议审议了公司2015年第三季度报告
二、监事会对公司 2015 年依法运作情况的意见
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议等方式对公司依法经营情
况、公司决策程序和高管人员履职尽责等情况进行了检查监督。监事会认为：公
司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格
执行股东大会的各项决议，逐步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的
内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责
时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》
的有关规定，无滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，认为公司财务、会计制度
健全，财务管理规范。监事会对报告期内公司的定期报告进行了审核并发表了书
面审核意见，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、
公司章程以及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财
务状况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告真实的反应了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2015 年度，监事会未发现公司有损害上市公司及中小股东利益的关联交易
情况发生。
以上报告，请审议。
长春燃气股份有限公司
监事会
2016 年 5 月
13
议案四：
长春燃气股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
现将公司 2015 年财务情况向大会报告一下：
2015 年公司财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见审计报告。审计报告认为：公司财务报表在重大方面公允反
映了公司报告期内的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。
一、2015 年度主要财务指标完成情况
本期比上年同期增
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
减(%)
营业收入 1,513,744,497.74 1,641,925,573.00 -7.81 1,749,371,528.38
归属于上市公司股东的净 -326,987,472.56 20,047,489.78 -1,731.06 38,198,058.43
利润
归属于上市公司股东的扣 -310,238,426.83 4,830,065.65 -6,523.07 -27,597,708.81
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 -91,690,091.45 -31,183,032.96 -17,078,841.00
净额
本期末比上年同期
2015年末 2014年末 2013年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净 1,574,269,487.60 1,899,437,488.87 -17.12 1,893,107,482.37
资产
总资产 4,754,347,276.99 4,396,269,557.84 8.14 3,797,251,433.80
二、公司经营情况
1、营业收入 151,374.45 万元，同比降低 7.81%。主要原因是焦化停产减少
的焦炭的销售收入；
2、归属于母公司股东的净利润为-32,698.75 万元，同比降低 1,731.06%。主
要原因是焦化资产计提减值准备所致；
3、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,023.84 万元。
三、资产负债情况
1、资产方面
2015 年末总资产为 475,434.73 万元，同比增涨 8.14%。
2、负债方面
2015 年末负债总额为 315,437.80 万元，上年同期为 246,494.67 万元，同
14
比增加 68,943.13 万元，同比上升 27.97%。
3、所有者权益方面
年末归属于母公司所有者权益为 157,426.95 万元，上年同期为 189,943.75
万元，同比减少 17.12%。
四、现金流量方面
1、经营活动流量
经营活动现金流入为 143，846.83 万元，经营活动现金流出为 153，015.84
万元，经营活动产生的现金流量净额为-9,690.01 万元。
2、投资活动现金流量
投资活动现金流入为 140.51 万元，投资活动现金流出为 52,520.70 万元，
投资活动产生的现金流量净额为-52,380.19 万元。
3、筹资活动的现金
筹资活动现金流入 143,280.50 万元，筹资活动现金流出 61,558.86 万元，筹
资活动产生的现金流量净额 81,721.64 万元。
以上报告请审议。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2 016 年 5 月
15
议案五：
长春燃气股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于上
市公司股东的净利润为-326,987,472.56 元，未实现盈利，本年度不提取法定盈余
公积金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 334,599,109.19 元。
公司拟以总股本 529,619,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50
元（含税），共计派发现金红利 26,480,990.40 元（含税），剩余未分配利润
308,118,118.79 元，结转至下年度。
以上议案，请股东大会审议
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月
16
议案六：
长春燃气股份有限公司
聘用审计机构并确定审计费用的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有具备证券从业资格和为上市公
司提供审计服务的经验与能力。在业务规模、执业质量和社会形象方面都有了良
好成绩。在担任公司2015年审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计
准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，恪尽职守。经董
事会审计委员会建议，公司七届四次董事会审议决定续聘信和中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用90万元。
此议案提请股东会审议。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月
17
议案七：
修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司 2016 年 4 月 13 日召开的七届四次董事会审议通过了《关于修改公司章
程的议案》，对《公司章程》相关内容进行修改并提请股东大会审议批准。
修订内容如下：
原章程 修改后章程
第一 公司设监事会。监事会由 3 公司设监事会。监事会由 3 名以
名监事组成，包括 2 名股东代表 上，不超过 5 名监事组成，包括股东代
百五 和 1 名职工代表。职工代表由公 表和三分之一以上职工代表。职工代表
十条 司职工民主选举产生和更换。 由公司职工民主选举产生和更换。
此议案，提请大会审议。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月
18
议案八：
长春燃气股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》等
法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的要求，在 2015
年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事应尽的职责和
义务，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益，对公司董事会审议的相
关事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
科学、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现对本年度履职情况做如下汇
报：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、杜婕，博士，注册会计师资格，曾任电力部第一工程局一处主管会计，
吉林商业专科学校老师，现任吉林大学经济学院教师。曾任吉林亚泰、吉林森工、
奥普光电、通化东宝股份有限公司独立董事。
2、王哲，博士，二级律师，曾任吉林省物资学校教师、吉林省外商投资服
务中心副主任，吉林省华侨旅游侨汇服务总公司副总经理，吉林佳林律师事务所
合伙人、主任，北京市建元律师事务所长春分所主任，现任北京大成（长春）律
师事务所主任。现任吉林磐石农村商业银行股份有限公司独立董事。
3、段常贵，中国城市燃气学会副理事长，建设部专家，曾任哈尔滨工业大
学二级教授、博导，中国燃气控股有限公司首席科学家兼研究院院长。
4、王国起，注册会计师、税务师，曾任中国人民大学讲师，中信永道会计
师事务所培训经理。现任北京华安德会计师事务所总经理。
（二）是否存在影响独立性情况说明
我们具备独立董事的任职资格，不存在影响担任长春燃气股份有限公司独立
董事的独立性关系。
二、年度履职情况
19
（一）出席会议情况：
2015 年，我们出席了公司召开的 1 次股东大会，亲自或委托参加了各次董
事会会议，并积极参加各专门委员会会议。对会前送达的会议资料进行了审阅，
与会中认真审议每项议案，充分参与讨论、提出意见和建议，并独立、客观、谨
慎地行使了表决权。
2015 出席董事会情况
姓名 应参会次数 亲自参会次数 委托出席 缺席
杜 婕 10 10 0 0
王 哲 10 9 1 0
段常贵 10 9 1 0
王国起 10 10 0 0
2015 年出席股东大会情况
姓名 应参会次数 亲自参会次数 委托出席 缺席
杜 婕 1 1 0 0
王 哲 1 0 0 1
段常贵 1 1 0 0
王国起 1 1 0 0
2015 年出席董事会各专门委员会情况
姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核
杜婕 1 5 1 1
王哲 5 1 1
段常贵 1
王国起 5 1 1
2015 年度，对于公司召开的股东大会、董事会及各专门委员会会议，对各
次会议的相关议案均认真审议，未对会议相关议案、表决结果及其他事项提出导
议。公司相关部门能积极配合独立董事工作，为我们会议决策提供各项调查准备
资料，保证会议科学决策。
20
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，公司本年度无关联交易发生。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
未对控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定相违背
的情形。
（三）募集资金的使用情况
对于 2013 年 3 月完成的非公开发行股票募集资金存放与使用情况，作为公
司的独立董事，我们进行了认真核实，资金使用与公司承诺的募集资金投资项目
一致，不存在改变募集资金用途的情况。也不存在变相改变募集资金投向，损害
股东利益情形，符合公司股东的利益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》及其他相关
规定；对于高管薪酬我们一致认为，高管薪酬综合考虑了企业盈利能力、地域薪
酬水平和留住人才等多方面因素，现行薪酬水平是合理的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经核查，公司业绩披露严格按照《上市规则》的相关要求，没出现与实际不
相符的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
本年度无新增股东承诺事项。
（七）信息披露的执行情况
2015 年公司发布定期公告 4 个，临时公告 36 个，无补充或更证公告，经我
们审核，信息披露均符合相关法律法规要求，做到了及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们通过对公司《内部控制评价报告》认真核查，认为公司控制评价报告客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度体系
有效地防范了各种风险，在公司可持续发展中起到了积极作用。
21
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，各委员会按照相关
议事规则要求审议各自分属领域事项，运作合理规范。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本年度未对上市公司提出需改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2015 年度，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关人员给予了非常有效的配合和支持。我们认真履行法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》赋予的职责和义务，定期了解公司生产经营情况，积极参
加董事会及相关会议，认真负责地审议会议的各项议案，对公司内控制度建设方
面提出建议，为公司长远发展出谋划策，对公司定向增发相关事项发表意见。在
一年的工作中，有效地履行了独立董事的职责。
2016 年，我们将继续勤勉尽职，审慎运用公司和股东赋予的权利，进一步
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，
秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法
权益，为公司的可持续发展提供合理化建议。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月
22
议案九：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经过
对公司实际情况及相关事项进行论证，公司认为符合向特定对象非公开发行股票
的各项要求及条件。
现提交股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董 事 会
2016 年 5 月
23
议案十：
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
公司七届五次董事会对 2016 年度非公开发行股票方案进行了调整。具体内
容如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6 个月内择机向特定对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限
公司发行 A 股股票。
3、发行价格及定价原则
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发
行价格为人民币 6.67 元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首
日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交
易日股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首
日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 224,887,556 股。若公司在定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为长春长港燃气有限公司、
吉林省能源集团有限公司共两名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
发行后占
序号 认购人 最高认购数量（股） 认购金额（元）
公司股权比例
1 长港燃气 118,223,388 788,550,000 52.57%
2 吉能集团 106,664,168 711,450,000 14.14%
合计 224,887,556 1,500,000,000 66.71%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团
有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、募集配套资金用途
24
本次非公开发行股票募集资金总额预计为 15 亿元，扣除本次发行费用后拟
全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00
2 偿还金融机构借款 120,000.00 120,000.00
合计 213,681.62 150,000.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起12个月。
以上议案现提交股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
25
议案十一：
关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相
关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
现提交股东大会审议。
《长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详细内容请
见 2016 年 4 月 27 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
26
议案十二：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（二次修订稿）的议案
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、
高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
现提交股东大会审议。
《长春燃气股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
（二次修订稿）》详细内容请见 2016 年 4 月 27 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
27
议案十三：
关于公司前次募集资金使用情况报告
（截至2016年3月31日）的议案
公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》详细内容请见 2016 年
4 月 27 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
28
议案十四：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易（二次修订）的议案
公司的控股股东长春长港燃气有限公司拟以78,855万元现金认购本次非公
开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象
构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。详细内容公司于2016
年 4 月 27 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
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议案十五：
关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购合同暨补充协议的议案
根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，公司与长春长港燃气有限公司、吉林省能源集团有限公司签订了附
条件生效的股份认购合同暨补充协议，详细内容请见 2016 年 4 月 27 日《中国证
券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
。
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议案十六：
关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
长春长港燃气有限公司系公司的控股股东，本次发行前持有公司52.57%的股
份；本次发行完成后，长春长港燃气有限公司持有公司52.57%的股份。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，长春长港燃气有限公司认购本次非公开发行
股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制
人并未发生变化，控股股东仍为长春长港燃气有限公司，其已承诺认购的股份自
本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，本次认购新股行为符合《上市公
司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会审议后提
请股东大会同意长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持股份。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
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议案十七：
关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》内容详见
2016 年 4 月 11 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
。
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议案十八：
审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关规定，董事会起草了《控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《实际控
制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《董事和高级管理人
员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》内容详见 2016 年 4 月 11
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
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议案十九：
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理本次发行工作相关事宜的议案
公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作如下相关
事宜：
1、聘请与本次发行有关的中介机构；
2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，
具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体
事宜；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行
方案进行调整；
4、根据有关监管部门和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府
机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但
不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协
议等）；
6、根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同
时具体办理相关工商变更登记事宜；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所上市锁定等相关
事宜；
8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
本议案提交公司股东大会审议。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
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议案二十：
长春燃气股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案
长春燃气股份有限公司
未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
为进一步完善和健全长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并
形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》
的相关规定，公司董事会制订了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，
在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的
股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分
配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018 年）将采取现金、股票或者现金股票相结合等
方式分配股利；但在满足现金分配条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行
利润分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
二、本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、
股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回
报规划与机制。
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三、公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%
（除非经股东大会批准同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金
支出等事项），最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制
定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收
购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期
经审计净资产的 10%。
4、若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在
确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公
积金转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
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开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成专项
决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
3、公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
4、公司如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后
提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股
东提供网络投票方式。
长春燃气股份有限公司
董事会
2016 年 5 月
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