科斯伍德：公司章程修正案_股票频道

苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程

修正案

根据相关法律、法规及依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对《公司章程》

部分条款进行修订，修订情况如下，以工商行政管理部门核准为准：

一、修改公司章程第一百六十条

修改前为：

第一百六十条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公

司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。

修改后为：

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、修改公司章程第一百六十一条

修改前为：

第一百六十一条公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年

实现母公司可供分配利润的 10%。

特殊情况是指：

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（一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 8000 万

元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大

投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方

可实施。

3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

修改后为：

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策

应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得

超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以

采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足

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现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。

（三）利润分配期间间隔

公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事

会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金

分红。

（四）现金分红的具体条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影

响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、

扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，或超过 8,000 万元；

（2）公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、

扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%，或超过 8,000 万元。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，

报股东大会批准。

4、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和

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未分配利润不得用于现金分红。

（五）现金分红最低比例

公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法

定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实

现的可供分配利润的 10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项

发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近

三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑公司所

处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述

第 3 项规定处理。

（六）发放股票股利的具体条件

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能

力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈

利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票

股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收

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益率的摊薄等影响因素。

（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制

在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中

国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分

配方案报股东大会批准。社会公众股股东可以通过网络投票等方式行

使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可

以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独

立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体

预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等

方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中

详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的

用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年

度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除

现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。

（八）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法

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律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或

公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策

的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行

决策程序。

公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事

会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董

事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟

通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委

员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司

应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

（本修正案需提交 2016 年第一次临时股东大会审议通过）

苏州科斯伍德油墨股份有限公司

二○一六年五月十二日

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