中信建投证券股份有限公司
关于中农发种业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等
由中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“上市公司”或“公司”）
及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015 年 9 月 22 日，农发种业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126 号），核准公司向郭文
江发行 19,042,801 股股份、向太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 以下简称“太
仓长三角”）发行 7,782,101 股股份、向许四海发行 4,669,261 股股份、向张卫南
发行 4,669,261 股股份、向康清河发行 4,669,261 股股份、向天津紫荆博雅投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“天津紫荆博雅”）发行 3,112,840 股股份、向郭现
生发行 2,334,630 股股份、向吴伟发行 1,571,984 股股份、向王海滨发行 574,319
股股份、向陈娅红发行 389,105 股股份、向奚强发行 194,553 股股份、向赵俊锋
发行 184,047 股股份购买其所持有的，河南颖泰（2015 年 9 月 28 日，河南颖泰
的组织形式已经由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“中农发河南
农化有限公司”，以下简称“河南农化”）67%股权；同时非公开发行不超过
16,398,054 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证
券”）担任农发种业本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对农发种业进行持续督导。2015
年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对农发种业重组进行了督导，本独立
财务顾问现对相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付情况
截至 2015 年 10 月 22 日，河南农化 67%股权已过户至上市公司名下，相关
工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 10 月 22 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
审亚太”）对农发种业发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，
出具了中审亚太验字(2015)011040-3 号《验资报告》。经中审亚太审验，截至 2015
年 10 月 22 日，农发种业已收到郭文江等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册
资本（实收资本）合计人民币 49,194,163 元。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 28 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已为交易对方办理本次发行股份购买资产的
新增股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易标
的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效
地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
(1)发行股份购买资产
交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。
交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊
锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方
所持农发种业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
(2)募集配套资金
现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、
黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内
不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方
所持农发种业股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
2014 年 10 月 20 日，上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，2015
年 3 月 28 日，双方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据协议，双方约
定，河南农化 2015 年、2016 年及 2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 6,333.68 万元、7,366.37 万元和 7,472.78 万元。
若河南农化在补偿期间内各年末的累积实际净利润高于或等于对应期间的
累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。否则，业绩承诺方应
按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：河南农化 2015 年财务报表业经中审亚太会
计师事务所(特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）审计，河南农化 2015 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,297.08 万元，与对应承诺实现
的利润之间存在差异，差异金额为 3,036.60 万元，整体业绩承诺完成率为 52.06%，
业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿。依据《中农发种业集团
股份有限公司关于部分所属公司未达到 2015 年度业绩承诺有关事项的说明》，
公司己向郭文江发函，要求其履行业绩承诺，以现金方式支付补偿款项。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
郭文江作为本次交易前河南农化实际控制人上市公司发行股份购买资产的
交易对方，已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：郭文江目前没有通过直接
或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与河南农化和上市公司相同或相似
的业务；本次交易完成至其不再持有河南农化股权后 3 年内，不会通过直接或间
接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的
业务；如郭文江或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上
市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，郭
文江将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争
的业务；如因其违反上述承诺而给上市公司造成损失的，郭文江承担全部赔偿责
任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反该承诺的情形。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，作为交易前河南农化实际控制人
及上市公司发行股份购买资产的交易对方，郭文江（承诺人）出具了关于规范和
减少关联交易的承诺函，承诺：
A、承诺人及其直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企
业之间将规范并尽可能减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关
法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
B、承诺人及其直接或间接控制的经营实体将减少与河南农化之间的关联交
易，如与河南农化发生关联交易，将严格按照上市公司的《关联交易管理制度》
及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：（1）利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占河南农化资金、资产，损害
河南农化及其他股东的利益；（2）利用股东权利操纵、指使河南农化或者河南农
化董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害河南农化及其他股东的利益：
①要求河南农化无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；②要求河南农化以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；③要求河南农化向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；④要求河南农化为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，
或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；⑤要求河南农化无正当理由放弃
债权、承担债务；⑥谋取属于河南农化的商业机会；⑦采用其他方式损害河南农
化及其他股东的利益。
C、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
D、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
E、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子
公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反该承诺的情形。
5、关于瑕疵土地房产的承诺
（1）针对河南农化拥有的宿舍楼、食堂及澡堂、配电室、办公楼、门卫房、
铁艺围墙、广场水池及澡堂管线等存在的产权瑕疵，交易前河南农化实际控制人
郭文江承诺：本人争取于 2015 年 12 月 31 日前补办上述建筑及其用地的合法手
续，并承担因补办各种手续产生的所有费用（包括罚款等）；如在 2015 年 12 月
31 日前未能补办上述合法手续，河南农化因占用绿化地行为而遭受的一切损失，
包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正
常经营造成的损失等，其本人将在收到河南农化书面通知后 30 日内，及时足额
地以现金方式向河南农化进行补偿；同时，在 2015 年 12 月 31 日前，河南农化
因上述占用绿化地行为而遭受的一切损失亦由本人按上述方式进行补偿；如河南
农化的前述办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂、门卫等建筑物及构筑物被政府
拆除，其本人将积极协助河南农化找到新的替代性场所，保证河南农化生产经营
活动的正常进行。
2、针对河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1 号仓库和铝泥库，
交易前河南农化实际控制人郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办
理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人
将在收到河南农化书面通知后 30 日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行
补偿。
3、针对山东颖泰土地权属瑕疵，交易前河南农化实际控制人郭文江承诺：
（1）对于正在组织供地方案的 50 亩土地，将促使山东颖泰尽最大努力于
2015 年 12 月 31 日前取得相应的《国有土地使用权证》；如山东颖泰取得上述土
地的《国有土地使用权证》在评估基准日之后发生的费用超出本次交易评估作价
时预计的费用，则超出部分由郭文江以现金方式向山东颖泰进行补偿；如果山东
颖泰未能在 2015 年 12 月 31 日前取得上述 50 亩土地的《国有土地使用权证》，
则河南农化有权要求郭文江按照本次交易相关《资产评估报告》确定的山东颖泰
100%股权收益法评估结果作为交易价格（若期间发生增/减资，则相应调整）收
购山东颖泰 100%股权，且河南农化有权在相关资产的可使用期限内租赁使用山
东颖泰全部或部分资产，租赁价格参考所租赁资产的折旧摊销成本加合理利润确
定。
（2）因上述事宜给山东颖泰造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚
款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东颖泰
正常生产经营造成的损失等，郭文江将在收到河南农化书面通知后 30 日内，及
时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
4、对于山东颖泰在建工程尚未取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《建筑工程施工许可证》之事宜，将促使山东颖泰尽最大努力于 2015
年 12 月 31 日前补办上述证照，如因该等事宜而给山东颖泰带来的任何损失，包
括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本等，将在收到河南农
化书面通知后 30 日内，及时足额地以现金方式向山东颖泰进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺未能
及时履行；河南农化将继续办理相关手续，目前尚未造成任何损失。
三、盈利预测的实现情况
1、盈利预测情况概述
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）出具的中
审亚太审字（2016）010096-13 号审计报告，自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日止期间河南农化盈利预测实现情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度
承诺利润数 6,333.68
实现利润数（扣非后） 3,297.08
差异 3,036.60
业绩承诺完成率 52.06%
河南农化 2015 年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异，差异金
额为 3,036.60 万元，整体业绩承诺完成率为 52.06%。
2、未能实现盈利预测的原因
(1)市场方面原因
①2015 年全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利
空因素导致全球农药市场需求疲弱。在严峻的市场环境下，农药企业销售业绩普
遍下滑。受此影响，再加上国内环保压力加大，2015 年中国农药市场迎来挑战，
整个农药行业基本面下行严重。国内除草剂市场表现疲软，草甘膦、百草枯、乙
草胺等大吨位产品价格不断下滑。2015 年 12 月，草甘膦价格同比下滑近 20%，
百草枯价格同比下滑近 40%，乙草胺价格同比下滑近 15%，丁草胺价格同比下
滑近 20%，其他产品也均有不同幅度的下滑。
随着国内农药行业亏损面的增大，农药企业现金流普遍紧张。为了稳定市场，
河南农化 2015 年对重大客户的赊销额度增大，造成资金占用较大，回款较慢。
②受国外农药市场价格因素影响，河南农化出口产品喹草酸销售下降，毛利
空间减小。
（2）生产方面原因
①2015 年国内发生多起重大生产安全事件，受此影响，山东省出台相关政
策，对于试运行企业安全状况重新评估，导致河南农化下属山东子公司未能按照
原投产计划按时投产运行，实际投产时间同预计时间相差半年，造成产能下降，
与河南农化的协同效应未能有效发挥。受此影响，河南农化只能对外采购关键原
材料一硝基甲苯（原计划由山东子公司生产供应），因此产品成本未能按照预期
下降。
②河南农化主要原料由周边中原乙烯公司提供，由于 2015 年 10 月至 11 月
中原乙烯公司意外停产检修并进行技术改进，在其停产期间，河南农化受制于原
材料供应局限，导致主要产品 MEA、DEA 停产，MEA 收入较上年度下降近 50%。
③受国内环保核查趋紧的影响，河南农化重要原材料氯乙酰氯供应量下降，
价格上升，造成河南农化成本上升。
（3）资金方面原因
①河南农化受销售赊销增大的影响，占用了部分流动资金，增加了财务费
用。
②受山东子公司不能正常运行的影响，前期投入的大量资金未能按预期产
生相应的收益。
（4）目前河南农化的举措
①随着农药销售旺季的到来，河南农化销售部门加大销售力度和催款力度，
赊销造成的资金占用也将逐步缓解。
②喹草酸国外市场订单已经逐渐恢复，河南农化将加大销售力度。
③目前市场上原材料供应稳定，河南农化正在积极寻找备用供应商，确保公
司的原材料稳定供应。
④河南农化将进一步加强技术改进以及生产设施的自动化改造，以达到节能
增效，降低生产成本，提升安全生产水平的目的。
⑤河南农化将加强内控建设，提升管理水平，降低不必要的支出。
⑥山东子公司目前处于试生产阶段，产量将逐步释放，与河南农化的协同效
应将逐步发挥。
经核查，本独立财务顾问认为：受到宏观经济低迷、农药市场需求疲软、国
内行业政策趋紧等因素影响，河南农化经营环境与重大资产重组业绩承诺时所预
测的经营环境发生较大变化。由于外部环境的原因，河南农化业绩呈现一定程度
的下滑。鉴于上述因素均为上市公司管理层、独立财务顾问事前无法获知且事后
无法控制的事项，上市公司 2015 年重组标的公司河南农化未能实现 2015 年度的
业绩承诺。业绩承诺方需要就未完成承诺利润对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司紧跟国家产业政策导向，紧紧围绕公司发展战略，稳步开展
资源整合和管理融合，优化和完善产业布局，促进内部产业协同；在控制风险的
前提下，持续开展科研能力建设与营销能力提升，不断增强核心竞争力；创新发
展模式，探索农业综合服务体系建设，推动产业结构的优化升级；公司外延式扩
张和内生性增长并举，取得了较好的经营成果。
2015 年公司实现营业收入 377,297.79 万元，比上年增长 23.69%；营业利润
7,676.36 万元，比上年 6,264.28 增加 1,412.08，增幅 22.54%；2015 年净利润 13,692
万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 8,452 万元，比上年减少 23.55%；扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,170 万元，比去年增长
53.26%。
根据公司 2015 年年度报告，公司的主要经营情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 本期比上年同期增减
营业收入 3,772,977,948.58 3,050,359,595.57 23.69%
营业利润 76,763,578.18 62,642,838.67 22.54%
归属于母公司所有者
84,516,259.73 110,547,603.06 -23.55%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 41,710,972.10 27,216,514.88 53.26%
的净利润
经营活动产生的现金
128,979,268.64 349,984.72 36,752.83%
流量净额
2015 年末 2014 年末 本期比上年同期增减
资产总计 3,766,242,642.38 2,323,983,075.29 62.06%
归属于上市公司股东
1,743,812,854.33 1,139,033,678.08 53.10%
的净资产
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司主营业务增加农
药的生产、销售。与重组前相比，上市公司盈利能力得到提升。
五、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规、法规和中国证监会有关规定的
要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治
理水平。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，
形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，
形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符
合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金各方
按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，
本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有
限公司发行股份购买资产井募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导意见》
之签章页)
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