中信证券：2015年度股东大会会议文件_股票频道

中信证券股份有限公司

2015 年度股东大会

会议文件

2016 年 6 月 28 日北京

2015 年度股东大会会议文件

会议议程

现场会议开始时间：2016 年 6 月 28 日（星期二）上午 9 时 30 分

现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路 48 号北京市朝阳区亮马桥路 48 号

瑞城四季酒店五层紫禁厅

召集人：中信证券股份有限公司董事会

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

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议题一：2015 年度董事会工作报告3

议题二：2015 年度监事会工作报告13

议题三：2015 年度独立非执行董事述职报告（仅供审阅，非表决事项）17

议题四：关于审议公司 2015 年年度报告的议案（另行报告）24

议题五：关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案25

议题六：关于续聘会计师事务所的议案27

议题七：关于预计公司 2016 年自营投资额度的议案31

议题八：关于增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案 32

议题九：关于审议公司董事、监事 2015 年度报酬总额的议案34

议题十：关于预计公司 2016 年日常关联/连交易的议案 36

议题十一：关于变更公司非执行董事的议案42

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议题一：

2015年度董事会工作报告

各位股东：

根据法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会2015年度主要工作情况

和2016年工作安排报告如下：

一、2015年度主要工作情况

2015年，公司董事会共召开15次会议（其中，现场会议2次，通讯表决会议13次），

审议并通过议题49项；召集1次年度股东大会、2次临时股东大会、2次A股类别股东会、

2次H股类别股东会，共向股东大会及类别股东会提交议案19项。

董事会下设的6个专门委员会共召开14次会议（其中，现场会议2次，通讯表决会议

12次），并及时向董事会报告审议意见。

2015年来，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）股权融资

为满足公司创新业务的资金需求，推动公司长期稳定的发展，经公司第五届董事会

第三十一次会议提议，2015年2月16日，公司2015年第一次临时股东大会及2015年第一

次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会分别审议通过了《关于公司新增发行H

股并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意公司新增发行不超过15亿股（含15

亿股）H股。2015年6月23日，该次发行H股工作顺利完成，公司向科威特投资局等10位

投资者共计发行11亿股H股，并于该日在香港联交所上市交易，募集资金净额约为267.84

亿港元。

2015年6月8日，公司第五届董事会第三十八次会议建议公司向全国社会保障基金理

事会定向发行新H股6.4亿股，该等事项已经公司2015年8月25日召开的2015年第二次临

时股东大会及2015年第二次A股类别股东会、2015年第二次H股类别股东会审议通过，该

次根据2015年第二次特别授权发行H股事宜将在参考市场情况并取得中国证监会、香港

联交所的批准后实施。

（二）债务融资

2015年，公司进一步拓宽境内外融资渠道，成功发行一期人民币公司债券，发行规

模人民币80亿元；发行一期证券公司短期公司债券，发行规模人民币80亿元；发行两期

人民币次级债券，发行规模共计人民币200亿元；发行八期短期融资券，发行规模共计

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人民币408亿元（截至2015年12月31日已全部偿付完毕）；通过柜台市场发行288期收益

凭证，发行规模共计人民币474.21亿元（截至2015年12月31日，收益凭证余额为人民币

127.86亿元）；公司间接全资附属公司CITIC Securities Finance MTN对美元中期票据

进行了八次提取，发行规模共计4.3968亿美元。公司全年累计债务融资约合人民币1,301

亿元。

（三）重大资产收购及出售情况

1、收购昆仑国际金融集团有限公司（以下简称“昆仑国际金融”）60%股权

为加速开展外汇交易业务，搭建外汇业务平台，2015年1月29日，公司第五届董事

会第三十三次会议同意公司收购KVB Holdings所持有的昆仑国际金融12亿股股份（占昆

仑国际金融于该日已发行股本的60%）。2015年5月29日，公司全资子公司中信证券海外

投资有限公司（以下简称“中信证券海外投资”，系本次股权收购的收购主体）于该日

受让12亿股昆仑国际金融股份（约占昆仑国际金融于该日已发行股本的59.37%），支付

收购价款7.8亿港元（相当于0.65港元/股）；2015年6月26日要约收购完成后，中信证券

海外投资合计持有1,200,310,001股昆仑国际金融股份（相当于昆仑国际金融已发行股

份的59.04%）。

2、吸收合并全资子公司中信证券（浙江）有限责任公司（以下简称“中信证券（浙

江））

为整合内部资源，提高公司在相关区域市场的竞争力，公司2014年第一次临时股东

大会同意公司吸收合并中信证券（浙江）。2015年7月，证监会下发《关于核准中信证券

股份有限公司吸收合并中信证券（浙江）有限责任公司的批复》（证监许可[2015]1569

号），公司推进办理相关工商注销/变更登记手续、公司《章程》变更手续及衔接工作等。

2015年9月11日，公司完成吸收合并中信证券（浙江）的清算工作，中信证券（浙江）

的客户及业务整体迁移合并入本公司。2015年10月29日，浙江省工商行政管理局为中信

证券（浙江）出具了《准予注销登记通知书》（（浙工商）登记内销字[2015]第087号），

中信证券（浙江）完成工商注销登记手续。

（四）支持资本市场及公司业务发展

2015年下半年以来，中国内地股票市场出现波动，2015年7月4日，公司第五届董事

会第四十次会议同意公司在依法合规的前提下，同意公司与中国证券金融股份有限公司

签署《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》，同意公

司在2014年度股东大会授权范围内，以2015年6月30日净资产的15%，即人民币1,567,486

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万元出资，参与共同出资购买A股蓝筹股ETF等一系列维护资本市场稳定的行动。2015年

9月1日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续与中国证券金融股份有

限公司开展收益互换业务的议案》，此次投资金额为人民币543,409万元（系2015年7月

31日母公司净资产的20%扣除2015年6月30日母公司净资产的15%），公司合计投资金额

为人民币2,110,895万元。

报告期内，公司董事会积极支持公司业务发展，先后审议通过了开展相关新业务的

事项，包括股票期权业务（包含经纪业务、做市业务和自营业务等）、股票质押债权资

产证券化业务、融资债权资产证券化业务等。

（五）优化管理架构

报告期内，为适应公司业务发展需要以及公司内部管理架构的调整，公司董事会对

公司内部机构设置做了如下调整：

1、同意公司设立战略客户部，其作为公司对接服务战略客户的部门，负责挖掘客

户需求，制定客户服务策略，为客户提供全方位服务。

2、同意公司设立新三板业务部，作为公司开展中小企业股份转让系统业务的主办

部门，负责新三板相关业务的日常管理和运作等工作。

3、同意公司设立监察部，该部门对公司董事会负责，主要职责为统筹加强公司职

业道德与纪律建设相关工作，重点对违反职业道德和公司纪律的行为进行检查及开展有

关调查，并根据检查或调查结果做出监察决定或提出监察建议。

4、授权公司经营管理层在条件成熟时，根据公司实际情况，在公司《章程》规定

的董事会对外投资权限范围内，在合适区域设立新的分公司，分公司在公司第五届董事

会第二十五次会议的授权范围内以及监管机构核准的经营范围内开展业务。截至报告期

末，公司于北京、上海、广东、湖北、江苏、上海自贸试验区、深圳、辽宁、浙江、福

建、江西等地设立了13家分公司。

5、鉴于部门业务职能发生了变化，公司董事会同意交易部更名为“权益投资部”。

（六）提名第六届董事会董事候选人、聘任高级管理人员及调整高级管理人员职责

1、提名第六届董事会董事候选人

2015年12月2日，公司第五届董事会第四十五次会议建议公司第六届董事会由10名

董事组成，该次会议提名7位董事，其中，提名张佑君先生、殷可先生、杨明辉先生为

公司执行董事；提名方军先生为公司非执行董事；提名刘克先生、何佳先生、陈尚伟先

生为公司独立非执行董事。上述董事候选人中：张佑君先生、杨明辉先生、刘克先生、

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何佳先生、陈尚伟先生为新提名董事候选人；殷可先生、方军先生为公司第五届董事会

成员。公司第五届董事会执行董事中，王东明先生因年龄原因，将不再担任公司董事及

董事长职务。

2016年1月19日，公司2016年第一次临时股东大会选举上述董事候选人为公司第六

届董事会董事，其中，何佳先生、陈尚伟先生将在取得证券公司独立董事任职资格后正

式担任公司独立非执行董事。为符合独立非执行董事占董事会1/3以上及相关成员中具

备审计背景人士的要求，公司第五届董事会的独立非执行董事饶戈平先生、李港卫先生

将继续履职，何佳先生取得任职资格后，饶戈平先生将不再担任公司独立非执行董事；

陈尚伟先生取得任职资格后，李港卫先生将不再担任公司独立非执行董事。

（注：何佳先生已取得前述任职资格，于2016年3月23日正式出任公司独立非执行

董事；同期，饶戈平先生转任公司监事。陈尚伟先生已取得前述任职资格，于2016年5

月9日正式出任公司独立非执行董事；同期，李港卫先生不再担任公司独立非执行董事。）

2、期后事项

公司第六届董事会7位董事候选人的相关提名已经公司2016年1月19日召开的2016

年第一次临时股东大会审议通过。同日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于

选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》及《关于聘

任公司高级管理人员的议案》。

（七）修订公司基本制度

1、修订公司《章程》

根据公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股

东大会及 2015 年第一次 A 股类别股东会、2015 年第一次 H 股类别股东会的会议决议，

以及中国证监会的相关核准文件，报告期内，公司对《章程》进行了两次修订，涉及以

下内容：

（1）增加经营范围。在公司《章程》第十四条增加“公司可以设立子公司从事金

融信息技术支持等其它服务”，此条的修订已经深圳证监局核准，公司已于 2015 年 3

月 3 日办理完毕工商变更备案手续。

（2）增加经营范围，将证券经纪业务的经营区域调整为“证券经纪（限山东省、

河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）”，增加“股票期权做市”；鉴于公

司已完成 11 亿股 H 股发行，公司股份总数已由 11,016,908,400 股增至 12,116,908,400

股，相应变更公司《章程》关于注册资本、股份数量等内容。公司已于 2015 年 8 月 4

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日办理完毕工商变更备案手续并换领了新的《营业执照》。

2、修订公司《反洗钱管理办法》

为提高公司防范洗钱风险的能力，维护国家经济秩序和金融安全，2015 年 2 月 12

日，公司第五届董事会第三十四次会议对公司 2008 年 9 月 1 日制订的《中信证券股份

有限公司反洗钱管理办法》及其配套制度进行了修订，该办法于该次董事会审议通过之

日起生效。

3、变更会计估计

2015 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四十六次会议同意公司变更融资类业务坏

账准备计提标准，同意公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务通则》、《金融企

业准备金计提管理办法》等规定，基于审慎原则和公司相关业务的实际情况，结合融资

类业务风险特征，变更融资类业务坏账准备计提标准，以进一步加强资产减值测试工作，

提高资产风险抵补水平。本次会计估计变更后，根据公司 2015 年末融资类业务规模，

计提融资类业务坏账损失人民币 3.12 亿元，从而减少利润总额人民币 3.12 亿元。

（八）重大担保事项

1、为间接全资附属公司境外中期票据计划提供担保

2014 年，公司根据 2013 年度股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属

公司 CITIC Securities Finance MTN 设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项

下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本

金、利息及其他或有应付款。2014 年 10 月 30 日，CITIC Securities Finance MTN 对

该次中期票据计划进行了首次提取并发行，发行规模 6.5 亿美元，由公司提供无条件及

不可撤销的连带责任保证担保。报告期内，CITIC Securities Finance MTN 对该次中期

票据计划进行了八次提取，发行规模共计 4.3968 亿美元，由公司提供无条件及不可撤

销的连带责任保证担保。

2、为间接全资子公司申请固定资产贷款提供抵押担保

2015 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第四十二次会议同意公司以所持有的编号为

T207-0049 地块的土地使用权之 60%的权益，为间接全资子公司金石泽信投资管理有限

公司申请固定资产贷款提供抵押担保，担保金额为人民币 50 亿元，以保证和满足项目

后续的建设资金需求。

（九）加强关联交易管理

公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联交易管理制度，并

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对重大关联交易事项进行审核。此外，公司独立非执行董事对公司各项关联交易事项进

行专项表决并发表独立意见，保证了关联交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司

股东整体利益的原则进行。

公司董事会严格按照上市地《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关

联交易管理办法》开展关联/连交易，公司的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，

关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

（十）维护投资者关系

投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董事会和执行委员会

对此高度重视并身体力行。

2015年，公司秉承公开、公平的原则，以积极、主动的态度，开展投资者关系管理

工作，确保真实、准确、完整地披露信息，不断改善沟通效果。

2015年，公司依据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者及分析师交流

活动：召开股东大会3次、A股类别股东会2次、H股类别股东会2次，公司董事、监事、

高级管理人员及相关业务负责人列席会议，向公司股东详细说明会议内容，介绍公司发

展现状，回答股东关注的问题，取得了良好的沟通效果；配合定期报告的公布，举办了

2014年年度业绩发布会、2015年中期业绩发布电话会，并开展了年报路演活动，拜访了

香港、美国、新加坡等地的投资者，促进投资者对公司经营情况和业绩表现的深入了解；

配合公司战略和面对突发事件，公司管理层主动召开分析师会议就公司新增发行H股事

项等事项与投资者沟通交流，有效增进了投资者对公司投资价值的了解，全面推介公司

业务发展优势，有效引导市场预期。此外，公司投资者关系团队与分析师、投资者保持

顺畅有效的沟通，及时就市场热点问题交换意见，不断优化投资者热线、信箱、公司网

站和上交所e互动平台的功能，以便投资者方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。

（十一）内部控制评价工作

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，

并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司董事会授权公司内部控制自我

评价小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位

进行评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以

有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司董事会认为公司已按照企业内部控制规范

体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十二）切实履行信息披露义务

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2015年，公司严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》

的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2015年，

公司在上海证券交易所和香港交易及结算所有限公司披露易网站合计披露文件314余

份，包括定期报告、临时公告、公司治理文件、股东通函等。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关

制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水

平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，

《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露

程序做了明确规定，落实情况良好。

2015年，公司凭借2014年年度报告在美国通讯公关职业联盟举办的2014 Vision

Awards年度报告评比中，荣获“行业金奖”、“亚太区最佳年报叙述铜奖”，入选“全

球年报评比前100强”（第96名）、“亚太区年报评比前50强”（第28名）、“中国年

报评比前40强”。

（十三）认真召集股东大会，全面落实会议决议

公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，

2015年，公司董事会共召集1次年度股东大会、2次临时股东大会、2次A股类别股东会、

2次H股类别股东会，共向股东大会及类别股东会提交议案19项。

公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了新增发行H股、公司《章程》

的工商变更及备案、2014年度利润分配、变更会计师事务所、发行短期融资券、发行境

内外债务融资工具等工作。

（十四）积极履行社会责任，树立优秀社会公民形象

2015年，公司继续牢固树立和维护诚信、守法、公正的良好形象，依法纳税，主动

承担促进社会经济发展和推动证券行业进步的义务，为社会财富的保值增值、我国资本

市场的稳健发展做出了积极贡献。公司力求成为优秀的企业公民，热心支持社会公益事

业，通过救助灾害、捐资助学、关注社会弱势群体、投身环保等方式，积极履行社会责

任。

公司积极支持并参与中国扶贫基金会“证券行业定点扶贫基金”项目，2015年度捐

款人民币180万元，用于中国证券业协会统一规划的扶贫项目。多年来，公司持续资助

河北沽源地区贫困高中生，2015年捐款共计人民币30万元；公司员工继续向“员工社会

公益捐助金”账户自发捐款，所筹善款用于各类公益活动。公司在西藏申扎县塔尔玛乡

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4村援建了第二所幼儿园——准布幼儿园，有效解决及改善当地儿童入托问题。中信证

券（山东）公司与员工出资成立员工互助基金，有效缓解员工在遇到突发重大困难时的

经济压力。中信证券国际连续十年荣获香港社会服务联会颁发的“商界展关怀”标志，

该奖项意在表扬合格企业在改善社群、建设共融社会工作中做出的贡献。中信里昂证券

“主席信托基金”向亚洲各国的11个非盈利组织拨款，全部善款共计逾80万美元。

2011年，公司组建碳交易与投资专业团队。该团队成立以来，积极参与国内外碳交

易业务，努力推进中国大陆碳市场金融化。通过报价为市场提供流动性，通过一些创新

的场外交易安排，帮助企业盘活碳资产，激励企业加快技术改造，发展低能耗、低污染、

低碳排放产业，从而助力国家节能减排目标的实现。2015年，公司累计完成碳排放权交

易量超百万吨，开展了国内首单碳排放配额远期交易，积极支持国内碳排放市场发展。

二、董事履职情况

2015 年，公司董事遵守法律、行政法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责

和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，

明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，能够认真阅读公司提供的各类文件、

报告，及时了解公司的经营管理状况。

公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的

决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和

经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现

了高度的责任心；独立非执行董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，

认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股

东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展建言献策。

报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：

本年应参以其它方式委托

实际出缺席出席现场

董事姓名职务加董事会出席现场会出席

席次数次数会议方式

次数议次数次数

王东明执行董事、董事长 15 15 - - - 现场

程博明执行董事、总经理 15 12 - - 3 现场

殷可执行董事、副董事长 15 15 2 - - 电话/视频

注1

刘乐飞执行董事、副董事长 15 14 1 1 - 现场

注2

居伟民非执行董事 6 6 1 - - 电话

方军非执行董事 15 15 - - - 现场

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吴晓球独立非执行董事 15 15 1 - - 现场/电话

李港卫独立非执行董事 15 15 2 - - 电话

饶戈平独立非执行董事 15 15 - - - 现场

年内召开董事会会议次数 15

其中：现场会议次数 2

通讯方式召开会议次数 13

现场结合通讯方式召开会议次数 -

注 1：2015 年 3 月 23 日，刘乐飞董事书面委托王东明董事长就公司第五届董事会第三十五次会议审议事项代为

行使表决权。

注 2：居伟民先生 2015 年任期内，公司召开了 6 次董事会，其参加了全部会议。

三、高级管理人员履职情况

2015年，公司经营管理层推进完善公司内部控制体系和风险控制机制，在董事会的

指导下，紧抓行业发展机遇，加快创新，取得了较好的经营业绩。

2015年8月以来，公司部分人员被公安机关要求协助或接受调查（目前大部分人员

已经陆续返回工作单位或住所），这是公司成立以来面临的最重大考验。国家有关部门

的相关调查和检查,帮助公司查找缺失,促进公司完善内部管理,这是为公司做了一次全

面的健康体检,对公司未来持续健康发展具有重要意义。针对相关事件，公司进行了积

极的调整，借此契机，进行了全面自查和业务梳理，堵塞管理漏洞，完善内部控制。

2015年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进

行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化

的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准（公司高级管理人员薪酬情况

请参阅公司2015年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。公司将继续

完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表

现、年度重点工作的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识。

四、2015年工作回顾及2016年工作安排

2015年，公司实现营业收入人民币560亿元，实现净利润人民币198亿元，净资产收

益率约16.63%。公司收入和净利润均创历史新高，继续位居国内证券公司首位，公司各

项业务继续保持市场前列。

2015年是公司成立20周年，二十年来，公司实现了跨越式发展，累计实现营业收入

人民币2,524亿元，累计实现净利润人民币996亿元，累计向股东分红304亿元，累计缴

税人民币461亿元，累计社会公益捐款6,680万元。在这个过程中，公司形成和积累了优

秀的企业文化和传统、市场化的管理机制、过硬的人才队伍、深厚的客户资源、前瞻性

2015 年度股东大会会议文件

的战略布局和完整的业务体系，这些宝贵财富既是公司二十年发展取得的成就，也为公

司新一轮发展打下坚实基础。

2016年伊始，公司提出新的发展愿景，即：“成为全球客户最为信赖的国内领先、

国际一流的中国投资银行”。这一愿景是公司在总结二十年发展的基础上，响应国家“一

带一路”等战略而提出的，是公司未来十年乃至二十年的奋斗目标。

2016年，公司将加强公司客户管理和市场营销工作、提升传统中介业务的领先优势、

进一步提升资金使用效率、深入推进国际化进程、进一步加强内部管理、强化公司人才

战略、塑造良好的企业文化。为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用，2016

年，公司董事会将重点做好以下几项工作：继续发挥决策和战略管理作用；充分发挥董

事会专门委员会议事职能；提升内部控制和风险管理水平等。

以上是公司2015年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。

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议题二：

2015年度监事会工作报告

各位股东：

现根据法律法规和公司《章程》的有关规定，将公司 2015 年度监事会工作报告如

下：

2015 年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履

行职责，遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交

监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、

经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：

1、公司第五届监事会第十三次会议于 2015 年 3 月 23 日在北京中信证券大厦召开，

一致审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《关于审议公司 2014 年年度报告的预

案》、《关于审议公司 2014 年度利润分配预案的预案》、《关于审议公司监事 2014 年

度报酬总额的预案》、《关于审议公司 2014 年度社会责任报告的议案》。审阅了《公

司 2014 年度内部控制评价报告》、《公司 2014 年度稽核审计工作报告》和《公司 2014

年度合规报告》。

2、公司第五届监事会第十四次会议于 2015 年 4 月 29 日以通讯方式召开，一致审

议通过了《公司 2015 年第一季度报告》。

3、公司第五届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 24 日以通讯方式召开，一致审

议通过了《公司 2015 年半年度报告》，审阅了《公司 2015 年度中期合规报告》。

4、公司第五届监事会第十六次会议于 2015 年 10 月 29 日以通讯方式召开，一致审

议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。

5、公司第五届监事会第十七次会议于 2015 年 12 月 2 日以通讯方式召开，一致审

议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工监事的预案》。

（注：上述监事会决议及监事会审议通过的定期报告请参阅会议当日香港交易所

披露易网站以及次日的上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。）

报告期内，公司监事出席监事会会议情况如下：

2015 年度股东大会会议文件

以其它方式委托

本年应参加实际出席缺席出席现场

监事姓名职务出席现场会出席

监事会次数次数次数会议方式

议次数次数

注1 原监事会

倪军 5 5 - - - 现场

主席

郭昭监事 5 5 - - - 现场

注2

何德旭原监事 5 5 - - - 现场

雷勇职工监事 5 5 - - - 现场

杨振宇职工监事 5 5 - - - 现场

年内召开监事会会议次数 5

其中：现场会议次数 1

通讯方式召开会议次数 4

现场结合通讯方式召开会议次数 -

注 1：倪军女士于 2016 年 1 月 19 日离任，不再担任公司监事、监事会主席职务。

注 2：何德旭先生于 2015 年 12 月 4 日辞去公司监事职务。

二、参与公司稽核项目，开展实地考察

为保障公司监事履行监督管理职责，报告期内，公司安排监事参与了 3 项稽核审计

项目的现场交换意见环节，听取稽核审计项目组和被审单位的稽核交换意见、反馈说明

等，了解被稽核审计单位的经营合规及风险控制情况。具体如下：

日期监事姓名实地考察单位

倪军、何德旭、

2015 年 5 月 26 日山西太原迎泽西大街证券营业部

雷勇、杨振宇

2015 年 10 月 16 日倪军福建分公司

倪军、何德旭、

2015 年 10 月 20 日海宁海昌南路证券营业部

雷勇

通过实地考察，进一步丰富了公司监事的履职手段，切实提升了公司监事会对公司

经营管理活动的监督管理能力。

三、监事会的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查了公司依法

运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如

下独立意见：

（一）公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运

作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

公司监事会持续关注公司部分人员协助或接受调查事件，并督促公司做好自查、检查及

2015 年度股东大会会议文件

改进的相关工作。

（二）公司财务情况运行良好，2015 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，

该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）报告期内，公司非公开发行 H 股 11 亿股，募集资金净额折合人民币 211.22

亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金使用情况：130 亿港元（折合人民币 104.14

亿元）结汇至境内用于发展资本中介业务，折合人民币 54.95 亿元用于发展海外业务，

未使用金额折合人民币 52.13 亿元，暂留存于境外。

报告期内，公司发行一期人民币公司债券，发行规模人民币 80 亿元；发行一期证

券公司短期公司债券，发行规模人民币 80 亿元；发行两期人民币次级债券，发行规模

共计人民币 200 亿元；发行八期短期融资券、288 期收益凭证。公司间接全资附属公司

CITIC Securities Finance MTN 对美元中期票据进行了八次提取，发行规模合计 4.3968

亿美元。募集资金用于补充公司流动资金，与募集说明书披露的内容一致。

（四）公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部

分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。

（六）公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及

咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报

纸，指定上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）、香港交易所披露易网站

（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信

息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保

证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制

度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平

和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，

《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露

程序做了明确规定，落实情况良好。

（七）对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度

的各项规定；

2015 年度股东大会会议文件

年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地

反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（八）公司监事会对《公司 2015 年度利润分配预案》进行了审议，认为公司董事

会拟定的 2015 年度利润分配预案符合公司相关法律、法规、规范性文件的规定，严格

履行了现金分红决策程序，公司 2015 年度利润分配预案充分考虑了内外部因素、公司

现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该预案提交公司股

东大会审议。

（九）公司监事会审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《公司 2015 年度稽

核审计工作报告》和《公司 2015 年度合规报告》，对该等报告的内容无异议。

以上是公司 2015 年度监事会工作报告，提请公司股东大会审议。

2015 年度股东大会会议文件

议题三：

2015年度独立非执行董事述职报告

（仅供审阅，非表决事项）

各位股东：

根据监管部门对上市公司的有关要求，公司每位独立非执行董事均于 2016 年 3 月

23 日出具并签署了 2015 年度述职报告，现将公司独立非执行董事 2015 年度履职情况汇

报如下：

一、独立非执行董事的基本情况

（一）基本情况

公司第五届董事会由 8 名董事组成，其中，独立非执行董事 3 名，分别为：吴晓球

先生、李港卫先生、饶戈平先生。

吴晓球先生，本公司独立非执行董事。吴先生于 2012 年加入本公司，并于 2012 年

6 月 20 日获委任为本公司董事（已于 2016 年 1 月 19 日任期届满）。吴先生亦担任中国

人民大学财政金融学院教授、金融与证券研究所所长，吴先生于 1986 年 7 月至 1994 年

9 月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任，1994 年 10 月至 2002

年 6 月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师，1994 年 7 月至今任中国人民大

学金融与证券研究所所长。吴先生于 1983 年 7 月获得江西财经大学国民经济计划与管

理专业学士学位，1986 年 7 月获得中国人民大学国民经济计划与管理专业硕士研究生学

位，1990 年 7 月获得中国人民大学国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。

李港卫先生，本公司独立非执行董事。李先生于 2011 年加入本公司，并于 2011 年

11 月 14 日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏 5100 水资源控股有限公司、超威动

力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司、雷士照明控股

有限公司、国美电器控股有限公司、雅士利国际控股有限公司、协鑫新能源控股有限公

司、万洲国际有限公司以及中国润东汽车集团有限公司（均为于香港联交所上市的公司）

的独立非执行董事。李先生曾担任安永会计师事务所合伙人超过 29 年，为该所发展中

国业务担当主要领导角色。李先生自 2007 年 10 月起成为英格兰及威尔士特许会计师协

会会员，1996 年 12 月起成为澳大利亚及新西兰特许会计师协会（前称“澳大利亚特许

会计师协会”）会员，1983 年 9 月起成为英国特许会计师公会会员，1984 年 3 月起成

为香港会计师公会会员及自 1995 年 7 月起成为澳门会计师公会会员。李先生自 2008 年

2015 年度股东大会会议文件

起获委任为中国政协湖南省委员。李先生于 1980 年获得金斯顿大学（前称为金斯顿理

工学院）文学学士学位，并于 1988 年获得澳大利亚科廷理工大学商学研究生文凭。

饶戈平先生，本公司独立非执行董事。饶先生于 2011 年加入本公司，并于 2011 年

8 月 11 日获委任为本公司董事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师，北京

大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任第十二届全

国政协委员、全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所

所长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员及中国民航信息网络股份有限

公司独立监事。饶先生曾任中国生物技术股份有限公司、阳光新业地产股份有限公司（深

圳证券交易所上市公司）、保利文化集团股份有限公司（香港联交所上市公司）独立非

执行董事。饶先生于 1982 年获得北京大学法学硕士学位，曾为华盛顿大学、纽约大学

及马克斯普朗克国际法研究所访问学者。

二、独立非执行董事年度履职概况

报告期内，公司独立董事根据中国证监会的要求以及《公司独立董事工作制度》的

规定，在年度报告编制过程中履行了全部职责，并就公司关联交易、对外担保等事项出

具了专项说明或独立意见。

公司独立非执行董事积极参加各次股东大会、董事会及各专门委员会会议。公司董

事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及关联交易控制委员会的成员中，

分别按规定配备了独立非执行董事，该等委员会的主席均由独立非执行董事担任，委员

会主席能够按照相关议事规则召集会议。截至报告期末，公司独立非执行董事在董事会

专门委员会的任职情况如下：

独立非执行董事在董事会专门委员会担任的职务

提名委员会主席、发展战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考

吴晓球

核委员会委员、关联交易控制委员会委员

审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委员会委员、薪酬

李港卫

与考核委员会委员

薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员、关联交

饶戈平

易控制委员会委员

报告期内，公司共召开 3 次股东大会、2 次 A 股类别股东会、2 次 H 股类别股东会、

15 次董事会（现场会议 2 次，通讯表决会议 13 次）以及 14 次专门委员会会议（现场会

议 2 次，通讯表决会议 12 次）。公司独立非执行董事积极参加各次会议，从独立性的

角度发表意见，具体参会情况如下：

2015 年度股东大会会议文件

会议名称吴晓球李港卫饶戈平

股东大会 3/3 3/3 3/3

A 股类别股东会 2/2 2/2 2/2

H 股类别股东会 2/2 2/2 2/2

董事会 15/15 15/15 15/15

董事会发展战略委员会 1/1 - -

董事会审计委员会 7/7 7/7 7/7

董事会薪酬与考核委员会 1/1 1/1 1/1

董事会提名委员会 2/2 2/2 2/2

董事会关联交易控制委员会 1/1 1/1 1/1

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数；风险管理委员会委员中没有独立董事。

报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信

息周报》、《管理月报》供独立非执行董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展

和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送并安排实地考察，未有限制或者阻碍独

立董事了解公司经营运作的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

2015 年 3 月 4 日，公司独立非执行董事就公司与北京国安足球俱乐部有限责任公司

签署《委托推广合同书》之关联/连交易进行了专项表决。

2015 年 6 月 8 日，公司独立非执行董事就公司间接全资子公司中信金石基金管理有

限公司与中信泰富有限公司的间接全资子公司扬州信泰房地产开发有限公司共同设立

基金管理公司之关联/连交易进行了专项表决。

2015 年 8 月 28 日，公司独立非执行董事就公司与北京国安足球俱乐部有限责任公

司签署《委托推广补充合同书》之关联/连交易进行了专项表决。

2015 年 10 月 16 日，公司独立非执行董事就公司全资子公司中信证券国际向中信信

托有限责任公司转让其所持中信信惠国际资本有限公司 49%股权之关联/连交易进行了

专项表决。

（二）其它履职事项

2015 年 2 月 12 日,公司独立非执行董事依据公司相关资料和了解到的情况，对公司

首席风险官候选人出具了独立意见。2015 年 3 月 20 日，公司独立非执行董事就公司 2014

年度累计和当期担保情况、执行证监发[2003]56 号文件规定，出具了专项说明及独立意

2015 年度股东大会会议文件

见；对公司 2014 年度利润分配方案，变更会计师事务所，董事、高级管理人员 2014 年

度报酬总额，公司 2014 年日常关联/连交易开展情况以及公司 2015 年日常关联/连交易

预计情况等事项进行了审核并发表了独立意见。2015 年 12 月 2 日，公司独立非执行董

事依据公司相关资料和了解到的情况，对公司第六届董事会候选人进行了逐一审议并出

具了关于公司第六届董事会选举的独立意见。

2015 年 8 月 24 日，公司独立非执行董事依据中国证监会及公司的相关规定，对公

司拟向间接全资子公司金石泽信投资管理有限公司申请固定资产贷款提供抵押担保事

项进行了认真仔细的核查，并出具了独立意见。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司非公开发行H股11亿股，募集资金净额折合人民币211.22亿元。截

至2015年12月31日，募集资金使用情况：130亿港元（折合人民币104.14亿元）结汇至

境内用于发展资本中介业务，折合人民币54.95亿元用于发展海外业务，未使用金额折

合人民币52.13亿元，暂留存于境外。

报告期内，公司发行一期人民币公司债券，发行规模人民币80亿元；发行一期证券

公司短期公司债券，发行规模人民币80亿元；发行两期人民币次级债券，发行规模共计

人民币200亿元，全部用于补充公司运营运资金；发行八期短期融资券、288期收益凭证，

用于补充公司流动性。公司间接全资附属公司CITIC Securities Finance MTN对美元中

期票据进行了八次提取，发行规模合计4.3968亿美元，用于日常经营。

上述募集资金的使用方向与招股说明书/募集说明书披露的内容一致。公司独立非

执行董事关注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

2015 年 3 月 20 日，公司独立非执行董事根据公司《章程》、《公司董事会薪酬与

考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员 2014 年

度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员 2014 年度报

酬总额符合相关法律、法规、公司《章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

及《公司薪酬管理制度》的规定，公司独立非执行董事对公司董事、高级管理人员 2014

年度报酬总额无异议。

（五）聘任及选聘会计师事务所

根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》关于金融企业聘

用会计师年限的要求，2015 年度起，公司需变更会计师事务所。公司采取邀请招标的方

2015 年度股东大会会议文件

式选聘 2015 年度外部审计师，并组织了现场开标及评选工作（公司独立董事饶戈平先

生做为评标专家参与了现场评选）。公司独立非执行董事经审查后认为：普华永道中天

会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为知名的专业会计师服务机

构，熟悉境内外监管要求，工作严谨、规范。同意公司聘用上述会计师事务所作为公司

财务报告的审计机构，同意提交公司董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审

议。

（六）现金分红

2015 年 3 月 20 日，公司独立非执行董事预审了公司 2014 年度利润分配预案，同意

公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案，公司 2014 年度分配的现金红利占 2014 年

归属于母公司股东净利润的 30.12%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的

有关规定。公司独立非执行董事出具独立意见，认为该分配方案有利于公司的长远发展，

符合公司股东的利益，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司独立非执行董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法

权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。

1、公司股东、关联/连方承诺事项及履行情况

（1）股权分置改革承诺

2005 年公司实施股权分置改革时，公司第一大股东中国中信集团有限公司（以下简

称“中信集团”）承诺：“所持股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转

让的承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的 1%

的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，且出售数量占公司股份总数的比例在

12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。”

因中信集团已将其所持本公司全部股份转让至中国中信有限公司（以下简称“中信

有限”），此承诺由中信有限承继。此承诺长期有效，目前执行情况良好，将继续履行。

2015 年 1 月 16 日，中信有限就其转让本公司股权事宜委托本公司发布公告（详见

本公司于 2015 年 1 月 17 日发布的相关公告）

（2）关于避免同业竞争的承诺

2002 年 12 月公司首次公开发行 A 股时，公司第一大股东中信集团承诺：“保证现

时不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证券

公司相同或类似的业务，由中信证券股份有限公司进行充分的信息披露；保证不利用控

2015 年度股东大会会议文件

股股东地位，损害中信证券股份有限公司及其他股东的利益。”

此承诺长期有效。

2、公司未有需要履行的公开承诺事项

（八）信息披露的执行情况

公司独立非执行董事认为，2015 年，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，

及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，

最大程度保护投资者的利益。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等

活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，

指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司披

露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法

规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信

息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关

制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水

平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，

《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露

程序做了明确规定，落实情况良好。

（九）内部控制的执行情况

2015 年，公司独立非执行董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真

监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。

2015 年 3 月 20 日，独立非执行董事预审了《公司 2014 年度内部控制评价报告》、《公

司内部控制审计报告》，认为公司内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的

健康发展。

（十）董事会及其下设专门委员会的运作情况

公司董事会为公司决策机构，下设发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会、风险管理委员会及关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会

履行职责。2015 年，公司董事会共召开 15 次会议（现场会议 2 次，通讯表决会议 13

次）；共召开 14 次董事会专门委员会会议（现场会议 2 次，通讯表决会议 12 次），其

中，发展战略委员会 1 次（通讯表决会议）、审计委员会 7 次（现场会议 1 次、通讯表

2015 年度股东大会会议文件

决会议 6 次）、薪酬与考核委员会 1 次（现场会议 1 次）、提名委员会 2 次（通讯表决

会议）、风险管理委员会 2 次（通讯表决会议）、关联交易控制委员会 1 次（通讯表决

会议），及时向董事会报告审议意见。

（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立非执行董事未对公司董事会或专门委员会的决议事项提出异

议，对公司经营管理和国际化战略提出了建设性的意见。同时，公司独立非执行董事关

注公司部分人员被公安机关要求协助或接受调查的事件，公司尚未收到对相关人员调查

的正式结论。

四、总体评价和建议

公司独立非执行董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，

有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在

利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。

以上是 2015 年度公司独立非执行董事述职报告，提请公司股东大会审阅。

2015 年度股东大会会议文件

议题四：

关于审议公司 2015 年年度报告的议案

各位股东：

公司 2015 年年度报告、业绩公告已于 2016 年 3 月 23 日经公司第六届董事会第二

次会议、第六届监事会第二次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.

sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http:// www.hkexnews.hk）公

告。此外，公司根据有关规定于 2016 年 4 月 30 日前向 H 股股东寄送了 2015 年年度报

告（H 股版）。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司 2015 年年

度报告（A 股版，见会议文件二）。

2015 年度股东大会会议文件

议题五：

关于审议公司2015年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以

及公司《章程》的有关规定，结合公司业务发展的实际需求，现拟订公司 2015 年度利

润分配方案提请各位股东审议，具体如下：

2015 年初本公司未分配利润为人民币 15,282,637,038.03 元，加上 2015 年 9 月 1

日吸收合并中信证券（浙江）转入的未分配利润人民币 4,274,894,800.35 元，加上 2015

年度本公司实现的净利润人民币 15,097,565,149.96 元，扣除 2015 年现金分红人民币

3,415,241,604.00 元，2015 年度本公司可供分配利润为人民币 31,239,855,384.34 元。

根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2015 年本公司净

利润按如下顺序进行分配：

1、提取法定公积金人民币 135,952,727.66 元（本次提取后公司法定公积金累计额

已达公司注册资本的 50%）；

2、按 2015 年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015 年 1 月-8 月实现的

净利润之合计数的 10%提取一般风险准备金人民币 1,690,421,281.76 元；

3、按 2015 年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015 年 1 月-8 月实现的

净利润之合计数的 10%提取交易风险准备金人民币 1,690,421,281.76 元；

上述三项提取合计为人民币 3,516,795,291.18 元。

扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为人民币 27,723,060,093.16 元。

根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分，

不可进行现金分红的有关规定，扣除 2015 年度公允价值变动损益对可供分配利润影响

后，2015 年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为人民币 26,810,738,107.47

元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配方案如下：

公司 2015 年度利润分配采用现金分红的方式（即 100%为现金分红），向 2015 年度

现金红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金红利，拟派发现金红

利总额为人民币 6,058,454,200 元（含税），占 2015 年归属于母公司股东净利润的

2015 年度股东大会会议文件

30.60%，占公司可供现金分配利润的 22.60%，2015 年度剩余可供现金分配的未分配利

润人民币 20,752,283,907.47 元结转入下一年度。以公司截至 2015 年 12 月 31 日的总

股数计算，每 10 股派发现金红利人民币 5.00 元（含税）。

现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。

港币实际派发金额按照公司 2015 年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布

的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

以上事项提请公司股东大会审议，审议通过后，公司将于 2016 年 8 月 28 日前派发

2015 年度现金红利。有关本次 H 股股息派发的基准日、暂停股东过户登记日请详见公司

向 H 股股东寄发的通函，有关 A 股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将

另行通知。

2015 年度股东大会会议文件

议题六：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、

国际财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计；聘请会计师事务所对公司

内部控制情况进行审计。

公司2014年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗

兵咸永道会计师事务所为公司2015年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和

国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请上述会计师事务所为公司一级并

表子公司、相关并表项目提供审计、审阅服务工作。2015年，普华永道中天会计师事务

所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行

职责，顺利完成了相关审计和审阅工作。

鉴于此，经公司第六届董事会审计委员会预审，公司董事会提请股东大会审议以下

事项：

1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为

公司2016年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相

关年度审计服务及中期审阅服务；

2、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的

审计机构；

3、上述审计、审阅费用合计不超过人民币1,863万元（包括对公司一级并表子公司、

相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，授权

董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

以上事项提请公司股东大会审议。

附件：

1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介

2、普华永道中天会计师事务所从事证券、期货业务许可证（扫描件）

3、罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）

2015 年度股东大会会议文件

附件1：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)及罗兵咸永道会计师事务所简介

普华永道全球网络是全球领先的专业服务网络，在全球157个国家及地区设有办事

机构，聘用超过208,109名员工。2015年度全球总收入超过354亿美元，是行业内最具影

响力的专业服务网络之一。多年来，为配合经济全球化和区域化发展，普华永道全球网

络对其全球和地区业务进行了整合，为全球客户提供全面的全球一体化服务。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是中国

实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业服务机构品牌。普华永

道中天是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，目前除在上海的总所外，还在中国大

陆的16个城市设立了分所，对分所实施集中管理，做到资源统筹。2013年7月1日，普华

永道中天转制为特殊普通合伙会计师事务所。

自2003年中国注册会计师协会（“中注协”）对会计师事务所进行综合评价排名以来，

普华永道中天连续十三年排名第一。该评价综合考虑了事务所营业收入、内部治理、执

业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共建、社会责任、受奖励情况、在执业

中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况等多项指标。

罗兵咸永道会计师事务所是普华永道全球网络在香港的成员所。

2015 年度股东大会会议文件

附件2：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)资质证书（扫描件）

2015 年度股东大会会议文件

附件3：罗兵咸永道会计师事务所资质证书（扫描件）

2015 年度股东大会会议文件

议题七：

关于预计公司 2016 年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》第七条规定：“对于上市证券公

司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的

情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。

自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，因此，公司建议通过年度股东大会

确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市

场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。

为此，提请股东大会审议以下事项：

提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相

关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其

中，2016年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的

100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确

定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

以上事项提请公司股东大会审议。

2015 年度股东大会会议文件

议题八：

关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 19A.38 条的规定，为把握市场

时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司惯例，拟提请公司 2015 年度股东

大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情

况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获公司 2015

年度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%

之新增股份。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条

件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司

A 股及 H 股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。

（二）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或

其他原因配发）的 A 股及/或 H 股的面值总额分别不得超过：

1、本议案经公司 2015 年度股东大会通过之日本公司已发行的 A 股总面值之 20%；

及/或

2、本议案经公司 2015 年度股东大会通过之日本公司已发行的 H 股总面值之 20%。

（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但

不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发

行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、

可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行

有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关

的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/

或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册

及备案手续等。

2015 年度股东大会会议文件

（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项

有关协议和法定文件进行修改。

（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉

及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，

而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权

不得超过相关期间。

“相关期间”为自 2015 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最

早之日期止：

（一）公司 2016 年度股东大会结束时；

（二）公司 2015 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月止；

（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经

不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关

的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

以上事项提请公司股东大会审议。

2015 年度股东大会会议文件

议题九：

关于审议公司董事、监事

2015 年度报酬总额的议案

各位股东：

根据2011年度股东大会决议，公司自2012年7月起，每年支付非执行董事、监事补

助人民币10万元（含税），每年支付独立非执行董事补助人民币15万元（含税），并向

参加董事会专门委员会现场会议的董事支付补助人民币3,000元/人次。此外，执行董事、

原副董事长殷可先生未在公司领取薪酬，在公司全资子公司中信证券国际有限公司领取

薪酬；原执行董事、副董事长刘乐飞先生未在公司领取薪酬；非执行董事方军先生未在

公司领取薪酬或董事补助。

公司原执行董事、董事长王东明先生全面负责公司工作，同时担任公司执行委员会

委员；公司原执行董事、总经理程博明先生主持公司日常运营，同时担任公司执行委员

会委员，根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司薪酬管理制度》，王

东明先生、程博明先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成，其中，

效益年薪由公司董事会薪酬与考核委员会根据年度业绩考核结果，在董事会审批的范围

内审议确定。

在公司领取薪酬的监事、职工监事，根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、

《薪酬管理制度》，其薪酬亦由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。公司

按照《薪酬管理制度》等有关规定向员工发放2015年度薪酬，其中，基本薪酬每月发放，

效益薪酬已于2015年上半年发放完毕。

以下是公司董事、监事2015年度报酬总额情况，提请公司股东大会审议：

2015 年度报酬总额

姓名职务备注

（人民币万元，税前）

不在股东单位、下属子公司领

王东明原执行董事、董事长 539.70

取薪酬。

不在股东单位、下属子公司领

程博明原执行董事、总经理 583.85

取薪酬。

不在公司、股东单位领取薪酬，

殷可执行董事 933.10 万港元在全资子公司中信证券国际有

限公司领取薪酬。

不在公司、股东单位领取薪酬，

刘乐飞原执行董事、副董事长 - 在参股公司中信产业投资基金

管理有限公司领取薪酬。

2015 年度股东大会会议文件

不在公司领取薪酬，表中报酬

居伟民原非执行董事 3.63

数系 2015 年 1-4 月董事补助。

不在公司领取薪酬或董事补

方军非执行董事 - 助，在中国人寿保险（集团）

公司领取薪酬。

不在公司领取薪酬，表中报酬

吴晓球原独立非执行董事 15.30

数系 2015 年度独立董事补助。

不在公司领取薪酬，表中报酬

李港卫独立非执行董事 15.30

数系 2015 年度独立董事补助。

不在公司领取薪酬，表中报酬

饶戈平原独立非执行董事；监事 15.60

数系 2015 年度独立董事补助。

倪军原监事会主席 582.00 -

表中报酬数系 2015 年度监事补

郭昭监事 10.00

助。

表中报酬数系 2015 年 1-6 月监

何德旭原监事 5.00

事补助。

雷勇职工监事 422.12 -

杨振宇职工监事 329.23 -

注：以上为公司2015年度在任董事、监事情况；公司董事会、监事会于2016年1月19日完成换届，相关情况详见

公司2015年年度报告。

以上事项提请公司股东大会审议。

2015 年度股东大会会议文件

议题十：

关于预计公司 2016 年日常关联/连交易的议案

各位股东：

2013 年 12 月 31 日，公司与中信集团续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、

《综合服务框架协议》，签署了《<房屋租赁框架协议>之补充协议（一）》，就 2014-2016

年的日常关联/连交易内容进行了约定，并分别设定了年度交易金额上限。

公司 2015 年度日常关联/连交易中，与中信集团及其下属公司、联系人的关联/连

交易未超出上述框架协议制定的 2015 年度交易内容及交易金额上限；与其它关联/连方

发生的关联/连交易未超出公司 2013 年度股东大会批准的 2015 年度日常关联/连交易预

算范围。日前，公司独立非执行董事就公司 2015 年度日常关联/连交易情况做了核查，

认为：

1、相关关联/连交易属于本集团的日常业务；

2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等

交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方

可取得或提供（视情况而定）的条款；

3、相关关联/连交易根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合

公司股东的整体利益。

现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司 2016 年

的日常关联/连交易进行预计，具体情况如下：

一、预计 2016 年日常关联/连交易的基本情况

（一）公司及下属子公司与中信集团及其下属公司、联系人发生的关联交易

关联/连交易类别交易内容 2016 年度交易上限及相关说明

根据 2013 年 12 月 31 日签署的框架协议

服务交易包括：证券和

执行，交易金额控制在协议约定的 2016

日常关联/连交易金融产品服务、房屋租

年度上限内。

赁、综合服务

公司无需另行制作预算。

1、根据香港联交所的批复，此类交易之

交易量可豁免设置年度上限；

2、证券及金融产品交易业务是公司的主

日常关联/连交易

证券及金融产品交易营业务之一，该项业务受证券市场影响较

（香港联交所豁免上限）

大，鉴于证券市场情况无法预测，交易量

难以估计，建议公司股东大会批准此项关

联/连交易金额继续以实际发生数计算。

2015 年度股东大会会议文件

日常关联/连交易公司聘请中信集团的下属公司、联系人代

（关联/连交易框架协议贵金属代理销售理销售贵金属，预计 2016 年代理销售费

以外的关联/连交易）用支出不超过人民币 200 万元。

根据中信集团的规定，公司及使用“中

信”、“CITIC”商标的公司子公司/参股

公司需与中信集团续签商标使用许可合

其它商标使用许可事项

同，预计合同有效期内中信集团将不向公

司及相关子公司/参股公司收取商标使用

费。

（二）公司及下属子公司与其它关联/连方发生的关联/连交易

1、除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司

控股子公司除外），包括（此类公司在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下

不构成公司的关连方）：

中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海

股权交易中心有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司、

国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、长江证券股份有限公司、渤海产业投

资基金管理有限公司、证通股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、湖南华菱

钢铁集团有限责任公司、汇贤房托管理有限公司、山东重工集团有限公司、上海陆家嘴

金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、美丽家园控股有限公司、南京高科

股份有限公司、南京臣功制药股份有限公司、厦门两岸股权交易中心、中信标普指数信

息服务（北京）有限公司。

（2）持有公司下属子公司10%以上股权的公司，包括：

山东省农村经济开发投资公司、POWER CORPORATION OF CANADA、青岛海鹏科技投

资有限公司。

2、公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对 2016 年的交易做如下预计，提请

公司股东大会审议：

（1）公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人

员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易。

关联交易

关联公司关联交易类别

内容及金额

公司向其提供证券经纪、资产管

理、托管等服务，预计 2016 年

中信产业投资基金管理有限公司手续费收入